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个股公告正文

上柴股份:2019年第一次临时股东大会的法律意见书

日期:2019-10-26附件下载

    上海市金茂律师事务所关于上海柴油机股份有限公司2019年第一次临时股东大会的
    
    法律意见书
    
    致:上海柴油机股份有限公司
    
    (引言)
    
    上海柴油机股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于2019年10月25日在上海柴油机股份有限公司(上海市杨浦区军工路2636号)办公大楼会议室召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派韩春燕律师、吴颖律师(以下简称“本所律师”)出席会议,就本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格,会议议案,以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。
    
    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《上海柴油机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)而出具。
    
    为出具本法律意见书,本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所得到公司如下保证,即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
    
    为出具本法律意见书,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格,会议议案,以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下:
    
    (正文)
    
    一、本次股东大会的召集
    
    1.1、 2019年5月24日,公司召开董事会2019年度第二次临时会议,以
    
    通讯表决方式审议通过了《关于公司董事变更的议案》等议案。公司
    
    董事会于2019年5月25日在上海证券交易所网站及《上海证券报》
    
    和香港《文汇报》上以公告形式刊登了《上海柴油机股份有限公司董
    
    事会2019 年度第二次临时会议决议公告》。
    
    1.2、 2019年10月10日,公司董事会在上海证券交易所网站及《上海证
    
    券报》和香港《文汇报》上以公告形式刊登了《上海柴油机股份有限
    
    公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》,定于2019年10
    
    月25日召开本次股东大会。
    
    1.3、 经本所律师核查,在上述公告中已经列明了本次股东大会的召集人、
    
    召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决
    
    方式等事项。本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知了
    
    各股东。
    
    1.4、 本所律师认为:本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、
    
    《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
    
    的规定以及《公司章程》的规定。
    
    二、本次股东大会的召开
    
    2.1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
    
    2.2、本次股东大会的现场会议于2019年10月25日上午10:00在上海柴
    
    油机股份有限公司(上海市杨浦区军工路2636号)办公大楼会议室
    
    举行。2.3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票
    
    平台的投票时间为2019 年10月25日的交易时间段,即9:15-9:25,
    
    9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2019 年
    
    10月25日的9:15-15:00。2.4、经本所律师审查,本所律师认为:本次股东大会的召开符合《公司法》、
    
    《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
    
    的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。
    
    三、出席本次股东大会会议人员的资格
    
    3.1、经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
    
    共计55人,代表股份436,449,352股,占公司股份总数的50.3582%。
    
    其中内资股股东(A股股东)及股东代理人8人,持有公司股份数
    
    为416,488,772股,占公司股本总额的48.0551%,外资股股东(B
    
    股股东)及股东代理人共47人,持有公司股份数为19,960,580股,
    
    占公司股本总额的2.3031%。
    
    3.2、根据上海证券交易所交易系统统计并经公司核查确认,出席本次股
    
    东大会现场会议及参加网络系统表决的股东及股东代理人共计 57
    
    人,代表股份449,437,052股,占公司股份总数的51.8567%。其
    
    中,内资股股东(A股股东)10人,持有公司股份数为429,476,472
    
    股,占公司股本总额的49.5536%,外资股股东(B股股东)共47
    
    人,持有公司股份数为19,960,580股,占公司股本总额的2.3031%。
    
    3.3、以上A股股东为截止2019年10月17日(股权登记日)下午收市
    
    后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公
    
    司股票的股东;B股股东为截止2019年10月22日(股权登记日)
    
    下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
    
    的持有公司股票的股东。
    
    3.4、公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出
    
    席了本次股东大会。
    
    3.5、本所律师认为:出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、
    
    《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文
    
    件的规定以及《公司章程》的规定。
    
    四、本次股东大会的议案
    
    4.1、本次股东大会的议案为:《关于公司董事变更的议案》。
    
    4.2、本次股东大会审议的相关议案已经公司董事会2019年度第二次临时
    
    会议审议通过并公告。
    
    4.3、经本所律师核查,本次股东大会的议案未有修改和变更,亦没有新的
    
    议案提出。
    
    4.4、经本所律师核查,本所律师认为:本次股东大会审议的议案内容与提
    
    案方式符合法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》的规定。
    
    五、本次股东大会的表决程序及表决结果
    
    5.1、本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票
    
    的表决结果,并公布了表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股
    
    东代理人共计57人,代表股份449,437,052股,占公司股份总数的
    
    51.8567%。其中,内资股股东(A股股东)10人,持有公司股份数
    
    为429,476,472股,占公司股本总额的49.5536%,外资股股东(B
    
    股股东)共47人,持有公司股份数为19,960,580股,占公司股本总
    
    额的2.3031%。5.2、本次股东大会审议并通过了《关于公司董事变更的议案》,该议案为普
    
    通决议议案,已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所
    
    持表决权的二分之一以上通过。5.3、本所律师认为:本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
    
    规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定
    
    及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
    
    (结论)
    
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案,以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会通过的决议合法、有效。
    
    本法律意见书于2019年10月25日签署,正本四份,副本二份。(以下无正文)
    
    (本页为《关于上海柴油机股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意
    
    见书》签字页)
    
    上海市金茂律师事务所(公章)
    
    负责人:刘东 经办律师:韩春燕
    
    吴 颖
    
    签署日期:二〇一九年十月二十五日

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