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个股公告正文

茂业商业:2019年第八次临时股东大会会议资料

日期:2019-10-26附件下载

    茂业商业股份有限公司
    
    二〇一九年第八次临时股东大会会议资料
    
    二〇一九年十一月四日
    
    目录
    
    2019年第八次临时股东大会会议议程……………………………………………1
    
    2019年第八次临时股东大会会议须知……………………………………………2
    
    2019年第八次临时股东大会议案…………………………………………………3
    
    茂业商业股份有限公司
    
    二〇一九年第八次临时股东大会会议议程
    
    会议时间:2019年11月4日(星期一)14:30
    
    会议地点:成都市东御街19号本公司会议室
    
    会议主持人:董事长高宏彪先生
    
    会议议程:
    
    1、参会人员签到,见证律师核实身份;
    
    2、主持人宣布会议开始;
    
    3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况;
    
    4、宣读股东大会会议须知;
    
    5、宣读会议提案;
    
    6、股东或股东代表发言、质询,公司董事、监事及高级管理人员回答提问;
    
    7、投票表决并进行监票、记票工作;
    
    8、宣布表决结果和会议决议;
    
    9、见证律师宣读法律意见书;
    
    10、主持人宣布会议结束。
    
    茂业商业股份有限公司
    
    二〇一九年第八次临时股东大会会议须知
    
    为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定,制定本须知,望出席股东大会的全体人员严格遵守:
    
    一、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
    
    二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯其他股东的权益,以确保股东大会的正常秩序。
    
    三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问,发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次,每次发言不超过五分钟。
    
    四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题,大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
    
    五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决,每一股份享有一票表决权。股东在表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
    
    茂业商业股份有限公司2019年第八次临时股东大会议案
    
    《关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》各位股东及股东代表:
    
    茂业商业股份有限公司(以下简称“茂业商业”、“公司”、“本公司”或“上市公司”,曾用名“成商集团股份有限公司”)控股股东深圳茂业商厦有限公司(以下简称“茂业商厦”)拟对其作出的有关避免同业竞争承诺履行期限进行延期,公司收到控股股东出具的《关于申请延长避免同业竞争承诺履行期限的函》和《关于避免同业竞争的承诺函》后,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号,以下简称“《监管指引第4号》”)相关规定,于2019年10月16日,分别召开了第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议,审议通过《关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》,议案相关内容如下:
    
    一、避免同业竞争承诺内容
    
    2015年9月17日,控股股东茂业商厦出具承诺函,其承诺:
    
    本公司下属控股子公司中兆投资管理有限公司参与受让茂业物流股份有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让秦皇岛茂业控股有限公司(以下简称“茂业控股”)100%股权(以下简称“标的资产”),并确定为唯一意向受让方,如最终成交并获得茂业控股100%股权,在未来成商集团股份有限公司认为合适的时期且不晚于受让标的资产后的48个月内,在成商集团股份有限公司同意受让的情况下,将优先向其转让茂业控股下属百货类资产。
    
    二、避免同业竞争履行进展情况及未履行完毕原因
    
    茂业商厦作出前述避免同业竞争的承诺后,积极推动承诺的履行,截至目前,前述避免同业竞争承诺的履行情况如下:
    
    2015年10月26日,中兆投资管理有限公司(以下简称“中兆投资”)完成受让茂业控股100%股权的工商变更。
    
    2016年6月6日、2016年8月10日和2016年8月26日,公司分别召开第七届董事会第六十九次会议、第八届董事会第二次会议和2016年第七次临时股东大会,审议通过了关于公司2016年度非公开发行A股股票方案等相关议案。并于2016年9月21日向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申报了相关申请文件。本次非公开发行股票的募投项目主要包括购买秦皇岛茂业控股有限公司和重庆茂业百货有限公司100%股权(以下简称“标的资产”)。由于后续公司股价出现了较大幅度波动,且随着我国宏观经济增速的放缓,部分标的资产业绩略低于预期,为切实保护公司及广大投资者的利益,经综合考虑各方面因素,公司拟终止2016年度非公开发行股票事项,并经公司2017年7月21日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了终止本次非公开发行股票议案。
    
    2018年9月6日,公司第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于购买秦皇岛茂业控股有限公司100%股权和泰州第一百货商店股份有限公司97.31%股份暨关联交易的议案》,同意公司以现金方式收购关联方中兆投资持有的茂业控股100%股权。鉴于茂业控股拟与中兆投资进一步清理关联往来,以便更有效的发挥经营性资产的效能,而相关工作的开展需要时间处理,由此,经公司2018年10月16日召开的第八届董事会第四十四次会议审议,董事会慎重研究,决定终止本次茂业控股收购项目。
    
    根据2018年9月25日《秦皇岛茂业控股有限公司股东决定》,以2018年9月30日为重组基准日,茂业控股已将自身部分净资产及其下属的茂业控股华联商场分公司、茂业控股现代分公司、茂业控股商城分公司、茂业控股金都广场分公司4家百货类资产重组至秦皇岛茂业百货有限公司(以下简称“秦皇岛茂业”)旗下。
    
    以2018年10月31日为重组基准日,将秦皇岛茂业和涉及百货类资产的秦皇岛市金原商业管理有限责任公司重组至中兆投资。
    
    2019年6月,秦皇岛茂业与秦皇岛市金原商业管理有限责任公司的股东由茂业控股变更为中兆投资。
    
    2019年7月24日,公司第八届董事会第六十次会议审议通过了《关于购买秦皇岛茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》,同意公司以现金方式收购关联方中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。后因市场环境发生变化,为了确保收购更加有利于上市公司经营发展,保障股东权利,经公司2019年7月30日召开的第八届董事会第六十一次会议审议,董事会慎重研究,决定取消《关于购买秦皇岛茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
    
    综上,截至目前,因前述相关原因,公司尚未完成秦皇岛茂业的收购工作。
    
    就秦皇岛市金原商业管理有限责任公司,基于其盈利能力较弱,尚不满足整合至茂业商业的条件,且未找到合适第三方进行出售,也尚未处理完成。
    
    三、本次延长避免同业竞争的承诺期限及今后的承诺内容
    
    如前所述,由于相关原因的存在,前述所涉避免同业竞争承诺尚未履行完毕。鉴于目前已接近前述承诺的期限,预计无法按期履行承诺,为继续推动避免同业竞争承诺的履行,有效解决同业竞争问题,以维护公司及全体股东利益,茂业商厦作为茂业商业的控股股东,拟参照《监管指引第4号》的规定,申请延长避免同业竞争的承诺履行期限,作出如下承诺与保证:
    
    “在未来茂业商业股份有限公司认为合适的时期且不晚于本承诺函出具后的24个月内,在茂业商业股份有限公司同意受让的情况下,将优先向其转让秦皇岛茂业百货有限公司和秦皇岛市金原商业管理有限责任公司下属百货类资产。”
    
    请各位股东及股东代表审议!
    
    茂业商业股份有限公司
    
    董事会
    
    二〇一九年十一月四日

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