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时代万恒:华西证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对辽宁时代万恒股份有限公司募集资金补流相关事项的问询函》的核查意见

日期:2019-10-26附件下载

    华西证券股份有限公司关于上海证券交易所
    
    《关于对辽宁时代万恒股份有限公司募集资金补流相关事项的问询
    
    函》的核查意见
    
    上海证券交易所上市公司监管一部:
    
    根据贵部出具《关于对辽宁时代万恒股份有限公司募集资金补流相关事项的问询函》(上证公函【2019】2865号),华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”、“保荐机构”)作为辽宁时代万恒股份有限公司(以下简称“时代万恒”、“公司”)非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》等法律法规的要求,对问询函有关问题进行了专项核查,具体核查情况如下:
    
    问题一:根据公告,公司拟永久补流的节余募集资金占募集资金净额比例为41.05%。此前,公司曾对上述募投项目建设进行延期。截至2019年6月30日,募投项目达产后尚未实现盈利,亏损1711万元,而根据发行方案,项目达产后预计年利润总额为2.39亿元。请你公司结合上述项目的前期立项的论证情况、锂电池行业的整体运行情况和项目实际运营情况,说明该项目立项的审慎性和可行性,说明项目投资进度和效益不及预期的原因和相关资产的后续安排,分析并说明募投项目亏损的原因。
    
    一、核查情况
    
    (一)该项目立项的审慎性和可行性
    
    1、公司前期对建设锂电池项目的论证
    
    (1)锂离子电池是国家鼓励项目
    
    2011年3月27日国家发改委发布《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修订),其中鼓励类之“十九、轻工”之“16、锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池;锂离子电池、氢镍电池、新型结构(卷绕式、管式等)密封铅酸电池等动力电池;储能用锂离子电池和新型大容量密封铅酸电池;超级电池和超级电容量”。
    
    (2)锂离子电池行业前景广阔
    
    随着锂离子电池在电动交通工具(电动汽车)、电动工具、储能电站、个人消费类电子产品领域的广泛应用,锂离子电池行业有着广阔的发展空间。
    
    (3)公司自身产业升级转型的需要
    
    近年来,公司大力推进产业转型升级,把二次电池制造确定为核心主业,从服装贸易和房地产行业转入到新能源电池制造行业,实施高能锂离子动力电池项目是公司推进产业转型升级的战略举措。
    
    (4)充分发掘和放大并购资产的价值
    
    公司2015年并购了九夷能源,九夷能源的核心团队有着丰富的二次电池制造经验,具有很高的技术研发、工艺流程重组和设备改造能力,并且有多年的锂离子电池制造技术的积累。另外,九夷能源以国际一流产品和清晰的市场策略,与多个世界知名企业保持了良好的合作关系并建立了客户平台,这些高水准客户,不但有镍氢电池的需求而且全都有锂离子电池方面的需求,基于上述合作关系,较容易帮助公司锂电池产品在这些客户中开展新产品测试,这将大大降低公司锂电池产品进入高端市场的难度,为公司锂电池产品打开销路提供便利。
    
    2、论证过程
    
    九夷锂能高能锂离子动力电池项目于2015年底聘请具有甲级工程咨询资质的沈阳铝镁设计研究院有限公司编制可研报告,于2016年初经内部论证通过,于2016年3月在辽宁省第111次省长办公会论证通过并批准实施。
    
    公司于2016年6月16日召开第六届董事会第二十二次会议(临时会议),和第六届监事会第十一次会议(临时会议),均审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》,独立董事发表了确认意见。2016年9月19日,公司召开了2016年第二次临时股东大会,会议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
    
    募投项目前期的论证审慎,审批程序完整,具备可行性。
    
    (二)项目投资进度和效益不及预期的原因
    
    1、公司募集资金于2017年12月到账,筹划募投项目至募集资金到位的时间跨度较长,2017年受环保因素影响使得项目部分供应商其下游配件供应商无法及时交货,导致公司整体进度延迟,公司项目生产线于2019年5月全面调试完毕并正式投入生产,正式投产时间延后。
    
    2、项目投资建设的两条生产线是目前国内比较先进的高速自动化生产线,公司在驾驭全自动高速生产线方面经验不足,造成在全线联机调试及设备生产效率提升方面进度延迟,且公司自动化生产线造价高,设备计提折旧额较高,导致固定成本较高。
    
    3、国内前期建设的大量锂电池产能集中释放,市场竞争加剧,公司产品销售价格承压。
    
    4、由于锂电池近几年事故频发,客户普遍加长和加严对锂电池产品的认证周期,导致公司的锂电池产品验证周期长于预期,公司采取以销定产的经营策略,上述验证周期较长导致订单量不足、产能尚未释放。
    
    综上原因导致项目投资进度延后,效益不及预期且目前仍处于亏损状态。
    
    (三)相关资产的后续安排
    
    1、公司于2019年初通过飞利浦公司的产品验证并从4月份开始稳定供货,预计全年发货700万只。2019年初与德国BMZ公司签订5年长期采购框架协议,截至目前,公司尚未接到德国BMZ公司的采购订单,公司将根据在手合同及订单积极组织生产。
    
    2、公司将积极推介公司产品,参与产业内的全球性展会,发掘长期客户的产品需求,由公司核心销售人员带队走访国内外知名客户,加大针对国内外大中型客户的产品推销力度,带动产品订单的增长。
    
    3、公司计划引进更多锂电池相关技术团队,提高公司整体的技术研发能力及设备改造能力,优化公司的工艺流程,组织技术人员提高生产设备的运行稳定性、技术工人与产品的融合性,提高核心设备的产能利用率,使设备的产能逐步释放。
    
    4、公司将积极邀请客户参观生产线并进行验厂,年内陆续组织产品的送检工作,进一步改善公司目前订单量不足的现状。
    
    5、项目可能存在的风险,九夷锂能尚存在以下风险:
    
    (1)如果九夷锂能推销工作受各种因素影响,未能改善目前订单不足现状,可能导致九夷锂能持续亏损情况发生。
    
    (2)在可预见的未来三年(2019年、2020年、2021年),如果九夷锂能经营状况未得到有效改善,经营业绩持续亏损,其资产可能存在减值的风险。
    
    (四)募投项目亏损的原因
    
    截至目前,公司募投项目处于亏损状态,募投项目亏损原因参见本核查意见“一、核查情况”之“(二)项目投资进度和效益不及预期的原因”。
    
    二、核查意见
    
    经核查,保荐机构认为:时代万恒募投项目原投资计划符合立项当时的锂电池行业的技术发展情况和市场需求情况,项目前期的论证审慎,审批程序完整,具备可行性。时代万恒募投项目的投资进度符合实际情况,截至本核查意见出具日,募投项目已完成竣工决算并结项。公司项目投资进度和效益不及预期且处于亏损状态的主要原因符合实际情况,公司已对相关资产做出安排。
    
    问题二 公告称,锂电池投资热度下降导致设备价格降低,同时公司以招投标方式组织工程建设及设备采购工作,使募投项目成本大幅降低。请你公司列示项目形成的资产,量化说明公司在项目推进过程中与预算存在差异的具体明细及原因,公司是否对相关项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估,并充分披露相关风险。
    
    一、核查情况
    
    (一)列示项目形成的资产,量化说明公司在项目推进过程中与预算存在差异的具体明细及原因:
    
    1、列示项目形成的资产、与预算存在差异的具体明细
    
    单位:元
    
                                                   实际总投资       比概算增减     占概算比例
      编号          项目           概算总投资     (含自有资金及       (±)         (%)
                                                 非资本性支出)
       1    工程费用             817,748,600.00  570,290,063.02  -247,458,536.98      -30.26
      1.1   主要生产系统         769,410,100.00  530,083,963.52  -239,326,136.48      -31.11
     1.1.1  生产车间             730,800,200.00  494,469,082.07  -236,331,117.93      -32.34
     1.1.2  研发中心中试车间      38,609,900.00   35,614,881.46    -2,995,018.54       -7.76
                                                   实际总投资       比概算增减     占概算比例
      编号          项目           概算总投资     (含自有资金及       (±)         (%)
                                                 非资本性支出)
      1.2   公用生产系统          21,308,600.00   22,243,058.66       934,458.66        4.39
     1.2.1  变电所                 4,190,900.00    7,462,359.66     3,271,459.66       78.06
     1.2.2  压缩空气系统           2,209,600.00    2,561,533.34       351,933.34       15.93
     1.2.3  制氮系统                 332,400.00      247,211.43       -85,188.57      -25.63
     1.2.4  水泵房                 2,033,800.00    2,841,930.31       808,130.31       39.73
     1.2.5  总平面、道路、竖向     5,610,000.00    6,747,604.92     1,137,604.92       20.28
     1.2.6  综合管网               6,631,900.00    1,767,181.00    -4,864,719.00      -73.35
     1.2.7  厂区围墙大门             300,000.00      615,238.00       315,238.00      105.08
      1.3   行政福利生产系统      27,029,900.00   17,963,040.83    -9,066,859.17      -33.54
     1.3.1  综合楼                27,029,900.00   17,963,040.83    -9,066,859.17      -33.54
       2    工程建设其他费用      62,129,600.00   86,294,148.48    24,164,548.48       38.89
       3    基本预备费            43,993,900.00                    -43,993,900.00     -100.00
               合计              923,872,100.00  656,584,211.49  -267,287,888.51      -28.93
    
    
    2、与预算存在差异的具体原因
    
    形成的资产已于上表列示,其概算投资923,872,100.00元,实际总投资656,584,211.49元,较概算节约267,287,888.51元,占概算比例28.93%。主要原因如下:
    
    (1)主要生产系统概算投资769,410,100.00元,实际投资530,083,963.52元,较概算节约239,326,136.48元,占概算比率31.11%。主要节约概算项目有生产车间一般土建工程、生产车间给排水工程、工艺设备及安装工程、给排水设备及安装工程、通风设备及安装工程。其中:
    
    ①生产车间一般土建工程概算投资74,773,400.00元,实际投资61,531,136.67元,较概算节约13,242,263.33元,占概算比率17.71%,主要因为生产车间建筑工程采用总承包形式进行招标,降低了工程成本。
    
    ②生产车间给排水工程概算投资3,037,700.00元,实际投资1,925,247.41元,较概算节约1,112,452.59元,占概算比率36.62%,主要因为生产车间建筑工程采用总承包形式进行招标,降低了工程成本。
    
    ③工艺设备及安装(含引进设备)工程概算投资564,780,900.00元,实际投资361,678,613.69元,较概算节约203,102,286.31元,占概算比率
    
    35.96%,主要因为1)锂电项目建设周期较长,期间锂电行业投资热度下降,
    
    设备市场价格有所降低,节约了部分设备投资;2)主要工艺设备装配线、卷绕
    
    机、投料设备、涂布机、辊压机、分切机、烘干设备、充放电设备、物流设
    
    备,公司通过国际、国内招标争取了相对优厚的付款条件,大幅降低了采购成
    
    本;3)由于锂电池制造属于国家鼓励类项目,进口的2条装配线大部分设备获
    
    得免进口关税的资格。
    
    ④通风设备及安装概算投资81,548,400.00元,实际投资65,296,742.30元,较概算节约16,251,657.70元,占概算比率19.93%,主要因为生产车间建筑工程采用总承包形式进行招标,降低了工程成本。
    
    (2)行政福利生产系统概算投资27,029,900.00元,实际投资17,963,040.83元,较概算节约9,066,859.17元,占概算比率33.54%,主要因为生产车间建筑工程采用总承包形式进行招标,降低了工程成本。
    
    (3)工程建设其他费用概算投资62,129,600.00元,实际投资86,294,148.48元,超出概算24,164,548.48元,占概算比率38.89%,其中:主要超预算项目为施工用电费,超预算金额为15,822,127.20元。
    
    (二)是否对相关项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估并充分披露相关风险。
    
    公司在募投项目的论证设计过程中,结合当时的行业环境和市场竞争状况等进行了项目实施的可行性和必要性进行了审慎评估;公司在募投项目推进过程中,亦紧密跟踪锂电行业变化和市场变化等,合理安排项目投入。公司在非公开发行
    
    申请过程及非公开发行上市后对相关风险进行了充分披露:
    
    1、非公开发行申请过程中的相关披露
    
    公司在前期立项时公司根据当时的市场环境和竞争格局已审慎考虑了募投项目建设的必要性和可行性。公司在非公开发行预案中的“本次发行的相关风险说明”章节均已充分提示相关风险:
    
    (1)市场风险
    
    具体风险提示如下:“本次发行募集资金净额用于高能锂离子动力电池项目。该项目必要性及可行性充分,市场前景良好,建成投产后将为公司在锂离子电池市场获得竞争优势奠定基础。但是,锂离子电池属于高技术产品,目前行业技术和应用市场处于成长和变化阶段,公司将面临产品和技术更新、阶段性产能过剩、客户开发不能满足产品销售需要等市场风险。”
    
    (2)竞争风险
    
    具体风险提示如下:“锂离子电池作为当代最有前景的绿色二次电池,是国际研发应用的热点,具有非常广阔的民用、军用领域应用空间。国内外许多企业都在增加投入、加快研发速度,导致市场竞争愈发激烈。虽然公司通过本次非公开发行募集资金能够扩大产能、加快生产技术升级,但未来将可能面临一定的竞争风险。”
    
    (3)政策变化的风险
    
    具体风险提示如下:“锂离子电池行业的相关产品需求与国家发展战略、产业调控政策紧密联系,顺应国家节能环保政策方向,具有非常广阔的民用、军用领域应用空间,因此国家出台了一系列政策法规支持该产业的发展。该类政策导向具有长期性、持续性、国际化的明显特点。未来政策的发展具有不确定性,相关政策的调整变化仍将对包括本公司在内的行业相关企业的生产和经营构成一定影响。”
    
    (4)募集资金投资项目风险
    
    具体风险提示如下:“公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证,但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中,可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素,导致项目不能按时按质完工,或者项目投产后不能达到预期的收入和利润的风险。”
    
    2、非公开发行上市后相关披露
    
    (1)定期报告中的风险披露
    
    公司在《2017年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“(四)可能面对的风险”章节均已充分提示公司新能源电池制造业务存在行业政策变动的风险、竞争加剧的风险、革命性替代技术出现的风险、生产技术创新失败的风险等。
    
    公司在《2018年半年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、其他披露事项”之“(二)可能面对的风险”章节均已充分提示公司锂离子动力电池方面存在竞争加剧的风险、行业政策变动的风险、革命性替代技术出现的风险、生产技术创新失败的风险等,电池业务尚潜在受中美贸易战影响的风险。
    
    公司在《2018年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“(四)可能面对的风险”章节均已充分提示公司锂离子电池经营业绩存在尚不确定的风险等。
    
    公司在《2019年半年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、其他披露事项”之“(二)可能面对的风险”章节均已充分提示公司锂电池经营业绩存在不确定性的风险。
    
    (2)其他披露
    
    公司在审议通过延期、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关议案后,及时、充分地进行了信息披露;在中期报告和年度报告中亦按照相关规定分别披露了半年度和年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告,履行了充分、必要的信息披露义务。
    
    二、核查意见
    
    经核查,保荐机构认为:公司已列示募投项目形成的主要资产,已量化说明公司在项目推进过程中与预算存在差异的具体明细;公司在募投项目的论证设计过程中,结合当时的行业环境和市场竞争状况等进行了项目实施的可行性和必要性进行了审慎评估;公司在募投项目推进过程中,亦紧密跟踪锂电行业变化和市场变化等,合理安排项目投入。公司在非公开发行申请过程中及非公开发行上市后对相关风险进行了充分披露。
    
    问题三、公司于2018年10月决议将不超过2.96亿元的闲置募集资金临时补流,目前仍有2.31亿元未归还。同时,公司长期使用大额闲置募集资金购买理财产品。请你公司说明闲置募集资金补流的具体用途和购买理财产品的交易明细。
    
    一、核查情况
    
    (一)公司闲置募集资金补流具体用途
    
    1、向控股子公司提供生产经营用流动资金7,196万元,其中向九夷锂能提供流动资金5,850万元、向时代万恒投资有限公司提供流动资金1,346万元。
    
    2、偿还流动资金贷款13,000万元。
    
    3、满足母公司日常经营支出5,061万元,其中费用类支出1,187万元、支付流动资金贷款利息1,555万元,贸易采购支出2,319万元。
    
    4、以上支出合计约为25,257万元,其余4,343万元为货币资金余额。
    
    (二)购买理财产品的交易明细
    
    1、购买理财产品的具体情况
    
    公司召开了第六届董事会第三十三次会议(临时会议),审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下,对最高额度不超过人民币1.8亿元(含1.8亿元)的部分闲置募集资金进行购买保本型理财产品,用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、短期的单项理财产品,公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见,购买理财产品主要详情如下:
    
    产品名称:中国建设银行“乾元-周周利”开放式资产组合型保本人民币理财产品
    
    产品性质:保本浮动收益型产品
    
    风险评级:无风险或风险极低、提供本金保护
    
    产品期限:无固定期限
    
    购买金额:18,000万元
    
    产品起始日:2017年12月26日
    
    在保证公司使用募集资金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下,为提高暂时闲置的募集资金的使用效率,合理利用闲置的募集资金,增加公司收益,为公司和股东谋取较好的投资回报,公司召开了第六届董事会第三十五次会议(临时会议)及2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于追加使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。公司拟在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下,追加对最高额度不超过人民币3亿元(含3亿元)的部分闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、短期的单项理财产品,理财期限自理财协议签订之日起不超过一年,公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见,购买理财产品主要详情如下:
    
    产品名称:中国建设银行“乾元-周周利”开放式资产组合型保本人民币理财产品
    
    产品性质:保本浮动收益型产品
    
    风险评级:无风险或风险极低、提供本金保护
    
    产品期限:无固定期限
    
    购买金额:25,000万元
    
    产品交易日:2018年2月13日
    
    2、赎回理财产品的具体情况
    
    公司于2018年6月29日发布《辽宁时代万恒股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品部分赎回的公告》(公告编号:临2018-051),2018年6月27日,公司赎回该理财产品的部分本金8,000万元,取得收益97.65万元,公司累计进行委托理财的金额为35,000万元。
    
    公司于2018年10月19日发布《辽宁时代万恒股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品部分赎回的公告》(公告编号:临2018-070),2018年10月17日,公司提前赎回理财产品本金23,000万元,取得收益568.53万元,本金及收益均已存入公司募集资金专用账户中,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为12,000万元。
    
    公司于2018年10月26日发布《辽宁时代万恒股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品部分赎回的公告》(公告编号:临2018-072),2018年10月24日,公司提前赎回理财产品本金6,600万元,取得收益190.50万元,本金及收益均已存入公司募集资金专用账户中,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为5,400万元。
    
    公司于2018年12月21日发布《辽宁时代万恒股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品部分赎回的公告》(公告编号:临2018-082),2018年12月19日,公司提前赎回理财产品本金2,000万元,取得收益68.47万元,本金及收益均已存入公司募集资金专用账户中,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为3,400万元。
    
    公司于2019年3月8日发布《辽宁时代万恒股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品部分赎回的公告》(公告编号:临2019-012),2019年3月6日,公司提前赎回理财产品本金3,400万元,取得收益145.15万元,本金及收益均已存入公司募集资金专用账户中,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为0万元。
    
    3、理财产品主要交易明细情况
    
    (1)购买理财产品主要交易明细情况
    
     序号          产品名称           产品类型     购买金额(万元)     购买日     是否履行程序
            中国建设银行“乾元-周
                                    保本浮动收益
     1      周利”开放式资产组合型                 18,000.00          2017.12.26   是
                                    型产品
            保本人民币理财产品
            中国建设银行“乾元-周
                                    保本浮动收益
     2      周利”开放式资产组合型                 25,000.00          2018.2.13    是
                                    型产品
            保本人民币理财产品
     合计   -                       -              43,000.00          -            -
    
    
    (2)赎回理财产品主要交易明细情况
    
     序号          产品名称           产品类型     赎回金额(万元)     赎回日     收益(万元)
            中国建设银行“乾元-周
                                    保本浮动收益
     1      周利”开放式资产组合型                 8,000.00           2018.6.27    97.65
                                    型产品
            保本人民币理财产品
            中国建设银行“乾元-周
                                    保本浮动收益
     2      周利”开放式资产组合型                 23,000.00          2018.10.17   568.53
                                    型产品
            保本人民币理财产品
            中国建设银行“乾元-周
                                    保本浮动收益
     3      周利”开放式资产组合型                 6,600.00           2018.10.24   190.50
                                    型产品
            保本人民币理财产品
            中国建设银行“乾元-周
                                    保本浮动收益
     4      周利”开放式资产组合型                 2,000.00           2018.12.19   68.47
                                    型产品
            保本人民币理财产品
            中国建设银行“乾元-周   保本浮动收益
     5                                           3,400.00          2019.3.6     145.15
            周利”开放式资产组合型  型产品
            保本人民币理财产品
     合计   -                       -              43,000.00          -            1,070.30
    
    
    二、核查意见
    
    经核查,保荐机构认为:公司已列示闲置募集资金补流的具体用途,已列示购买理财产品的交易明细,闲置募集资金补流的具体用途及购买理财产品的交易明细符合实际情况,均履行了必要的审批程序及信息披露义务。
    
    问题四、根据公告,公司此次拟用于永久补流的剩余募集资金3.21亿元中,包含尚未归还的用于临时补流的募集资金2.32亿元和尚未支付的工程设备款、质保金等8943.92万元。请补充披露相关补流资金的具体后续安排,说明公司拟采取的保障措施,以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。
    
    一、核查情况
    
    (一)请补充披露相关补流资金的具体后续安排
    
    截止目前,公司使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为2.32亿元,已用于向控股子公司提供流动资金、偿还流动资金贷款及满足母公司日常经营支出。
    
    (二)说明公司拟采取的保障措施,以确保相关资金用于上市公司的经营和发展
    
    公司将以自身运营资金保障剩余尚未支付的工程设备款、质保金等款项的支付安全,同时公司将严格按照内控制度的要求和公司内部财务、审计制度的规定,严控资金使用过程,定期检查资金使用情况,确保公司资金的使用规范,确保相关资金全部用于支持公司经营和发展。
    
    公司承诺将募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为除控股子公司外的他人提供财务资助。
    
    二、核查意见
    
    经核查,保荐机构认为:公司已补充披露相关补流资金的具体后续安排,资金的后续安排符合公司发展需求,在公司拟采取的保障措施有效执行的情况下,可以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。
    
    问题五、公告称,节余募集资金用于永久补流后,尚未归还的临时补流资金2.31亿元将不再履行归还程序。请你公司说明上述事项是否违反《上市公司募集资金管理办法》第十五条的相关规定,请保荐机构明确发表意见。
    
    一、核查情况
    
    (一)请你公司说明上述事项是否违反《上市公司募集资金管理办法》第十五条的相关规定
    
    《上市公司募集资金管理办法》第十五条的相关规定:“上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符合如下要求:
    
    (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
    
    (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
    
    (三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
    
    (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
    
    上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经上市公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
    
    补充流动资金到期日之前,上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。”
    
    公司《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》已于2018年10月29日经公司第六届董事会第四十一次会议(临时会议)和第六届监事会第二十五次会议(临时会议)审议通过,同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金,时间不超过12个月,公司独立董事、保荐机构发表明确同意意见,公司在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    
    公司用于临时补充流动资金的募集资金均用于与公司主营业务相关的生产经营使用,未用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    
    截至目前,公司募投项目已经实施完毕,但由于公司使用闲置募集资金临时补充流动资金余额2.32亿元,已全部用于向控股子公司提供生产经营用流动资金、偿还流动资金贷款及满足母公司日常经营支出,且因控股子公司九夷锂能处于正式投产初期,流动资金需求较大(截止2019年9月30日公司已累计向其提供流动资金17,526万元)、林业子公司亏损加之公司本部日常运营费用支出所需,导致公司资金压力较大,无法先行归还临时补流2.32亿元到募集资金专户后,再履行永久补流的程序。
    
    2019年10月11日公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,尚未归还的临时补流资金将不再履行归还程序。
    
    (二)请保荐机构明确发表意见
    
    保荐机构查阅了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、查阅了董事会关于使用部分募集资金临时补充流动资金的决议、访谈了公司董事会秘书及财务总监、核查了临时补充流动资金的具体用途等。
    
    经核查,公司《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》已于2018年10月29日经公司第六届董事会第四十一次会议(临时会议)和第六届监事会第二十五次会议(临时会议)审议通过,同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金,时间不超过12个月,公司独立董事、保荐机构发表明确同意意见,公司在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    
    经核查,截至目前,公司临时补充的流动资金已全部用于向控股子公司提供流动资金、偿还流动资金贷款及满足母公司日常经营支出,均与公司主营业务相关。由于公司控股子公司九夷锂能处于正式投产初期,流动资金需求较大(截止2019年9月30日公司已累计向其提供流动资金17,526万元)、林业子公司亏损加之公司本部日常运营费用支出所需,无法先行归还临时补流2.32亿元到募集资金专户后,再履行永久补流的程序。考虑到目前募投项目已经实施完毕,尚未归还的临时补充流动资金未影响募投项目的正常进行,公司于2019年10月11日第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,尚未归还的临时补流资金将不再履行归还程序。
    
    二、核查意见
    
    经核查,保荐机构认为:募投项目已经实施完毕,尚未归还的临时补充流动资金未影响募投项目的正常进行,公司对上述资金不再履行归还程序的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表明确同意意见,尚需股东大会批准。
    
    问题六、请你公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进等相关事项过程中所做的工作并就本人是否勤勉尽责发表意
    
    见。请独立董事就本次结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是否有利
    
    于上市公司中小股东利益发表明确意见。
    
    一、核查情况
    
    (一)请你公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进等相关事项过程中所做的工作并就本人是否勤勉尽责发表意见
    
    公司董事、监事及高级管理人员认为:
    
    作为辽宁时代万恒股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事及高级管理人员,其按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金投资项目管理的相关规则及《公司章程》等制度,根据各自职责权限,就公司2017年非公开发行股票募投项目的实施、推进等相关事项履行了相应的职责。
    
    其自担任公司董事、监事及高级管理人员以来,就募投项目开展的具体工作如下:公司董事会、监事会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议
    
    案》,独立董事发表独立意见;董事会、监事会审议通过《关于以募集资金置
    
    换预先投入募投项目自筹资金的议案》,独立董事发表独立意见;董事会、监
    
    事会审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》;董
    
    事会、监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议
    
    案》,独立董事发表独立意见;董事会、监事会审议通过《关于追加使用部分
    
    闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,独立董事发表独立意见;董事
    
    会、监事会审议通过《关于调整募集资金投资项目投产进度的议案》,独立董
    
    事发表独立意见;董事会、监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时
    
    补充流动资金的议案》,独立董事发表独立意见;董事会、监事会审议通过
    
    《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
    
    案》,独立董事发表独立意见。
    
    综上,董事、监事及高级管理认为:就公司募集资金项目相关工作均已做到勤勉尽责。
    
    (二)请独立董事就本次结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见
    
    公司独立董事认为:本次结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项有利于提高募集资金的使用效率,不会影响募投项目的运行,不会对公司生产经营产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    
    具体的独立董事意见已经于2019年10月12日公开披露。
    
    二、核查意见
    
    经核查,保荐机构认为:公司全体董事、监事及高级管理人员已明确说明在上述募投项目的实施、推进等相关事项过程中所做的工作,并已就本人是否勤勉尽责发表了明确意见;公司独立董事就本次结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是否有利于上市公司中小股东利益已发表明确意见。
    
    问题七、请保荐机构就上述问题逐项发表意见,说明此次节余资金永久补流的合理性和合规性,说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
    
    (一)请保荐机构就上述问题逐项发表意见,说明此次节余资金永久补流的合理性和合规性
    
    保荐机构就上述问题的核查意见详见问题一至六。
    
    (二)说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务
    
    保荐机构的核查方式如下:
    
    1、查阅并取得公司非公开发行预案、募投项目的可行性分析报告等前期立项文件;
    
    2、查阅了锂电池行业相关报道、行业政策等资料;
    
    3、查阅并取得公司推进募投项目过程签订的相关的重要合同、支付凭证等资料;
    
    4、查阅并取得公司的募集资金使用情况的鉴证报告、募投项目竣工财务决算报告、募集资金专户银行对账单、相关财务凭证等资料对募集资金使用和管理进行持续督导;
    
    5、查阅公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金等相关公告以及董事会决议、监事会决议、独董意见等相关资料并发表核查意见;
    
    6、查阅了公司就募投项目的实施、推进及结项等情况出具的说明文件及相关财务资料。对公司相关人员就募投项目的实施、推进及结项等情况进行了访谈。
    
    综上所述,保荐机构已根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
    
    (以下无正文)

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