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个股公告正文

航天机电:2019年第三次临时股东大会文件

日期:2019-10-26附件下载

    上海航天汽车机电股份有限公司
    
    2019年第三次临时股东大会
    
    文 件
    
    二O一九年十月三十一日
    
    上海航天汽车机电股份有限公司2019年第三次临时股东大会文件
    
    上海航天汽车机电股份有限公司
    
    2019年第三次临时股东大会文件
    
    目 录
    
    一、会议议程..........................................................................................................2
    
    二、议案
    
    1、关于为间接参股公司借款按股比提供担保的议案...............................................3
    
    2、关于更换公司2019年度年审会计机构和内控审计机构的议案..........................4
    
    三、现场表决注意事项............................................................................................5
    
    四、网络投票注意事项............................................................................................6
    
    附件1:《关于为间接参股公司借款按股比提供担保的公告》(2019-048)
    
    附件2:《关于更换公司2019年度年审会计机构和内控审计机构的公告》(2019-059)
    
    上海航天汽车机电股份有限公司2019年第三次临时股东大会文件
    
    会议议程
    
    会议时间:2019年10月31日
    
    会议方式:现场投票和网络投票相结合
    
    现场会议地点:上海市元江路3883号上海(航天)军民融合创新创业中心
    
    会议主持人:董事长张建功先生
    
     序号                                  会议议程
      一   宣读会议须知
      二   大会报告
       1   关于为间接参股公司借款按股比提供担保的议案
       2   关于更换公司2019年度年审会计机构和内控审计机构的议案
      三   现场投票表决并回答股东代表问题
      四   宣读法律意见书
      五   宣读2019年第三次临时股东大会决议
    
    
    上海航天汽车机电股份有限公司2019年第三次临时股东大会文件
    
    议案1
    
    关于为间接参股公司借款按股比提供担保的议案
    
    各位股东:
    
    公司于2018年12月24日通过产权交易所公开挂牌将原全资子公司开原太科光伏电力有限公司(简称“开原太科”)出售给上实航天星河能源(上海)有限公司(简称“星河能源”)。截至目前开原太科光伏电力有限公司(以下简称“开原太科”)为上实航天星河能源(上海)有限公司(以下简称“星河能源”)全资子公司,上海星河数码投资有限公司、公司分别持有星河能源80.25%、19.75%的股权。由于开原太科出售前,公司通过资金池委贷给开原太科1.13亿元,用于支付公司原控股子公司上海太阳能科技有限公司工程EPC款项,项目出售后,开原太科尚未归还该笔贷款,故形成了对公司的欠款。
    
    为解决上述欠款事宜,经协商,公司拟为开原太科向国家开发银行申请不超过1.5亿元的借款按股比提供担保,本次担保金额为不超过人民币3,000万元,担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起三年(以合同签署日期为起始日)。开原太科未来具有偿付债务的能力,为其提供担保有利于解决开原太科对公司形成的欠款问题,不会损害公司利益及中小股东利益。
    
    详见附件1:《关于为间接参股公司借款按股比提供担保的公告》(2019-048)
    
    本议案提请股东大会审议。
    
    上海航天汽车机电股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二〇一九年十月三十一日
    
    上海航天汽车机电股份有限公司2019年第三次临时股东大会文件
    
    议案2
    
    关于更换公司2019年度年审会计机构和内控审计机构的议案各位股东:
    
    公司自2015年开始聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为公司年度财务报告和内部控制审计机构。
    
    根据国资委《中央企业财务决算审计工作规则》(国资发评价【2004】173号)、《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》(国资厅发评价【2005】43号)和《财政部、国资委关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》(财会【2011】24号)相关文件规定,各中央企业应严格按照“统一组织、统一标准、统一管理”原则,由企业总部依照有关规定委托会计师事务所对企业及各级子企业的年度财务决算进行审计。据此,根据中国航天科技集团有限公司要求,公司拟更换年审会计机构和内控审计机构,不再聘任立信作为2019年年审会计机构和内控审计机构。
    
    公司第七届董事会第二十次会议审议并全票通过,拟更换公司年审会计机构和内控审计机构,聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度年审会计机构和内控审计机构,聘期壹年,并提请股东大会授权董事会决定中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度的审计费用。
    
    独立董事对本议案发表了独立意见,董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。
    
    详见附件2《:关于更换公司2019年年审会计机构和内控审计机构的公告(》2019-059)
    
    本议案提请股东大会审议。
    
    上海航天汽车机电股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二〇一九年十月三十一日
    
    上海航天汽车机电股份有限公司2019年第三次临时股东大会文件
    
    现场表决注意事项
    
    一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号,并务必填上股东姓名和持股数。
    
    二、每张表决票设2项议案,共2项表决。
    
    议案1:关于为间接参股公司借款按股比提供担保的议案
    
    议案2:关于更换公司2019年度年审会计机构和内控审计机构的议案
    
    三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写,不得用红笔或铅笔,否则表决票的股权数视作弃权统计。
    
    四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项,并在相应的空格中打“√”,不选或多选则该项表决视作弃权。
    
    五、表决票填写完毕请投入票箱,如不投票,或股东(代理人)未在表决票上签名的,该表决票的股权数视作弃权统计。
    
    六、表决统计期间,请不要离开会场,等候宣布现场表决结果。
    
    上海航天汽车机电股份有限公司2019年第三次临时股东大会文件
    
    网络投票注意事项
    
    (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
    
    (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
    
    (三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
    
    (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    
    上海航天汽车机电股份有限公司2019年第三次临时股东大会文件
    
    附件1
    
    证券代码:600151 证券简称:航天机电 编号:2019-048
    
    上海航天汽车机电股份有限公司
    
    关于为间接参股公司借款按股比提供担保的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ? 被担保人名称:开原太科光伏电力有限公司,为上实航天星河能源(上海)有限公司全资子公司,上海星河数码投资有限公司、公司分别持有星河能源80.25%、19.75%的股权。
    
    ? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司拟按股比为开原太科光伏电力有限公司提供担保,担保金额不高于3,000万元。截至公告披露日,公司为其提供的担保余额为0元。
    
    一、情况概述
    
    (一)基本情况
    
    公司于2018年12月24日通过产权交易所公开挂牌将原全资子公司开原太科光伏电力有限公司(简称“开原太科”)出售给上实航天星河能源(上海)有限公司(简称“星河能源”)。截至目前开原太科光伏电力有限公司(以下简称“开原太科”)为上实航天星河能源(上海)有限公司(以下简称“星河能源”)全资子公司,上海星河数码投资有限公司、公司分别持有星河能源80.25%、19.75%的股权。
    
    由于开原太科出售前,公司通过资金池委贷给开原太科1.13亿元,用于支付公司原控股子公司上海太阳能科技有限公司工程EPC款项,项目出售后,开原太科尚未归还该笔贷款,故形成了对公司的欠款。为解决上述欠款事宜,经协商,公司拟为开原太科向国家开发银行申请不超过 1.5 亿元的借款按股比提供担保,本次担保金额为不超过人民币3,000万元,担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起三年(以合同签署日期为起始日)。
    
    上海航天汽车机电股份有限公司2019年第三次临时股东大会文件
    
    截至公告披露日,上述借款协议及担保协议均未签署。
    
    (二)本担保事项已履行的内部决策程序
    
    公司第七届董事会第十八次会议审议并全票通过了《关于为间接参股公司借款按股比提供担保的议案》。
    
    因被担保公司资产负债率超过 70%,根据《股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本次担保事项尚需提交股东大会批准。
    
    二、被担保人基本情况
    
    (一)被担保人基本情况
    
    被担保人名称:开原太科光伏电力有限公司
    
    注册地址:辽宁省铁岭市开原市庆云堡镇三台子村
    
    注册资本:3,100万元人民币
    
    成立时间:2015年4月23日
    
    经营范围:公司从事太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理;电能的生产和销售;光伏电站的综合利用及经营;光伏发电技术咨询、服务;光伏发电物资、设备采购;光伏农业科技大棚发电项目及其相关新能源的推广;农业科技大棚推广;苗木花卉、蔬菜、水果、中草药、食用菌种植、销售。
    
    (二)被担保人财务情况
    
    单位:人民币元
    
           项目       2018.12.31(经审计)     2019.6.30  (未经审计)
     资产总额                141,626,145.97              129,856,888.66
     负债总额                110,831,817.09               99,195,535.80
     所有者权益               30,794,328.88                30,661,352.86
     资产负债率(%)                 78.26                       76.39
                              2018.1-12                   2019.1-6
     净利润                     -212,608.74                  -132,976.02
    
    
    (三)被担保人股权结构:开源太科为星河能源全资子公司,上海星河数码投资有限
    
    上海航天汽车机电股份有限公司2019年第三次临时股东大会文件
    
    公司、公司分别持有星河能源80.25%、19.75%的股权,其最终控制人为上海上实(集团)
    
    有限公司。
    
    三、担保协议的主要内容
    
    1、本次担保协议尚未正式签订。
    
    2、本次担保方式:包括但不限于连带责任担保、出具保函、出具安慰函等;担保期限为:主合同项下债务履行期届满之日起三年(以合同签署日期为起始日);担保金额为:不高于3,000万元人民币。
    
    3、无反担保。
    
    四、董事会意见
    
    2019年8月9日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议并全票通过了《关于为间接参股公司借款按股比提供担保的议案》,董事会认为:开原太科未来具有偿付债务的能力,为其提供担保有利于解决开原太科对公司形成的欠款问题,不会损害公司利益及中小股东利益,故同意公司提供该担保,并按照《上海证券交易所股票上市规则》对该担保事项进行披露。
    
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    
    截至公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额为人民币132,284.51万元(不包含本次担保,以2019年7月31日汇率计算),占公司最近一期经审计净资产22.11%,其中,公司对控股子公司提供的担保总额为人民币95,333.73万元,占公司最近一期经审计净资产15.93%。
    
    六、上网公告附件
    
    第七届董事会第十八次会议决议
    
    特此公告。
    
    上海航天汽车机电股份有限公司
    
    董 事 会二〇一九年八月十日上海航天汽车机电股份有限公司2019年第三次临时股东大会文件附件2
    
    证券代码:600151 证券简称:航天机电 编号:2019-059
    
    上海航天汽车机电股份有限公司
    
    关于更换公司2019年度年审会计机构
    
    和内控审计机构的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    2019年9月27日召开公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于更换公司2019年度年审会计机构和内控审计机构的议案》,同意更换公司年审会计机构和内控审计机构,拟聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华”)为公司2019年度年审会计机构和内控审计机构,聘期壹年,并提请股东大会授权董事会决定中兴华2019年度的审计费用。具体情况如下:
    
    一、更换会计师事务所的情况说明
    
    公司自2015年开始聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为公司年度财务报告和内部控制审计机构。
    
    根据国资委《中央企业财务决算审计工作规则》(国资发评价【2004】173号)、《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》(国资厅发评价【2005】43号)和《财政部、国资委关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》(财会【2011】24号)相关文件规定,各中央企业应严格按照“统一组织、统一标准、统一管理”原则,由企业总部依照有关规定委托会计师事务所对企业及各级子企业的年度财务决算进行审计。据此,根据中国航天科技集团有限公司要求,公司拟更换年审会计机构和内控审计机构,不再聘任立信作为2019年年审会计机构和内控审计机构。
    
    二、拟聘请的会计师事务所基本情况
    
    上海航天汽车机电股份有限公司2019年第三次临时股东大会文件
    
    中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)是经中华人民共和国财政部批准,由国家工商行政管理局登记注册成立的,具有独立法人资格的全国性的会计、资产评估、财税和工程咨询等专业服务机构。
    
    注册地址:北京市西城区阜外大街1号东塔15层
    
    执行事务合伙人:李尊农
    
    成立日期:2013年11月4月
    
    经营范围:审查企业会计表报,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。
    
    三、董事会审计和风险管理委员会意见
    
    公司董事会审计和风险管理委员会认为:中兴华具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力,符合为公司提供2019年度财报审计和内控审计的要求。
    
    四、独立董事意见
    
    公司独立董事对本议案发表了独立意见:公司董事会根据国有资产管理部门的相关规定更换年审会计机构和内控审计机构,审议程序符合公司章程的规定,我们同意将本议案提交股东大会审议。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    特此公告。
    
    上海航天汽车机电股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二○一九年九月二十八日

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