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鼎龙股份:回购股份报告书

日期:2019-10-26附件下载

    证券代码:300054 证券简称:鼎龙股份 编号:2019-103
    
    湖北鼎龙控股股份有限公司
    
    回购股份报告书
    
    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    (一)重要内容提示:
    
    1、本次回购股份相关事项已经湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月28日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。根据公司《章程》第二十四条规定,公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需等情形收购本公司股份的,由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。因此,本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
    
    2、公司拟使用不低于人民币1亿元,且不超过人民币2亿元的自有资金以不超过人民币14元/股的价格通过深圳证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份,回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月,回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励(不低于人民币0.5亿元,且不超过人民币1亿元)、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券(不低于人民币0.5亿元,且不超过人民币1亿元)。
    
    (二)特别风险提示:
    
    1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限,可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险;
    
    2、若本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;
    
    3、可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部转让或授出的风险;可能存在因公司发行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股等原因,导致已回购股票无法全部转股的风险。
    
    公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意风险。
    
    基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,结合公司经营情况、财务状况等因素,为维护广大投资者的利益,增强投资者信心,公司拟实施回购股份,以推进公司股票市场价格向公司合理价值回归。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定,公司于2019年5月28日上午以现场结合通讯表决方式召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》,独立董事已对其发表了同意的独立意见。公司拟使用不低于人民币1亿元,且不超过人民币2亿元的自有资金回购公司股份,用于实施员工持股计划或者股权激励(不低于人民币0.5亿元,且不超过人民币1亿元)、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券(不低于人民币0.5亿元,且不超过人民币1亿元),回购期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内,具体内容如下:
    
    一、回购方案的主要内容
    
    (一)回购股份的方式
    
    公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他方式。
    
    (二)回购股份的目的和用途
    
    为了稳定投资者的投资预期,维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,公司结合自身财务状况和经营状况,拟采用回购股份的形式,传达公司成长信心。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定,公司董事会决定拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励(不低于人民币0.5亿元,且不超过人民币1亿元)、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券(不低于人民币0.5亿元,且不超过人民币1亿元)。
    
    (三)回购股份的价格或价格区间、定价原则
    
    为保护投资者利益,结合近期公司股价,公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币14元/股(含14元/股)。(公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价四舍五入后为9元/股,回购价格区间上限为13.5元/股。公司承诺在本次回购期间内实际回购价格不超过13.5元/股。)
    
    如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
    
    (四)拟用于回购的资金总额以及资金来源
    
    本次回购的资金总额不低于人民币1亿元,且不超过人民币2亿元,资金来源为公司的自有资金。
    
    (五)回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    
    回购股份的种类为本公司发行的A股股份。按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限14元/股进行测算,若全部以最高价回购,预计最大回购股份数量约为14,285,714股,约占本公司截至目前已发行总股本958,417,089的1.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。
    
    (六)回购股份的期限
    
    1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
    
    (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
    
    (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    
    公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
    
    2、公司不得在下列期间回购公司股票:
    
    (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;
    
    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
    
    (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    
    (七)决议的有效期
    
    与本次回购相关决议的有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。
    
    (八)预计本次回购后公司股权结构的变动情况
    
    若按照本次回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限14元/股进行测算,回购股份数量约为14,285,714股,回购股份比例约占本公司目前总股本的1.49%,预计回购后公司股本结构变化情况如下:
    
                                 回购前                    回购后
            项目         数量(股)     (比%例)数量(股)    比例(%)
      有限售条件股份     269,808,353        28.15    284,094,067         29.64
      无限售条件股份     688,608,736        71.85    674,323,022         70.36
         股份总数        958,417,089          100    958,417,089          100
    
    
    (九)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
    
    截至2018年12月31日,公司总资产396,055.65万元,归属于上市公司股东的所有者权益368,854.30万元,流动资产208,406.56万元,资产负债率为5.94%,有息负债为0万元,现金及现金等价物94,871.00万元。回购资金总额的上限人民币2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为5.05%、5.42%、9.60%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为以人民币2亿元上限股份回购金额,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会改变公司的上市公司地
    
    位。
    
    (十)上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划
    
    公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股
    
    份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下:
    
                                                           买卖股份均  买卖股份数   占公司总
            股东姓名             交易类型       交易时间
                                                           价(元/股) 量(万股)   股本比例
     朱双全、朱顺全通过其共
     同实际控制的公司-曲水
                               竞价交易买入    2019-03-25     10.02        39.95       0.04 %
     鼎龙泰豪企业管理有限
     公司
        欧阳彦(已离职)       大宗交易卖出    2019-01-07      5.69         131        0.14%
        欧阳彦(已离职)       大宗交易卖出    2018-12-07      6.17         41.5       0.04 %
    
    
    上述交易主体不存在违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定的情形,亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情形,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
    
    根据目前的反馈,持股5%以上股东及其一致行动人朱双全和朱顺全先生自董事会审议通过之日起六个月内无减持公司股票的计划。上市公司其他董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无减持计划,如后续有减持计划,将按照相关规则提前履行公告义务。
    
    (十一)回购股份后依法转让或注销的相关安排
    
    公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划或者股权激励(不低于人民币0.5亿元,且不超过人民币1亿元)、拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券(不低于人民币0.5亿元,且不超过人民币1亿元)。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份经股东大会审议通过后将予以注销。
    
    (十二)防范侵犯债权人利益的相关安排
    
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况,若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。
    
    (十三)独立董事意见
    
    1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等法律法规的规定,董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
    
    2、公司目前业务发展稳定,经营状况良好,基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可,公司本次回购公司股份方案的实施将有利于增强公司股票的投资价值,维护全体股东利益,同时有助于公司稳定、健康、可持续发展。
    
    3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币1亿元,且不超过人民币2亿元,资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。
    
    综上,我们认为公司本次回购公司股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,本次回购公司股份预案具有可行性。因此,我们同意该回购公司股份预案。
    
    二、回购股份的审议程序
    
    公司于2019年5月28日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。根据公司《章程》第二十四条规定,公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需等情形收购本公司股份的,由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。因此,本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
    
    三、本次回购的不确定性风险
    
    1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限,可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险;
    
    2、若本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;
    
    3、可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部转让或授出的风险;可能存在因公司发行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股等原因,导致已回购股票无法全部转股的风险。
    
    四、其他事项说明
    
    1、股份回购专户的开立情况
    
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。
    
    2、回购期间的信息披露安排
    
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况:
    
    ①首次回购股份事实发生的次日;
    
    ②回购股份占公司总股本的比例每增加1%的,在事实发生之日起3日内;
    
    ③每个月的前3个交易日内;
    
    ④定期报告中。
    
    回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在 2 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
    
    五、备查文件
    
    1、第四届董事会第三次会议决议;
    
    2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见;
    
    特此公告。
    
    湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
    
    2019年10月25日

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