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个股公告正文

上海家化:关于调整日常关联交易预计的公告

日期:2019-10-25附件下载

    股票简称:上海家化 股票代码:600315 编号:临2019-028
    
    上海家化联合股份有限公司关于调整日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ●是否需要提交股东大会审议:否
    
    上海家化联合股份有限公司(以下简称“上海家化”、“本公司”)本次调整部分与中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“平安集团”)及其附属企业日常关联交易预计(以下简称“本次调整”)的金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次调整无需提交股东大会审议。
    
    ●本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。
    
    一、日常关联交易基本情况
    
    (一)2019年度日常关联交易履行的审议程序
    
    本公司于2019年3月11日召开七届二次董事会及2019年6月6日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度与中国平安保险(集团)股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案》。其中:“向关联人销售商品及提供劳务”类别的日常关联交易预计金额为15,580万元人民币。
    
    (二)本次调整履行的审议程序
    
    1、董事会表决情况和关联董事回避情况
    
    2019年10月24日,本公司召开七届五次董事会,审议通过了《关于调整日常关联交易预计的议案》,因业务发展需要,本公司决定调整部分与中国平安保险(集团)股份有限公司及其附属企业日常关联交易预计,“向关联人销售商品及提供劳务”类别的日常关联交易预计金额增加1亿元人民币。关联董事孟森、刘东和邓明辉回避该议案的表决,三位非关联董事全部投票同意。
    
    2、独立董事事前认可及独立意见
    
    本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可,独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时,关联董事进行了主动回避,表决程序合法合规。
    
    本次调整未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次调整无需提交股东大会审议。
    
    (三)本次调整情况
    
    单位:人民币万元
    
               关联              2019年    调整前   调整后
      关联人   交易   交易内容  1-8月实   预计金   预计金   本次增     调整原因
               类别               际发生     额       额     加金额
                                   金额
      平安集   销售   向平安集
      团及其   商品   团及其附
      附属企   及提   属企业销   13,593    15,580    25,580   10,000      业务发展
        业     供劳   售商品及
                务     提供劳务
    
    
    二、涉及本次调整的关联方介绍与关联关系
    
    中国平安保险(集团)股份有限公司
    
    1、基本信息
    
    主要股东:深圳市投资控股有限公司、New Orient Ventures Limited、商发控股有限公司等;历史沿革:1988年3月21日经批准成立,初始成立时名为“深圳平安保险公司”,开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大,公司于1992年更名为“中国平安保险公司”,于1994年开始从事寿险业务,并于1997年更名为“中国平安保险股份有限公司”,已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市;经营范围:投资保险企业;监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务;开展保险资金运用业务;经批准开展国内、国际保险业务;经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
    
    2018年主要财务数据(单位:人民币百万元):总资产:7,142,960;归属于母公司股东权益556,508;营业收入:976,832;归属于母公司股东净利润:120,452。
    
    2、与上市公司的关联关系
    
    本公司控股股东上海家化(集团)有限公司为中国平安保险(集团)股份有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(一)、(二)的有关规定,中国平安保险(集团)股份有限公司及其附属企业为本公司的关联法人。
    
    三、关联交易的定价政策
    
    上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,价格按市场价格确定,定价公允、合理。其中:平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品牌及产品,其客户通过互联网平台购买上海家化产品,上海家化支付相关费用;平安集团附属企业亦团购上海家化相关产品。另在关联人的银行存款相关的日常关联交易的具体定价原则为:
    
    1、存款业务:存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行(在国家规定允许的范围内上浮)。
    
    2、理财产品选择合适期间的收益率合适的产品。
    
    3、集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其他银行报价,选择较为优惠的价格。
    
    上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
    
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    
    1、交易的必要性、持续性
    
    本公司向中国平安保险(集团)股份有限公司及其附属企业销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。
    
    2、交易的公允性
    
    上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,价格按市场价格确定,定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形,而是符合本公司及其股东的整体利益。
    
    3、交易对公司独立性的影响
    
    上述日常关联交易必要且持续,不影响公司的独立性。
    
    在公司股东大会没有对关联交易额度作出新的批准之前,关联交易额度跨年度持续有效。
    
    五、上网公告附件
    
    独立董事意见。
    
    特此公告。
    
    上海家化联合股份有限公司董事会
    
    2019年10月25日

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