金融界首页>行情中心>东湖高新>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

东湖高新:关于参股子公司出售资产的公告

日期:2019-10-25附件下载

    武汉东湖高新集团股份有限公司
    
    关于参股子公司出售资产的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示
    
    1、交易内容:武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)参股子公司武汉软件新城发展有限公司(公司持股21.84%,以下简称“软件新城”或“卖方”)于2019年10月24日与武汉和晟文旅发展有限公司(以下简称“和晟文旅”或“买方”)共同签署《股权及债权转让合同》。软件新城将其持有的全资子公司武汉春田房地产开发有限公司(以下简称“春田公司”或“标的公司”或“目标公司”)股权及债权(包括100%股权、股东债权、标的公司欠付工程款/货款等债务组成)整体转让,转让总价款为87,000万元人民币。
    
    2、本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组。
    
    3、本次交易实施不存在重大法律障碍。
    
    4、本次交易已取得国有资产评估项目备案,根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》,本次发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。
    
    一、交易概述
    
    公司参股子公司软件新城于2019年10月24日与和晟文旅共同签署《股权及债权转让合同》,软件新城将其持有的全资子公司春田公司股权及债权(包括100%股权、股东债权、标的公司欠付工程款/货款等债务组成)整体转让,转让总价款为87,000万元人民币。
    
    本次交易已取得国有资产评估项目备案,根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》,本次发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。
    
    二、交易对方情况介绍
    
    交易对方名称:武汉和晟文旅发展有限公司
    
    企业性质:有限责任公司
    
    注册地址:武汉东湖高新技术开发区花城大道8号武汉软件新城三期C23栋101-031室
    
    法定代表人:张锐
    
    注册资本:人民币壹仟万元整
    
    成立日期:2019年10月12日
    
    经营范围:房地产开发与经营;物业管理,会展服务;旅游资源开发、建设和运营管理;旅游景区规划、设计、施工、配套设施建设;对外承接园林绿化工程;健康管理咨询(不含诊疗);计算机软硬件与系统的技术开发、销售;市场营销策划。(涉及许可证经营项目,应取得相关部门许可证后方可经营)。
    
    股权结构:武汉新航盛置业有限公司持有100%股权。
    
    武汉新航盛置业有限公司最近三年主要经营情况:经营武汉市汉阳区十里铺村二期城中村改造项目。
    
    武汉新航盛置业有限公司最近一年主要财务数据如下(未经审计):
    
    单位:人民币 万元
    
                                    2018年12月31日
        总资产                                  416,727
        净资产                                   89,177
                                          2018年度
       营业收入                                 322,899
        净利润                                   64,807
    
    
    三、交易标的基本情况
    
    (一)交易标的基本情况
    
    1、交易标的的名称:春田公司100%股权、股东债权、标的公司欠付工程款/货款等债务
    
    2、标的公司基本情况
    
    名称:武汉春田房地产开发有限公司
    
    企业性质:有限公司
    
    注册地址:武汉市东湖高新区花城大道8号
    
    法定代表人:于世平
    
    注册资本:人民币壹仟万元整
    
    成立日期:2013年11月12日
    
    经营范围:房地产开发;商品房销售;物业服务;房屋租赁。
    
    股权结构:武汉软件新城发展有限公司持有100%股权
    
    3、标的公司项目开发情况
    
    软件新城住宅二期项目2016年9月开工,2017年8月底停工,拟建地上约12万平方米,包括1-28#等28栋住宅楼、S1-S3#等共3栋商业楼、P1-P4#等4栋配电房共计35栋建筑物,地下约5万平方米地下室(人防、车库等)。截至评估基准日的工程进展情况:
    
    S1-S3#主体施工基本完成,1-8#住宅楼外立面主体均完成,基本完工。(不含地下室);9-28#栋地下室底板已基本完工,顶板9-16#栋已完工,13#住宅楼1层结构完工。
    
    4、标的公司主要财务数据如下:
    
    单位:人民币 元
    
                               2018年12月31日              2019年7月31日
                                   (经审计)                 (经审计)
            总资产                     459,756,066.12            484,081,320.61
            净资产                      -8,150,061.71             -9,305,521.31
           负债总额                    467,906,127.83            493,386,841.92
                                   2018年度                2019年(1-7月)
           营业收入                        191,306.20                         -
            净利润                      -3,533,591.15             -1,155,459.60
    
    
    (二)交易标的审计情况
    
    根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(具备从事证券、期货审计从业资格)出具的《审计报告》(2019年7月31日)众环审字(2019)013195号,截至2019年7月31日,春田公司资产总额为484,081,320.61元,负债总额为493,386,841.92元,净资产总额为-9,305,521.31元,2019年1-7月净利润-1,155,459.60元。
    
    (三)交易标的评估情况
    
    1、评估情况
    
    湖北众联资产评估有限公司(具备从事证券、期货审计从业资格)根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估必要的程序,采用资产基础法对软件新城拟股权转让涉及的春田公司在2019年7月31日的市场价值进行了评估,出具了《武汉软件新城发展有限公司拟股权转让涉及武汉春田房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(2019年7月31日)众联评报字【2019】第1240号。
    
    评估机构资格:湖北众联资产评估有限公司备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格: (1)资产评估资格:批准文号为鄂财绩评[2012]25号,证书编号为42020018;(2)证券期货相关业务评估资格:经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企[2008]360号,证书编号为0270009002。
    
    评估基准日:2019年7月31日
    
    评价价值类型:市场价值
    
    2、评估方法
    
    本次评估采用资产基础法(成本法)、收益法、市场法进行评估:由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例,因此不具备使用市场法的必要前提,本次评估不适宜采用市场法;由于武汉地区房地产市场活跃,开盘后基本短期内可全部销售,项目完成后公司也不另外开发其他项目,无土地储备,且主要资产存货—开发成本采用了假设开发法进行了评估,故评估方法存在相似之处,不再采用收益法进行评估;资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整,适宜采用资产基础法进行评估。因此,本项目仅采用资产基础法进行评估。
    
    3、资产基础法评估结论
    
    武汉春田房地产开发有限公司评估基准日账面总资产为48,408.13万元,负债为49,338.68万元,净资产-930.55万元,采用资产基础法评估后的总资产81,036.44万元,增值32,628.31万元,增值率67.40%;总负债评估值49,338.68万元;股东全部权益价值31,697.76万元,增值32,628.31万元。
    
    本次评估增值的原因:本次评估增值的主要原因是预期标的公司所在区域未来配套逐渐成熟,区域热度上升带来的房产升值。
    
    资产评估结果汇总表
    
    金额单位:人民币万元
    
                    项目名称                帐面价值       评估价值     增减值      增值率%
              A             B         C=B-A     D=C/A×100%
                               流动资产                    1         48,400.99       81,026.81    32,625.82          67.41
                               非流动资产                  2             7.14           9.63        2.49          34.87
                             固定资产                  3             7.14           9.63        2.49          34.87
                               资产总计                    4         48,408.13       81,036.44    32,628.31          67.40
                               流动负债                    5         49,338.68       49,338.68          -             -
                               非流动负债                  6               -             -
                               负债总计                    7         49,338.68       49,338.68          -             -
                               净资产                      8          -930.55       31,697.76    32,628.31        3,506.35
    
    
    (四)交易标的权属情况说明
    
    1、产权状况:
    
    标的公司股权清晰,不存在其他任何限制转让的情况,标的公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。《建筑用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》已办理,《预售许可证》待本次股权转让行为完成后由买方自行办理。
    
    2、标的公司对软件新城在平安银行贷款提供1.9亿元保证同时提供土地抵押。目前贷款已归还壹千万元,收到对方交易款后由武汉软件新城发展有限公司负责解除质押。
    
    四、签署的《股权及债权转让合同》的主要内容及履约安排
    
    2019年10月24日软件新城与和晟文旅签署《股权及债权转让合同》,合同主要内容如下:
    
    卖方:武汉软件新城发展有限公司
    
    买方:武汉和晟文旅发展有限公司
    
    买方担保方:纽宾凯集团有限公司(以下简称“纽宾凯集团”)
    
    (一)交易总价
    
    交易总价为人民币87,000万元,由股权转让价款、股东债权、标的公司欠付工程款/货款等债务组成,具体如下:
    
    1、“股东债权”的转让对价:人民币肆亿陆仟柒佰柒拾柒万伍仟伍佰元(RMB46,777.55万元)
    
    2、标的公司欠付工程款/货款清偿价款:暂定人民币伍仟肆佰肆拾肆万元(RMB5,444万元)
    
    3、“卖方股权”的转让价款:暂定为人民币叁亿肆仟柒佰捌拾万元(RMB34,780万元),待标的公司债务清偿价款确定后,核定“卖方股权”转让价款的实际数额。
    
    (二)支付方式
    
    1、第一笔交易价款:本合同签订后三个工作日内,买方向卖方支付人民币壹亿伍仟万元(RMB15,000万元)。
    
    2、第二笔交易价款:在目标公司施工许可证办妥及与原总包方签订退场协议且原总包方开始场地及相关工作移交后三个工作日内,买方向目标公司支付人民币壹亿玖仟万元(RMB19,000万元),目标公司自收到上述款项后当日向卖方支付前述款项,卖方收到上述款项后应立即专款专用于偿还其在平安银行的贷款,解除目标公司土地使用权证抵押登记。
    
    3、第三笔交易价款:在双方完成以下约定事项后三个工作日内,支付人民币肆亿捌仟万元(RMB48,000万元)。
    
    (3.1.1卖方及目标公司应当与原总包方就“目标公司项目”达成结算协议,并完成该工程项目的移交手续;
    
    3.1.2卖方应配合目标公司办理并取得以亿达建设集团有限公司为原总包单位的《建筑工程施工许可证》。
    
    3.1.3卖方收到第二笔款项后应立即专款专用于偿还其在平安银行的贷款,解除目标公司土地使用权证抵押登记,取得土地使用权抵押登记注销手续的文件即视为解押事项完成。
    
    3.1.4卖方为该笔交易价款向买方提供其持有的目标公司45%的股权质押担保,买方、卖方及目标公司另行签订质权合同,并在工商部门办理股权出质设立登记手续。)
    
    4、第四笔交易价款:双方完成目标公司100%股转变更登记后,支付人民币伍仟万元(RMB5,000万元)。
    
    (三)违约责任
    
    1、合同任何一方有以下行为均应视为违约:
    
    1.1拒绝、迟延、拖延或未能完全履行合同中约定的任何义务。
    
    1.2违反在合同中所作的声明、保证及承诺。
    
    1.3其它违反合同约定的行为。
    
    2、违约方应承担违约责任,守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的一切直接和间接损失,并要求违约方赔偿守约方追究违约责任所支付的相关费用,包括但不限于为解决纠纷而支出的各项诉讼费、差旅费、律师费、评估费、审计费等。
    
    3、违约方每逾期一天,按照违约金额(对于付款义务的,按应付未付金额;对于完成约定行为或工作义务的,按相对方已付金额)【0.05】%的标准向守约方支付违约金,超过【30】日仍未完成的,守约方有权要求违约方还应按违约金额的【10】%向守约方支付违约金并赔偿损失。损失金额包括但不限于因履行本合同而发生的费用、支出,因本次交易发生的目标公司停滞经营期间的资产、人员费用、工程停工损失和其他经济损失及预期可得利益损失,以及因本次交易丧失的其他机会成本损失,因本次交易所发生的中介费用、诉讼费、律师费、评估费、审计费、交通费。
    
    (四)特别约定
    
    1、在买方支付人民币壹亿伍仟万元(RMB15000万元)后,如目标公司有未经披露的涉及金额在人民币1000万元或对本协议无法正常履行造成重大影响的担保、债务、诉讼、仲裁、执行事项发生的,买方有权终止本合同,卖方应立即退还买方全部已付款项,并按照本合同总价款的10%向买方支付违约赔偿金,卖方和目标公司对应退还买方的本金和应付买方的违约赔偿金承担连带清偿责任。
    
    2、在买方支付首笔人民币壹亿伍仟万元(RMB15000万元)后到双方完成股权交割之前,如卖方私自将本合同全部或部分交易标的另行转卖他人,或者因卖方其他行为导致本合同交易无法完成的,卖方应立即退还买方全部已付款项,并按照本合同总价款的10%向买方支付违约赔偿金,卖方和目标公司对应退还买方的本金和应付买方的违约赔偿金承担连带清偿责任。
    
    3、本合同签订后买方如未按照合同约定向卖方支付第一笔交易价款,应按照违约金额的每日【0.05】%的标准向卖方支付违约金,超过【30】日仍未支付的,卖方有权解除合同并要求买方按照本合同总价款的10%向卖方支付违约金。
    
    4、“买方担保方”承诺对买方在本协议项下各项义务的履行及违约责任提供连带保证担保。
    
    五、本次发生交易的目的以及对上市公司的影响
    
    1、软件新城为进一步聚焦产业招商及产业运营的主业,决定对存量资源进行盘活处置,从而实现加快资金周转,提高资金使用效率。经公司参股子公司软件新城第三届董事会及股东大会审议决定将软件新城全资子公司春田公司100%股权、股东债权、标的公司欠付工程款/货款等债务进行转让。
    
    2、公司参股子公司软件新城股东情况:大连软件园股份有限公司持有43.79%;湖北省联合发展投资集团有限公司持有21.84%;公司持有21.84%;国开发展基金有限公司(以下简称“国开基金”)持有12.53%。
    
    鉴于国开基金持有软件新城12.53%股权只收取固定回报,不参与软件新城剩余利润分配,故公司实际享有软件新城24.97%的利润分配权利,本次转让的标的公司春田公司系软件新城的全资子公司,本次转让完成后当期可实现间接投资收益,预计增加公司利润约6,300万元(最终以会计师事务所审计后的结果为准)。
    
    上述事项能否在本年度完成尚存在不确定性,因此能否在本年度确认投资收益存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。
    
    特此公告。
    
    武汉东湖高新集团股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二○一九年十月二十五日

关闭