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个股公告正文

中船防务:2019年第一次临时股东大会的法律意见书

日期:2019-10-24附件下载

    关于中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会的法律意见书
    
    广东广信君达律师事务所
    
    关于中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会的
    
    法律意见书
    
    致:中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    广东广信君达律师事务所(以下简称“本所”)接受中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司召开2019年第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《规则》”)等法律、法规和其他规范性文件以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次临时股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件和资料,并参加了公司本次临时股东大会的全过程。
    
    在本法律意见书中,本所律师根据《规则》的要求,仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会的表决程序和表决结果的合法性发表意见,而不对本次临时股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律的责任。
    
    公司向本所保证并承诺,其向本所提交的文件和所作的说明是真实的,并已提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、原始的书面材料,有关副本材料或复印件与原件一致。
    
    为了出具本法律意见书,本所律师核查了与本次临时股东大会有关的下列文件:
    
    关于中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会的法律意见书
    
    1、《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”);
    
    2、公司2019年8月7日第九届董事会第十六次会议决议;公司2019年8月7日第九届监事会第十五次会议决议;公司2019年8月14日第九届董事会第十七次会议决议;公司2019年9月16日第九届董事会第十九次会议决议;公司2019年9月16日第九届监事会第十七次会议决议;
    
    3、公司发布于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》(以下简称“公司指定披露媒体”)的《第九届董事会第十六次会议决议公告》、《第九届董事会第十七次会议决议公告》《第九届董事会第十九次会议决议公告》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》;公司发布于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体的《关于2019年第一次临时股东大会的延期公告》、《关于2019年第一次临时股东大会取消议案及增加临时提案的公告》。
    
    4、公司发布于香港联合交易所有限公司网站的《第九届董事会第十七次会议决议公告》、《重大资产重组A股股票停牌及暂缓召开本公司2019年度第一次临时股东大会的公告》、《关于在2019年9月30日(星期一)召开2019年第一次临时股东大会及暂停办理股东登记的通告》;公司发布于香港联合交易所有限公司网站的《进一步延迟寄发通函;延迟召开临时股东大会及更改暂停办理股份过户登记期间》的公告、《第九届董事会第十九次会议决议公告》、《关于在2019年10月23日(星期三)召开2019年第一次临时股东大会的补充公告》、《关于2019年第一次临时股东大会调整议案的公告》。
    
    5、公司2019年10月15日发布于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体的《2019年第一次临时股东大会会议资料文件》;
    
    6、出席本次临时股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书。
    
    鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
    
    一、本次临时股东大会的召集、召开程序
    
    (一)本次临时股东大会的召集程序和公告
    
    1、关于本次临时股东大会的召集程序和会议时间公告
    
    关于中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会的法律意见书
    
    经本所律师查验,公司于2019年8月7日在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体发布了《中船海洋与防务装备股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告》,该公告载明公司定于2019年9月24日召开2019年第一次临时股东大会,并授权董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等要求适时发出股东大会通知等相关工作。
    
    2019年8月14日,公司在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体发布了《第九届董事会第十七次会议决议公告》,该公告载明公司定于2019年9月30日召开第一次临时股东大会,并授权董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等要求适时发出股东大会通知等相关工作。
    
    2019年8月14日,公司在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体发布了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》,将本次临时股东大会的召开日期、表决方式、会议地点、审议事项、会议出席对象、登记方法等予以公告。
    
    2019年9月12日,公司在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体发布了《关于2019年第一次临时股东大会的延期公告》,该公告载明了本次临时股东大会延期至2019年10月23日召开,并列明了本次临时股东大会的召开地点、延期原因、网络投票起止日期及投票时间等。
    
    公司前述召开本次临时股东大会的公告,公司董事会也同时在香港联合交易所有限公司网站进行了相应的公告。
    
    经核查,公司董事会发出的临时股东大会通知的公告日期距离会议召开日期提前了45日,符合《规则》和《公司章程》的规定。
    
    2、关于本次临时股东大会临时增加提案的情况
    
    经本所律师查验,公司董事会于2019年9月16日在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体发布了《关于2019年第一次临时股东大会取消议案及增加临时提案的公告》,在香港联合交易所有限公司网站发布了《关于在2019年10月23日(星期三)召开2019年第一次临时股东大会的补充公告》、《关于2019年第一次临时股东大会调整议案的公告》。
    
    本所律师认为,公司本次股东大会的召集程序和公告符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定;控股股东中国船舶工业集团有限公司增加的临时提案是在临时股东大会召开10日前提出的,公司董事会在收到提案后2日内发出了增
    
    关于中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会的法律意见书
    
    加临时提案的补充通知予以写明和充分披露,符合《规则》、《公司章程》的规定。
    
    3、关于本次临时股东大会的议案内容
    
    经本所律师查验,根据公司第九届董事会第十六次会议决议、第九届董事会第十七次会议决议、第九届董事会第十九次会议决议,公司董事会于2019年8月14日在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体发布了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》,于2019年9月16日在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体发布了《关于2019年第一次临时股东大会取消议案及增加临时提案的公告》,并披露了本次临时股东大会的议案内容。
    
    前述临时股东大会议案的内容,公司董事会也同时在香港联合交易所有限公司网站进行了相应的公告和披露。
    
    经核查,本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集程序和公告符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规和《公司章程》的规定;上述议案的内容公司均已在本次临时股东大会公告中予以写明和充分披露,符合《规则》、《公司章程》的规定。
    
    (二)经见证,本次临时股东大会由公司董事长韩广德先生主持,2019年10月23日(星期三)10:00在广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼公司会议室召开。会议召开的时间、地点和内容与本次临时股东大会的通知一致。
    
    综上所述,经本所律师查验和见证,本次临时股东大会召集人资格合法、有效,本次临时股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规的规定以及《公司章程》的规定。
    
    二、参加本次临时股东大会人员的资格
    
    (一)现场出席本次临时股东大会的股东(及股东委托代理人)
    
    根据本次临时股东大会会议通知,股权登记日收市后,在证券登记机构登记在册的公司股东或其委托代理人均有权出席本次临时股东大会和参加表决。
    
    本所律师根据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证,依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次临时股东大会的公司股东及股东代理人共 11 人,代表有表决权的公司股份为869,508,058股,占公司股份总额的61.51%。
    
    关于中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会的法律意见书
    
    经本所律师验证,现场出席本次临时股东大会的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。
    
    (二)同时,根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据,参加本次网络投票的股东共9人,代表有表决权的公司股份18,112,702股,占公司股份总额的1.28%。
    
    通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    
    (三)出席会议的其他人员
    
    出席公司本次临时股东大会人员除公司股东及股东委托代理人外,公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、见证律师和其他相关人员也参加了本次临时股东大会。
    
    经本所律师验证,出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的审计师、见证律师等相关人员,其出席会议的资格均合法有效。
    
    三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
    
    (一)本次临时股东大会的表决程序
    
    根据会议通知,公司本次临时股东大会的投票表决方式为现场投票和网络投票结合的方式,公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准;现场参会的股东及代理人就公司本次临时股东大会通知中列明的议案以现场投票方式进行了表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场清点、公布表决结果。公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台,网络投票结束后,上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
    
    根据《公司法》和《公司章程》的规定,本次临时股东大会议案1、议案2、议案18、议案20为普通决议议案,须出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;议案3至议案17及议案19为特别决议议案,须出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;议案1至议案
    
    关于中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会的法律意见书
    
    20均对中小投资者进行单独计票。议案1至议案19为非累积投票议案;议案20
    
    为累积投票议案。议案1至议案19为涉及关联股东回避表决的议案,应回避表
    
    决的关联股东为中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人;议案20不涉及关
    
    联股东回避表决。
    
    (二)本次临时股东大会的表决结果
    
    经本所律师现场验证,中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人对议案1至议案19进行了回避表决。本次临时股东大会以普通决议的方式审议并通过了议案1、议案2、议案18和议案20,以特别决议的方式审议并通过了议案3至议案17和议案19:
    
      序号                 议案名称                   决议方式   是否通过
     非累积投票议案
       1   关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构   普通决议     通过
           调整暨关联交易的议案
       2   关于子公司黄埔文冲增加注册资本及股权结构   普通决议     通过
           调整暨关联交易的议案
       3   关于调整公司重大资产重组方案暨本次方案调   特别决议     通过
           整构成重大调整的议案
       4   关于本次重大资产出售构成关联交易的议案     特别决议     通过
       5   关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的   特别决议     通过
           议案
       6   关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资   特别决议     通过
           产出售符合相关法律、法规规定的议案
           关于《中船海洋与防务装备股份有限公司重大
       7   资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》特别决议     通过
           及其摘要的议案
           关于签署《中国船舶工业股份有限公司向中船
       8   海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广   特别决议     通过
           船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》
           的议案
           关于签署《中国船舶工业股份有限公司向中船
       9   海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广   特别决议     通过
           船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之
           补充协议》的议案
    
    
    关于中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会的法律意见书
    
           关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公
       10  司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定   特别决议     通过
           的议案
           关于本次重大资产出售不构成《上市公司重大
       11  资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市   特别决议     通过
           的议案
           关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上
       12  市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的   特别决议     通过
           暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
           大资产重组情形的议案
       13  关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资   特别决议     通过
           产重组管理办法》第十一条规定的议案
       14  关于本次重大资产出售标的资产定价的依据及   特别决议     通过
           公平合理性说明的议案
       15  关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备   特别决议     通过
           考审阅报告及评估报告的议案
           关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
       16  性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价   特别决议     通过
           的公允性的议案
       17  关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性   特别决议     通过
           和提交的法律文件有效性的议案
       18  关于放弃行使优先购买权暨关联交易的议案     普通决议     通过
       19  关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办   特别决议     通过
           理本次重大资产出售相关事宜的议案
     累积投票议案
     20.00 关于选举本公司监事的议案
     20.01 关于选举金学坚先生为本公司监事的议案       普通决议     通过
    
    
    本所律师审核后认为,本次临时股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规的规定以及《公司章程》的规定,会议通过的上述决议均合法有效。
    
    四、结论意见
    
    综上,经本所律师审查并现场见证,本所律师认为:公司2019年第一次临
    
    关于中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会的法律意见书
    
    时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序
    
    及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规的规定和
    
    《公司章程》的规定,本次临时股东大会通过的决议均真实、合法、有效。
    
    本法律意见书正本一式三份,无副本。本所律师同意将本法律意见书仅供公司2019年第一次临时股东大会之目的使用,本所律师同意本法律意见书随公司本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对上述所出具的法律意见承担责任,未经本所及本所经办律师书面同意,本法律意见书不得用于其他用途。
    
    以下无正文。

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