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个股公告正文

国药股份:关于拟增资控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司的公告

日期:2019-10-24附件下载

    股票代码:600511 股票简称:国药股份 公告编号:临2019-050
    
    国药集团药业股份有限公司关于拟
    
    增资控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ? 增资简要内容:国药集团药业股份有限公司(以下简称“国药股份”、“本公
    
    司”)控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司(以下简称“国药科技”)
    
    拟进行增资扩股,注册资本由500万元增资到2000万元。本公司拟对国药
    
    科技增资,增资后保持50%的持股比例不变;北京若华医疗器械有限公司(以
    
    下简称“北京若华”)拟对国药科技增资,增资后持股比例由30%下降到15%;
    
    国润医疗供应链服务(上海)有限公司(以下简称“国润医疗”)不参与本
    
    次增资,持股比例由20%稀释到5%。除国润医疗外,本公司和北京若华拟增
    
    资同时拟引进1家摘牌方作为新进股东,摘牌方增资后占国药科技股权比例
    
    为30%,尚无法确定摘牌方,暂不构成关联交易。摘牌结果最终以产权交易
    
    摘牌方及摘牌金额为准。? 公司第七届董事会第十七次会议将审议并表决《关于拟增资控股子公司国药
    
    集团北京医疗科技有限公司的议案》,无需提交公司股东大会审议。? 因国药科技股权变动涉及国有股权,根据国有产权交易管理办法,增资方将
    
    通过北京产权交易所公开召集。? 本次交易不构成重大资产重组。? 交易实施不存在重大法律障碍。
    
    一、增资情况概述
    
    (一)本次增资的基本情况
    
    国药集团药业股份有限公司(以下简称“国药股份”、“本公司”)控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司(以下简称“国药科技”)拟进行增资扩股,注册资本由500万元增资到2000万元。本公司拟对国药科技增资,增资后保持50%的持股比例不变;北京若华医疗器械有限公司(以下简称“北京若华”)拟对国药科技增资,增资后持股比例由30%下降到15%;国润医疗供应链服务(上海)有限公司(以下简称“国润医疗”)不参与本次增资,持股比例由20%稀释到5%。除国润医疗外,本公司和北京若华拟增资同时拟引进1家摘牌方作为新进股东,摘牌方增资后占国药科技股权比例为30%,尚无法确定摘牌方,暂不构成关联交易。摘牌结果最终以产权交易摘牌方及摘牌金额为准。此次增资有利于国药科技的经营发展,为其提供资金支持,期待能够为国药科技带来新增战略合作资源。
    
    本次增资因国药科技股权变动涉及国有股权,根据国有产权交易管理办法,增资方将通过北京产权交易所公开召集。
    
    (二)审议程序
    
    公司于2019年10月23日召开第七届董事会第十七次会议,审议并表决通过《关于拟增资控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司的议案》。此次增资有利于国药科技的经营发展,为其提供资金支持,期待能够为国药科技带来新增战略合作资源。本次增资,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及投资者利益的情形。
    
    本次增资事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本次增资无需提交股东大会审议。
    
    二、增资标的基本情况
    
    1)公司名称:国药集团北京医疗科技有限公司
    
    成立时间:2017年2月
    
    企业性质:其他有限责任公司
    
    注册地址:北京市东城区三元西巷甲12号
    
    法定代表人:李辉
    
    注册资本:500万元
    
    主营业务:技术开发、技术咨询、技术服务;会议服务;承办展览展示;计算机系统服务;租赁机械设备;维修机械设备;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);销售医疗器械( I、 II类)、日用品、工艺品、机械设备、电子产品、家用电器、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子元器件、仪器仪表、文化用品;批发医疗器械 III 类(医疗器械经营许可证有效期至 2022 年 05月 09日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    增资前、后主要股东及持股比例
    
                                                增资前                    增资后
                  股东名称                 出资额   持股比例  是否增资  持股比例
                                          (万元)
     国药集团药业股份有限公司               250      50.00%      是      50.00%
     北京若华医疗器械有限公司               150      30.00%      是      15.00%
     国润医疗供应链服务(上海)有限公司     100      20.00%      否       5.00%
                挂牌增资部分                                     是      30.00%
     合计                                   500     100.00%              100.00%
    
    
    截止 2019年 6月末,国药科技总资产为 4,237.20万元,净资产为292.51万元,2019年 1-6月份营业收入为 5,743.45万元,净利润 7.96万元。(以上数据未经审计)。
    
    2)增资标的评估情况
    
    本次增资,本公司委托具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所、中瑞世联资产评估(北京)有限公司,对标的公司分别出具了合并审计报告、评估报告。
    
    1、增资标的审计情况:截止 2018年 12月 31日,国药集团北京医疗科技有限公司总资产为 3,323.10 万元,净资产为 284.54 万元,2018年营业收入为 7,314.36万元,净利润 41.69万元。
    
    2、交易标的资产评估情况:根据中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的中瑞评报字[2019]第 000715 号评估报告,评估结果如下:
    
    ( 1)资产基础法评估结果(评估基准日 2018年 12月 31日,单位:万元)
    
                项目               账面价值     评估价值     增值额     增值率%
    流动资产                         3,230.86     3223.24       -7.62        -0.24
    非流动资产                          92.24      166.75      74.51        80.78
    固定资产                            42.26        42.07       -0.19        -0.45
    无形资产                                -        74.70      74.70
    其他非流动资产                      49.98        49.98           -            -
    资产合计                         3,323.10     3,389.99      66.89         2.01
    流动负债                          3038.56     3038.56           -            -
    负债合计                          3038.56     3038.56           -            -
    净资产(所有者权益)               284.54      351.43      66.89        23.51
    
    
    ( 2)收益法评估结果: 512.06万元
    
    ( 3)评估结论:此次评估主要采用收益法和资产基础法,在对被评
    
    估单位综合分析后最终选取收益法的评估结论。经评估,国药集团北
    
    京医疗科技有限公司股东全部权益的市场价值为人民币 512.06万元
    
    本次增资标的资产价格以评估结果为依据,并经友好协商后确定,资产定价公平、合理、定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,不存在损害公司或股东利益的情形。
    
    四、本次增资对上市公司的影响
    
    此次本公司拟对控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司进行增资,将缓解国药科技业务增长与其注册资金规模较小不匹配的问题,有利于解决国药科技后续发展的资金需求,能够为国药科技带来新增战略合作资源,同时有利于促进国药股份整合产业方向,形成新的核心竞争力,带来持续发展动力。
    
    特此公告。
    
    国药集团药业股份有限公司
    
    2019年10月24日

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