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海越能源:关于回复上交所关于公司间接控股股东签署合作框架协议暨公司控制权变更事项问询函的公告

日期:2019-10-24附件下载

    股票代码:600387 股票简称:海越能源 公告编号:临2019-091
    
    海越能源集团股份有限公司
    
    关于回复上交所关于公司间接控股股东签署合作框架协议
    
    暨公司控制权变更事项问询函的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    海越能源集团股份有限公司(以下简称:“公司”)于2019年10月7日收到上海证券交易所公函[2019]2836号问询函《关于海越能源集团股份有限公司间接控股股东签署合作框架协议暨公司控制权变更事项的问询函》(以下简称“问询函”)。
    
    公司收到问询函后高度重视,组织工作人员对问询函所列问题进行了认真落实,并回复如下:
    
    一、公告披露,受让方铜川汇能鑫由铜川高鑫金融控股有限公司(以下简称高鑫金控)全资持有,成立日期为2019年9月24日;高鑫金控成立日期为2019年8月13日,其股东为铜川市新区高远开发建设有限责任公司和陕西出版传媒集团实业发展有限公司。公告未明确交易对方的实际控制人和交易完成后上市公司的实际控制人情况,也未明确交易对方本次收购是否需要经过相关国资审批程序及进展。请公司以及收购方铜川汇能鑫补充披露:(1)结合高鑫金控的股权分布和内部治理,说明铜川汇能鑫的实际控制人;(2)铜川汇能鑫本次股权收购是否需要取得相关国资及主管部门批准,如是,请说明具体进展情况,如否,请说明原因和依据;(3)本次收购中铜川汇能鑫的决策程序;(4)说明铜川汇能鑫和高鑫金控是否是为本次控制权转让所专门设立的公司,并说明设计此种交易架构的具体原因;(5)高鑫金控所控制的其他企业的相关信息,包括成立时间、注册资本、主营业务和财务状况的简要说明;(6)铜川汇能鑫和高鑫金控是否存在不得收购上市公司的情形。请财务顾问发表意见。
    
    回复:
    
    1、结合高鑫金控的股权分布和内部治理,说明铜川汇能鑫的实际控制人
    
    (1)高鑫金控的股权分布情况
    
    高鑫金控的注册资本为50,000万元,其股东情况如下:
    
    单位:万元
    
       序号                股东名称                认缴出资金额      股权比例
        1      陕西出版传媒集团实业发展有限公司       35,000            70%
        2     铜川市新区高远开发建设有限责任公司      15,000            30%
                             合计                      50,000           100%
    
    
    因此,高鑫金控的控股股东为陕西出版传媒集团实业发展有限公司(以下简称“出版实业”)。
    
    高鑫金控的股权结构图如下:陕西省财政厅 陕西文化产业投资控股(集团) 信达资本管理有限公司
    
    有限公司
    
    84%                 8%                 8%
    
    
    陕西出版传媒集团股份有限公司 梁海霞 王彬
    
    51%                 25%                 24%
    
    
    陕西出版传媒集团实业发展 铜川市新区高远开发建设
    
    有限公司 有限责任公司
    
    70%                             30%
    
    
    铜川高鑫金融控股有限公司
    
    100%
    
    
    铜川汇能鑫能源有限公司
    
    (2)高鑫金控的内部治理情况
    
    高鑫金控的董事会共有5名成员构成,董事长王彬及董事李航、卢晓军共3名董事系陕西出版传媒集团实业发展有限公司委派,董事卫红娟、胡斌均为新区开发建设委派。
    
    根据铜川市金融工作办公室出具的《关于同意设立铜川高鑫金融控股有限公司》中表示,在高鑫金控进行重大事项决策时,公司股东铜川市新区高远开发建设有限责任公司拥有一票否决权。
    
    (3)铜川汇能鑫的实际控制人的情况
    
    根据高鑫金控的股权分布和内部治理情况,陕西出版传媒集团实业发展有限公司持有高鑫金控70%股权并占有董事会半数以上席位,陕西省财政厅间接控制陕西出版传媒集团实业发展有限公司半数以上股权。
    
    在实际经营过程中,高鑫金控向陕西新华出版传媒集团有限责任公司(以下简称:陕西新华出版)进行工作汇报及申请重要决策审批。陕西新华出版系中共陕西省委宣传部全资下属公司。
    
    针对上述情况,高鑫金控出具承诺:“本公司正向上级单位申请以正式文件或公函等形式明确本公司的管理控制单位及体系。并承诺最迟于签署本次交易相关正式股权转让协议前明确相关事项。”
    
    2、铜川汇能鑫本次股权收购是否需要取得相关国资及主管部门批准,如是,请说明具体进展情况,如否,请说明原因和依据
    
    铜川汇能鑫本次股权收购需要取得陕西省国资主管部门的审批,目前审批尚在推进过程中。
    
    3、本次收购中铜川汇能鑫的决策程序
    
    本次收购的合作框架协议的签订已经铜川汇能鑫股东会审议同意,并经铜川市新区高远开发建设有限责任公司批准同意。
    
    4、说明铜川汇能鑫和高鑫金控是否是为本次控制权转让所专门设立的公司,并说明设计此种交易架构的具体原因
    
    铜川汇能鑫系专门为本次股权转让交易而注册成立的公司;高鑫金控系为从事商业运营管理服务而注册成立的公司,不是为本次交易专门设立。
    
    设置铜川汇能鑫作为本次交易所涉股权的持股公司,主要系计划将铜川汇能鑫作为上市公司股份的持股主体,便于后续国有资产的管理。
    
    5、高鑫金控所控制的其他企业的相关信息,包括成立时间、注册资本、主营业务和财务状况的简要说明
    
    除铜川汇能鑫外,高鑫金控未持有或控制其他企业。
    
    6、铜川汇能鑫和高鑫金控是否存在不得收购上市公司的情形。请财务顾问发表意见
    
    经铜川汇能鑫及高鑫金控确认,其不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近 3年不存在严重的证券市场失信行为等不得收购上市公司的情形。
    
    经铜川汇能鑫及高鑫金控确认,本次交易中不存在任何收购资金将直接或间接来源于上市公司及其关联方的安排,亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
    
    经铜川汇能鑫和高鑫金控自查确认,铜川汇能鑫及高鑫金控不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
    
    7、财务顾问核查意见
    
    经核查,财务顾问认为:
    
    (1)根据高鑫金控的股权分布和内部治理情况,陕西出版传媒集团实业发展有限公司持有高鑫金控70%股权并占有董事会半数以上席位,陕西省财政厅间接控制陕西出版传媒集团实业发展有限公司半数以上股权。
    
    但根据访谈了解情况,在实际经营过程中,高鑫金控向陕西新华出版传媒集团有限责任公司(以下简称:陕西新华出版)进行工作汇报及申请决策审批。陕西新华出版系中共陕西省委宣传部全资下属公司。
    
    针对上述实际控制人的情况,高鑫金控出具承诺:“本公司正向上级单位申请以正式文件或公函等形式明确本公司的管理控制单位及体系。并承诺最迟于签署本次交易相关正式股权转让协议前明确相关事项。”(2)根据铜川汇能鑫提供的说明,铜川汇能鑫本次股权收购需要取得陕西省国资主管部门的审批,目前审批尚在推进过程中。
    
    (3)本次收购的合作框架协议的签订已经铜川汇能鑫股东会审议同意。
    
    (4)根据铜川汇能鑫出具的说明,铜川汇能鑫系专门为本次股权转让交易而注册成立的公司;高鑫金控系为从事商业运营管理服务而注册成立的公司,不是为本次交易专门设立。
    
    设置铜川汇能鑫作为本次交易所涉股权的持股公司,主要系计划将铜川汇能鑫作为上市公司股份的持股主体,便于后续国有资产的管理。
    
    (5)除铜川汇能鑫外,高鑫金控未持有或控制其他企业。
    
    (6)根据收购方铜川汇能鑫和高鑫金控的说明及公司通过核查国家企业信用 信 息 公 示 系 统( http://gsxt.saic.gov.cn/ )、中 国 裁 判 文 书 网(http://wenshu.court.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公 开 网 ( http://shixin.court.gov.cn/ ) 、 信 用 中 国 网 站(http://www.creditchina.gov.cn/home)、天眼查等平台的网络公开信息以及铜川汇能鑫和高鑫金控提供的资料,铜川汇能鑫和高鑫金控在资本市场诚信数据库中不存在负面信息;未被列入失信被执行人名单;未被列入国家企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;在“信用中国”网站上不存在不良信用记录。
    
    根据《上市公司收购管理办法》第六条规定,并结合铜川汇能鑫和高鑫金控的情况, 1)铜川汇能鑫和高鑫金控不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情况; 2)铜川汇能鑫和高鑫金控自成立至今不存在有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 3)铜川汇能鑫和高鑫金控自成立至今不存在有严重的证券市场失信行为; 4)铜川汇能鑫和高鑫金控未发生法律、法规及中国证监会认定的其他不得收购上市公司的情形。
    
    综上,铜川汇能鑫和高鑫金控不存在不得收购上市公司的情形。
    
    二、公告披露,铜川汇能鑫注册资本1000万元,其本次收购资金为其股东借款或者其他自筹资金。请公司向收购方铜川汇能鑫核实并补充披露:(1)请结合铜川汇能鑫的财务状况,说明本次收购股东借款和其他自筹资金的比例、筹资对象类型、筹资方式和筹资成本;(2)目前是否已有明确的筹资计划或安排,如有,请披露相关具体信息,包括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间、还款期限、还款计划以及还款资金来源等;如无,请披露若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败,并充分提示相关风险;(3)请说明在股份过户后的12个月内,是否存在将所持上市公司股份进行质押的计
    
    划或安排;(4)请结合自身财务状况和前述收购资金来源安排,说明此次收购
    
    的资金安排方案,对今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定的影响及判断依
    
    据。请财务顾问核查收购资金来源的合规性并出具专项说明。专项说明中应详
    
    细披露所履行的核查程序、核查过程、核查内容、核查结论。
    
    回复:
    
    1、请结合铜川汇能鑫的财务状况,说明本次收购股东借款和其他自筹资金的比例、筹资对象类型、筹资方式和筹资成本
    
    截至2019年9月30日,铜川汇能鑫除对外投资外无实际经营业务,银行存款余额较少。
    
    根据铜川汇能鑫出具的说明函,在本次收购经国资主管部门审批通过的前提下,本次收购资金来源于铜川汇能鑫股东、上级单位的借款或增资款以及银行借款。同时,根据铜川市人民政府专项问题会议纪要,由铜川市开发投资有限公司给予本次并购项目所需资金总额的25%的信用担保。具体增资及借款规模、融资成本等将在签订正式收购协议阶段确定,公司将及时履行信息披露义务。
    
    2、目前是否已有明确的筹资计划或安排,如有,请披露相关具体信息,包括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间、还款期限、还款计划以及还款资金来源等;如无,请披露若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败,并充分提示相关风险
    
    铜川汇能鑫拟使用自有资金与自筹资金支付本次股权收购款,目前筹资洽谈工作正在积极推进中。截至本回复出具日,基于铜川市政府的专项问题会议纪要及其下属公司铜川市开发投资有限公司拟提供的信用担保,西安银行股份有限公司铜川分行已出具融资意向函,经初步审核后其同意向铜川汇能鑫参与的本次收购项目提供融资意向,但该融资意向函不构成实际融资承诺,其融资的具体融资金额、资金成本、资金发放时间等将依据正式融资合同确定,公司将及时履行信息披露义务。
    
    如铜川汇能鑫无法按期及时筹集有关资金,则本次交易存在可能因收购方无法如期支付对价而失败的风险。公司提醒投资者关注该风险因素。
    
    3、请说明在股份过户后的 12 个月内,是否存在将所持上市公司股份进行质押的计划或安排
    
    为提升国有资产流动性,铜川汇能鑫将在本次交易股份过户的12个月内根据自身资金需求及经营需要将部分股票进行质押,但该质押融资将符合国资监管规定,质押率预计最高不超过50%。若发生前述质押事项,铜川汇能鑫将严格遵守相关国有资产法律法规实施,同时严格按照相关法律法规的要求履行告知上市公司及信息披露义务。
    
    4、请结合自身财务状况和前述收购资金来源安排,说明此次收购的资金安排方案,对今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定的影响及判断依据
    
    铜川汇能鑫设立时间较短,本身资金规模有限,本次收购的资金安排为铜川汇能鑫股东及上级单位的借款或增资款以及银行借款,收购方承诺不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的安排,亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得收购资金的情形。因此本次收购的资金安排不会对上市公司控制权稳定和经营稳定产生影响。
    
    5、请财务顾问核查收购资金来源的合规性并出具专项说明。专项说明中应详细披露所履行的核查程序、核查过程、核查内容、核查结论
    
    财务顾问通过访谈相关当事人,查阅收购方及相关当事人提供的资料,查询国家企业信用信息公示系统、互联网等公开信息,对铜川汇能鑫此次收购资金的来源情况进行了核查,具体的核查过程和核查内容如下:
    
    (1)取得铜川汇能鑫及其控股股东高鑫金控出具的关于本次收购资金来源等情况的说明函,了解本次收购的资金来源安排、目前融资的进展情况;
    
    (2)取得铜川汇能鑫及其控股股东高鑫金控出具的关于资金来源的说明及承诺函,确认本次收购资金及后续还款资金不直接或间接来源于上市公司或者由上市公司提供担保;
    
    (3)取得铜川市人民政府出具的支持函及铜川市人民政府的专项问题会议纪要,取得金融机构出具的融资意向函,核查资金来源及担保方式等相关情况;
    
    (4)取得高鑫金控的相关财务资料,核查资金提供方的资金实力和资金来源等相关情况;
    
    (5)通过国家企业信用信息公示系统查询并取得铜川汇能鑫及其控股股东、间接控股股东的工商登记信息,取得上述各方的公司工商资料,查阅上市公司年度报告等公开披露的信息,取得收购方及其控股股东与上市公司之间无关联关系的声明,核查收购方与上市公司之间是否存在关联关系,是否存在资金拆借情况。
    
    财务顾问核查结论:
    
    根据相关说明函,在本次收购经国资主管部门审批通过的前提下,本次收购资金来源于铜川汇能鑫股东及上级单位的借款或增资款以及银行借款。同时,铜川市人民政府出具关于铜川汇能鑫并购上市公司事宜给予支持的函,由铜川市开发投资公司给予本次并购总价25%的信用担保。收购方正在积极协调募集收购资金,截至本核查意见出具日,西安银行股份有限公司铜川分行已向收购方出具融资意向函。如铜川汇能鑫无法按期及时筹集有关资金,则本次交易存在可能因收购方无法如期支付对价而失败的风险。
    
    根据收购人及其控股股东高鑫金控出具的说明及承诺,本次收购的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的安排,并不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的安排。
    
    6、财务顾问核查意见
    
    经核查,财务顾问认为:
    
    (1)根据相关说明函,在本次收购经国资主管部门审批通过的前提下,本次收购资金来源于铜川汇能鑫股东及上级单位的借款或增资款以及银行借款。同时,铜川市人民政府出具关于铜川汇能鑫并购上市公司事宜给予支持的函,由铜川市开发投资公司给予本次并购总价25%的信用担保。具体增资及借款规模、融资成本等将在签订正式收购协议阶段确定。
    
    (2)铜川汇能鑫拟使用自有资金与自筹资金支付本次股权收购款,目前筹资洽谈工作正在积极推进中。截至本回复出具日,基于铜川市政府的专项问题会议纪要及其下属公司铜川市开发投资有限公司拟提供的信用担保,西安银行股份有限公司铜川分行已出具融资意向函,经初步审核后其同意向铜川汇能鑫参与的本次收购项目提供融资意向,但该融资意向函不构成实际融资承诺,其融资的具体融资金额、资金成本、资金发放时间等将依据正式融资合同确定。
    
    如铜川汇能鑫无法按期及时筹集有关资金,则本次交易存在可能因收购方无法如期支付对价而失败的风险。财务顾问提醒投资者关注该风险因素。
    
    (3)根据铜川汇能鑫出具的说明,铜川汇能鑫将在本次交易股份过户的12个月内根据自身资金需求及经营需要将不超过其所持上市公司股份的 50%进行质押。届时,铜川汇能鑫将严格遵守相关国有资产法律法规,并督促上市公司严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
    
    (4)铜川汇能鑫设立时间较短,本身资金规模有限,本次收购的资金安排为铜川汇能鑫股东、上级单位的借款或增资款以及银行借款。
    
    根据收购方出具的承诺,本次交易不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的安排,亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得收购资金的情形。综上,在前述承诺得以充分履行的前提下,本次收购的资金安排不会对上市公司控制权稳定和经营稳定产生影响。
    
    (5)财务顾问对铜川汇能鑫此次收购资金的来源情况进行了核查,相关核查程序、核查过程、核查内容、核查结论详见本题“5、请财务顾问核查收购资金来源的合规性并出具专项说明。专项说明中应详细披露所履行的核查程序、核查过程、核查内容、核查结论”。
    
    三、公告披露,股权转让价格、支付方式、支付时间等事项另行签署正式的股权转让协议予以确定。请公司及收购方补充披露:(1)收购方取得上市公司控制权的目的,股权转让的交易作价、定价依据,是否包含控制权转让溢价;(2)结合公司目前主营业务、收购方下属产业,说明收购方是否存在向上市公司注入资产的计划。
    
    回复:
    
    1、收购方取得上市公司控制权的目的,股权转让的交易作价、定价依据,是否包含控制权转让溢价
    
    本次收购上市公司的目的主要系收购人看好上市公司未来长期发展,并拟将上市平台引入陕西,通过上市平台带动产业链上下游发展。
    
    铜川汇能鑫正在对本次交易标的的情况进行尽调,待尽调结束后将与海航现代物流协商确定最终交易价格并签订正式的股权转让协议。本次交易定价系在参考标的资产估值的基础上,由交易双方协商确定。鉴于本次股权转让涉及上市公司控股权收购和实际控制人的变更,不同于二级市场股权买卖,预计最终交易价格将包括控制权转让溢价因素的影响。
    
    2、结合公司目前主营业务、收购方下属产业,说明收购方是否存在向上市公司注入资产的计划
    
    上市公司目前的主营业务包括汽柴油、液化气的仓储、批发和零售;股权投资和物业租赁;各类油品和液体化学品的码头装卸、仓储以及贸易业务等。
    
    收购方铜川汇能鑫系为本次股权收购专门设立的企业,除拟持有上市公司股份外未从事其他业务或对外投资。铜川汇能鑫的控股股东高鑫金控主要从事商业运营管理服务,目前的主要业务为铜川市特色金融街区的运营管理。
    
    根据铜川汇能鑫出具的说明,铜川汇能鑫没有在收购完成后的12个月内向上市公司注入资产的计划。
    
    四、请公司向相关方核实并补充披露:公司间接控股股东海航现代物流及其一致行动人,实际控制人慈航公益基金会,以及收购方铜川汇能鑫后续是否存在进一步增减持计划或其他可能导致权益变动的安排。
    
    回复:
    
    上市公司间接控股股东海航现代物流及其一致行动人,上市公司实际控制人海南省慈航公益基金会没有在本次交易完成后进一步减持上市公司股份的具体计划。若未来拟进一步减持上市公司股份,海航现代物流及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关程序及履行信息披露义务。
    
    铜川汇能鑫没有在本次交易完成后进一步增持上市公司股份的具体计划。若未来拟进一步增持上市公司股份,铜川汇能鑫将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关程序及履行信息披露义务。
    
    铜川汇能鑫不存在减持上市公司股份的计划,收购方将严格遵守上市公司控股股东、实际控制人关于股份减持的相关法律法规要求,在拟实施股份减持时,及时履行相关信息披露义务。
    
    五、公告披露,在海越科技完成交割之日前,海航现代物流应当将海越科技持有的上市公司全部股权解除质押。公司前期公告显示,海越科技累计质押公司股份占其持股总数比例为 100%。请公司核实并披露:(1)结合海越科技上述股份质押状况及目前资金情况,说明海航现代物流进行本次股权转让的主要考虑和资金用途;(2)上述股份质押是否会对本次股权转让过户产生影响及解决措施,并提示相关风险。
    
    回复:
    
    1、结合海越科技上述股份质押状况及目前资金情况,说明海航现代物流进行本次股权转让的主要考虑和资金用途
    
    海越科技目前持有公司89,934,087股无限售条件流通股份,占公司总股本的19.06%;累计质押股份数为89,934,087股,占海越科技持有公司股份数的100%,占公司总股本的 19.06%。海越科技上述股份质押主要是为了补充流动资金,还款来源为其经营性现金流入。海航现代物流进行本次股权转让主要是根据海航集团聚焦航空主业的战略调整,剥离非主业资产,处置资金将主要用于偿还债务。
    
    2、上述股份质押是否会对本次股权转让过户产生影响及解决措施,并提示相关风险
    
    上述股份质押的解除是本次股权转让过户的前提条件,本次交易存在因质押未能解除而失败的风险。海航现代物流、海越科技将积极筹措资金,确保在签署正式股权转让协议前解除上述质押。公司提醒投资者关注该风险因素。
    
    六、9月30日,公司股价涨停。请公司就上述重大事项向相关方核实并补充披露:(1)相关方开始接洽的具体时间和主要过程,说明相关信息披露是否公平、及时,并按规定填报相应的内幕信息知情人名单;(2)就本次股权转让的不确定性、尚需履行的程序、前述相关方的后续安排等有关事项充分提示风险。
    
    回复:
    
    1、相关方开始接洽的具体时间和主要过程,说明相关信息披露是否公平、及时,并按规定填报相应的内幕信息知情人名单
    
    2019年9月4日,高鑫金控与海航现代物流相关人员进行了首次接洽;2019年9月16日至2019年9月29日,双方就海越科技股权转让事宜进行谈判沟通;2019年9月30日,高鑫金控的全资子公司铜川汇能鑫与海航现代物流签署了《合作框架协议》。
    
    《合作框架协议》签署后,海航现代物流第一时间将协议内容通报了上市公司。上市公司及时披露了《关于公司间接控股股东签署合作框架协议暨公司控制权变更的提示性公告》,并填报了内幕信息知情人名单,信息披露公平、及时。
    
    2、就本次股权转让的不确定性、尚需履行的程序、前述相关方的后续安排等有关事项充分提示风险
    
    (1)铜川汇能鑫本次股权收购尚需取得国资主管部门的审批,目前审批尚在进展过程中。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手续的时间均存在不确定性。
    
    (2)如铜川汇能鑫无法按期及时筹集有关资金,则本次交易存在可能因收购方无法如期支付对价而失败的风险。
    
    (3)本次股权转让尚需海越科技将持有的上市公司全部股权解除质押,本次交易存在因质押未能解除而失败的风险。
    
    公司提醒投资者关注上述风险因素。
    
    特此公告。
    
    海越能源集团股份有限公司董事会
    
    二〇一九年十月二十四日

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