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个股公告正文

红星发展:新增预计2019年度日常关联交易部分公告

日期:2019-10-23附件下载

    股票简称:红星发展 股票代码:600367 编号:临2019-040
    
    贵州红星发展股份有限公司
    
    新增预计2019年度日常关联交易部分公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ? 本次新增预计2019年度日常关联交易部分事项无需提交公司股东大会审议。
    
    ? 本次新增预计日常关联交易事项属公司及子公司与关联人发生的常规性采购和销售商品行为,是公司及子公司根据生产经营运转、上下游市场变化等客观情况实施的正常交易,有利于发挥公司及子公司与关联人的协同效应,抓住市场需求机遇,扩大产品产销规模,增加销售收入,降低产品库存,合理控制采购成本,有序保障生产经营,进一步应对好外部经济环境不利影响。
    
    ? 本次交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此对关联人形成依赖,相关交易遵循了公开、公平、公正的原则,不会对公司持续经营产生不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    
    一、新增日常关联交易基本情况
    
    (一)新增预计2019年度日常关联交易部分履行的审议程序
    
    公司于2019年10月22日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《新增预计2019年度日常关联交易部分》的议案,公司3名关联董事回避表决,也未代理其他董事出席会议和表决,独立董事未委托非独立董事出席会议和表决,6名非关联董事进行表决。
    
    公司5名独立董事事前同意将该议案提交公司第七届董事会第十六次会议审议,并发表了事前认可意见:
    
    1、公司与关联方能够认真执行日常关联交易协议,新增预计2019年度日常关联交易事项是公司及子公司为开拓市场、有效降低产品库存、增加销售收入、降低采购成本、加快资金流转而进行的产品销售、采购行为,是生产经营过程中发生的常规行为,相关交易定价依据真实、充分,价格合理,不存在损害公司和股东利益的情形。
    
    2、公司将新增预计2019年度日常关联交易事项提交董事会审议确认,可进一步规范关联交易往来,增强交易双方约束力;关联董事应回避表决,也不得代理其他董事出席会议和表决。
    
    我们同意将《新增预计2019年度日常关联交易部分》提交公司第七届董事会第十六次会议审议。
    
    独立董事:李子军,张再鸿,黄伟,王保发,庞广廉。
    
    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订)和《贵州红星发展股份呢有限公司章程》规定,本次审议新增预计2019年度日常关联交易部分金额属公司董事会权限,不需提请公司股东大会审议。
    
    (二)本次新增预计日常关联交易金额和类别
    
    1、公司前期因产品结构调整而暂时未生产硝酸钡产品,该产品主要通过公司全资子公司贵州红星发展进出口有限责任公司(下称红星进出口)销售。对此,红星进出口为继续满足国内外客户需求,提升钡盐产品综合市场占有率、品牌影响力、增加关联产品销售收入,经比较产品品质、价格等综合要素,结合近期客户反馈评价情况,需向青岛红蝶新材料有限公司(下称青岛红蝶)采购硝酸钡产品,2019年全年预计新增采购金额440万元。
    
    2、公司及子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司(下称大龙锰业)为提升员工职业健康管理水平,经前期对特殊岗位员工所需佩戴的特种防尘口罩、防尘手套及其它特种劳动保护用品试用验证合格后,并结合特种劳动保护用品监管要求、销售渠道、价格对比、行业熟悉度、售后服务能力等情形,向青岛化工研究院(下称青岛化院)采购部分特种劳保用品,2019年全年预计新增金额135万元。
    
    3、公司子公司大龙锰业为降低采购成本,扩大采购渠道,稳定采购原料品质,加大供应商竞争力度,合理组织生产,提升整体盈利能力,向贵州红星电子材料有限公司(下称红星电子材料)采购工业级碳酸锂,用于提纯生产电池级碳酸锂,2019年全年预计新增金额1,300万元。
    
    4、公司子公司大龙锰业为进一步降低库存,提升资金运转效率,加大了向关联方青岛红星新能源技术有限公司(下称红星新能源)销售电解二氧化锰产品的力度,2019年全年预计新增金额600万元。
    
    综上,公司新增预计2019年度日常关联交易总金额2475万元,具体情况如下:
    
    单位:万元 币种:人民币
    
                                              2019年年   本年年初至本
     关联交易      关联方      关联交易内容   初预计金   年9月底与关    本次预计全
       类别                                      额      联方累计已发   年新增金额
                                                         生的交易金额
               青岛红蝶       采购硝酸钡产品        300            360          440
     向关联人  青岛化院       采购员工劳保用          0             74          135
     采购商品                 品
               红星电子材料   采购工业级碳酸          0              0         1300
                              锂产品
     向关联人  红星新能源     销售电解二氧化        700            683          600
     销售商品                 锰产品
                      合计                         1000           1117        2,475
    
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    (一)关联方的基本情况
    
    1、青岛红蝶新材料有限公司
    
    成立日期:2014年6月13日,企业性质:有限责任公司(中外合资),法定代表人:刘志龙,注册资本:人民币壹亿捌仟万元整,经营范围:工业硫酸钡、药用硫酸钡(不含危险化学品和违禁品)、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、硬脂酸盐(不含危险化学品和违禁品)的制造、销售(安全生产许可证有效期限以许可证为准);化工产品、化工原料(不含危险化学品和违禁品)销售;货物进出口(国家法律、法规禁止的项目不得经营,法律、法规限制经营的项目取得许可后经营);化工产品的研发与成果转让,技术咨询;装卸、搬运服务(不含道路运输)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所:山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路1号。主要股东及持股比例:青岛红星化工集团有限责任公司(下称红星集团)持股75%,日本蝶理株式会社持股25%。2018年度经审计的主要财务数据:总资产3.73亿元,净资产2.37亿元,主营业务收入3.56亿元,净利润4,007万元。
    
    2、青岛化工研究院
    
    成立日期:1992年7月13日,企业性质:全民所有制,法定代表人:温霞,注册资本:人民币607万元,主要业务:化工产品的技术开发、研究及咨询服务;化工产品(不含危险化学品和违禁品)销售;货物进出口(国家法律法规禁止的项目不得经营,法律法规限制经营的项目取得许可后经营);房屋租赁;销售:劳保防护用品、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、针纺织品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所:山东省青岛市李沧区四流北路35号。主要股东及持股比例:红星集团持股100%;2018年度经审计的主要财务数据:总资产2618万元,净资产12万元,营业收入329万元,净利润14万元。
    
    3、贵州红星电子材料有限公司
    
    成立日期:2016年3月1日,企业类型:其他有限责任公司,法定代表人:高月飞,注册资本:3,000万元,经营范围:二次资源回收利用技术研究、开发;废旧电动汽车底盘、锂离子电池及废料的回收、储存、拆卸、拆解、再生利用;含钴、含镍、含锂、含锰材料的生产和销售。住所:贵州省铜仁市大龙经济开发区草坪村。红星集团全资子公司青岛红星新能源技术有限公司持股35%,深圳市振华新材料股份有限公司持股20%,深圳市新昊青科技有限公司持股30%,深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业(有限合伙)持股15%。2018年度未经审计的主要财务数据:总资产7,281万元,净资产1,781万元,主营业务收入6,917万元,净利润-695万元。
    
    4、青岛红星新能源技术有限公司
    
    成立日期:2001年1月8日,企业类型:有限责任公司,法定代表人:郭汉光,注册资本:6,875.96万元,经营范围:电池及配件相关能源技术、产品和设备的研制、生产、销售、维修。生产、销售电池材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。住所:山东省青岛市黄岛区前湾港路317号。红星集团持有红星新能源100%股权。2018年度经审计的主要财务数据:总资产9,171.10万元,净资产740.73万元,主营业务收入3,941.08万元,净利润-733.44万元。
    
    (二)关联方与公司及子公司的关联关系
    
    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订)(下称《股票上市规则》)的规定,上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下:
    
          关联方                        与公司的关联关系
     青岛红蝶         受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)
                      规定的关系
     青岛化院         受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)
                      规定的关系
     红星电子材料     受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)
                      规定的关系
     红星新能源       受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)
                      规定的关系
    
    
    三、关联交易主要内容和定价政策
    
    公司及子公司与关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照同类产品或类似产品同期市场公允价格,交易双方能够进行跟踪检查,并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整;当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签订相关的关联交易协议,对关联交易价格予以明确。
    
    公司及子公司大龙锰业向青岛化院采购符合安全与员工职业健康要求的特种劳动保护用品,根据产品销售代理权限、同类或相似产品同期市场价格对比等情形采取询比价方式确定采购价格,按月结算,签订年度买卖合同。
    
    公司及子公司与青岛红蝶、红星电子材料、红星新能源发生的关联交易主要内容和定价政策具体内容请见公司于2019年3月8日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《预计2019年度日常关联交易公告》(临2019-010)。
    
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    
    (一)关联交易的目的
    
    公司及子公司与新增预计2019年度日常关联交易预计部分的关联方发生的关联交易均与日常生产经营相关,有利于充分发挥各方互补优势和协同关系,有利于公司及子公司主营业务的开展和提升总体经营业绩,抢抓市场需求机遇,加快新产品的市场开发力度,加快推动公司及子公司产品结构调整,优质优价采购,提升公司及子公司竞争力。
    
    (二)对上市公司的影响
    
    上述新增预计2019年度日常关联交易是在充分、公开市场交易环境中遵循合法、公平的原则进行,有利于公司及子公司与关联方生产经营正常、连续、稳定开展,发挥各自优势,公司及子公司主要业务、收入、利润不会因此产生重大依赖和业绩重大波动风险,公司及子公司未因此发生重大欠款风险,不存在损害公司及股东利益的情形。
    
    五、独立董事意见
    
    公司新增预计2019年度日常关联交易部分符合公司日常经营需要,在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议关联交易的程序合法公正,符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
    
    公司在将新增预计2019年度日常关联交易部分提交公司第七届董事会第十六次会议审议前征得了我们的同意,关联董事在审议时回避表决,也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
    
    因此,我们同意新增预计2019年度日常关联交易部分事项。
    
    独立董事:李子军,张再鸿,黄伟,王保发,庞广廉。
    
    特此公告。
    
    贵州红星发展股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年10月23日
    
    ? 报备文件
    
    (一)公司第七届董事会第十六次会议决议;
    
    (二)公司第七届监事会第十五次会议决议;
    
    (三)公司独立董事关于新增预计2019年度日常关联交易部分的事前认可意见;
    
    (四)公司独立董事关于新增预计2019年度日常关联交易部分的独立意见。

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