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个股公告正文

大秦铁路:关于与蒙西华中铁路股份有限公司签订《出资协议》的公告

日期:2019-10-22附件下载

    证券代码:601006 证券简称:大秦铁路 公告编号:【临2019-033】
    
                 大秦铁路股份有限公司
            关于与蒙西华中铁路股份有限公司
                签订《出资协议》的公告
    
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
    
    漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    公司于2019年9月20日召开的第五届董事会第十四次会议和2019年10月17日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于出资蒙西华中铁路股份有限公司的议案》。公司以自有资金39.85亿元再度出资蒙西华中铁路股份有限公司(以下简称“蒙华公司”),认购价格为1元/股,计39.85亿股。股东大会同时授权董事、总经理关柏林先生洽谈、签署合作协议,具体办理相关事宜。具体内容详见《大秦铁路股份有限公司关于出资蒙西华中铁路股份有限公司关联交易公告》(【临2019-029】)。
    
    根据股东大会决议和相关授权,2019年10月21日,公司与蒙华公司签订了《出资协议》。协议主要内容如下:
    
    1、合同主体
    
    募资方为蒙西华中铁路股份有限公司,出资方为大秦铁路股份有限公司。
    
    2、根据双方内部决策程序及相关授权,双方均有权认可下述事项:
    
    (1)公司以货币方式出资人民币 39.85 亿元,直接以股权形式投资蒙华公司。出资价格执行浩吉铁路项目资本金票面价格,即人民币 1 元/股。本次出资完成后,公司持有蒙华公司股权比例增至10%。
    
    (2)在法律允许范围内,公司享有蒙华公司《发起人协议》《公司章程》规定的发起人股东的权利;公司保证按照蒙华公司《发起人协议》《公司章程》和股东大会决议的规定,履行发起人股东的相关义务,接受相关约束。
    
    (3)公司出资全部足额缴纳到位后,按照实际出资数额确认持有股份数及股比。蒙华公司自收到公司全额出资之日起,即确认公司持有的股份比例合计总数,全额出资之日起2个月内向公司送达证明其股东身份出资的有效文件。
    
    (4)蒙华公司自收到公司全额出资之日起 3 个月内,办理完成工商变更登记等相关手续。
    
    3、出资方式与时间
    
    自协议签署生效之日起1个月内,公司将约定的出资以现金方式出资到位。蒙华公司履行验资程序并向公司提供相关凭证。
    
    4、双方陈述与保证
    
    (1)蒙华公司保证如下:
    
    蒙华公司具有履行协议项下义务的合法主体资格,签署及履行协议已获得内部决策机构批准和授权。此前,在蒙华公司所拥有的任何财产上未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益。对用于业务经营的资产与资源,蒙华公司均通过合法协议和其他合法行为取得,真实、有效、完整,不存在任何法律障碍或法律瑕疵。
    
    蒙华公司未就任何其知悉的与资本金募集有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序等向公司进行隐瞒或进行虚假、错误陈述。
    
    蒙华公司保证在收到公司全部出资后,按前述要求将公司变更后信息登记于股东名册,并在相关管理部门作变更登记。保证若增资、发行股票期权等,须先经股东大会审议通过,并保证各股东均有权优先认购以确保其持股比例不受不合理稀释。
    
    (2)公司保证如下:
    
    公司是依法设立且有效存续的股份有限公司,具有履行协议项下义务的合法主体资格。签署及履行协议已获得其内部决策机构批准和授权。公司保证按协议约定按时支付款项,保证其出资资金是合法资金,可用于参与本次蒙华公司资本金募集。
    
    5、违约责任
    
    (1)公司迟延支付出资的,按应付未付金额的活期存款基准利率按日计算违约金。迟延支付超过30日,视为自动退出协议所涉出资事项。在前述情况下,蒙华公司扣除违约金及双方认可的蒙华公司实际损失费用后,退还剩余已支付款项;已付款项不足支付前述费用的,须另行支付。
    
    (2)若因蒙华公司募资事项存在重大瑕疵,并出现致使公司无法确认实际出资对应持有的股份总数之情形时,则本次出资事宜终止,蒙华公司应当在协议终止后1个月内退还公司已经支付给蒙华公司的价款并支付相应的利息(自价款支付日至价款退还日,按照届时中国人民银行公布的活期存款基准利率计算)。
    
    (3)协议任何一方存在虚假不实陈述、保证、承诺,不履行其在协议项下的任何责任与义务,即构成违约。除本协议另有规定外,协议任何一方不履行或违反协议任何条款和条件,造成对方损失的,守约方有权予以催告要求改正,经催告后拒绝改正的或经催告后30日内仍未改正完毕的,守约方有权单方解除本协议,同时要求违约方赔偿损失。
    
    6、协议生效
    
    本协议于下列条件满足之日起生效:
    
    经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并分别加盖各自公章。
    
    特此公告。
    
                                           大秦铁路股份有限公司董事会
                                                2019年10月22日

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