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个股公告正文

祁连山:关联交易公告

日期:2019-10-22附件下载

    证券代码:600720 证券简称:祁连山 编号:2019-033
    
    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
    
    关联交易公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    
    重要提示:
    
    1.本次关联交易的审议情况:本次《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订<金融服务协议>的议案》已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过,该议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    2.关联人回避事宜:该关联交易事项为本公司与实际控制人所属企业发生的交易,审议上述议案时关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰和杨虎回避了表决。
    
    3.交易对上市公司的影响:该关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则,不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。
    
    一、关联交易概述
    
    为提升公司财务管理水平、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险,提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本,经本公司与中国建材集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)友好协商,遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则,本公司及控股子公司拟在财务公司办理存款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务,并基于上述业务的开展双方签订《金融服务协议》。
    
    本公司将通过财务公司资金业务平台办理存款、结算及其它金融服务业务。预计2020年度、2021年度、2022年度本公司在财务公司结算户上的日最高存款余额(含应计利息)均不超过人民币6亿元;预计2020年度、2021年度、2022年度财务公司为本公司提供的综合授信余额(含应计利息)均最高不超过人民币6.5亿元。
    
    二、关联方基本情况
    
    财务公司成立于2013年4月23日,是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构,注册资本金5亿元,其中:中国建材集团出资3.5亿元,占比70%;中材水泥有限责任公司出资1.5亿元,占比30%。法定代表人:徐卫兵;注册资本5亿元人民币;金融许可证机构编码:L0174H211000001;统一社会信用代码:9111000071783642X5;注册地址:北京市海淀区复兴路17号2号楼9层。经营范围: 1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经批准的保险代理业务;4、对成员单位提供担保;5、办理成员单位之间的委托贷款;6、对成员单位办理票据承兑与贴现;7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;8、吸收成员单位的存款;9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、从事同业拆借;11.承销成员单位的企业债券;12.有价证券投资(固定收益类)。
    
    三、关联方关系
    
    中国建材集团同为本公司和财务公司的实际控制人,因此上述事项构成关联交易。
    
    四、董事会审议情况
    
    公司于2019年10月21日召开八届十二次董事会议审议通过了《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订<金融服务协议>的议案》,6名关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰和杨虎全部回避了上述议案的表决,回避后该议案获与会董事表决通过。独立董事和监事会对本次关联交易均发表了意见。该议案还需提交公司股东大会审议批准。
    
    五、交易价格确定及主要内容
    
    (一)交易价格确定
    
    存款利率不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率;结算服务在协议有效期内财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用;其他金融服务应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
    
    (二)交易主要内容
    
    1.财务公司根据公司需求,向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。
    
    2.有效期至2022年12月31日。
    
    3.预计交易金额。出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑,就财务公司与本公司的金融服务交易做出以下限制,本公司应协助财务公司监控实施下列限制:
    
    (1)存款服务:2020年度、2021年度、2022年度本公司在财务公司存置的每日存款余额(含应计利息)均不超过人民币6亿元。由于结算等原因导致本公司在财务公司存款超出最高存款限额的,财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至本公司及相关子公司的银行账户。
    
    (2)综合授信服务:2020年度、2021年度、2022年度财务公司向本公司提供的综合授信余额(含应计利息)均最高不超过人民币6.5亿元。
    
    (3)结算服务:在本协议有效期内,财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用。
    
    4.风险控制措施。财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准,并严格执行相关金融法规的规定,确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资金风险,满足存放资金的安全支付需求;在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时,财务公司应及时通知公司,并采取措施避免损失发生或者扩大;财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度,以确保公司的资金和利益安全。同时本公司将及时履行临时报告的信息披露义务。
    
    六、交易目的和对上市公司的影响
    
    根据本公司2020年至2022年业务拓展计划及财务预算规划,为满足投资和日常经营的资金需求,本公司及控股子公司与财务公司发生存款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务,有利于本公司合理使用资金、降低财务费用、提高资金使用水平和效益。
    
    该关联交易对本公司在扩宽融资渠道、降低财务费用、提升财务管理水平等各方面都将产生积极的影响,不会对上市公司的独立性产生影响,本公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
    
    七、相关意见
    
    (一)独立董事意见
    
    公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核,并对公司于2019年10月21日召开的第八届第十二次董事会所审议的《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订<金融服务协议>的议案》以及与该议案相关的协议、报告和预案等进行了认真研究讨论,发表独立意见如下:
    
    中国建材集团财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性。
    
    (二)审计委员会意见
    
    中国建材集团有限公司同为本公司和中国建材集团财务有限公司的实际控制人,因此上述事项构成关联交易。关联董事需在审议议案时回避表决。
    
    该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。
    
    (三)监事会意见
    
    本次关联交易在表决时,关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎进行了回避。关联交易决策程序符合相关规定,未损害公司及中小股东的利益。同意本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订《金融服务协议》。
    
    八、备查文件
    
    1.第八届董事会第十二次会议决议;
    
    2.第八届监事会第九次会议决议;
    
    3.独立董事关于八届十二次董事会相关议案的独立意见;
    
    4.第八届董事会审计委员会关于关联交易事项的决议。
    
    特此公告。
    
    甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
    
    二〇一九年十月二十二日

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