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个股公告正文

日照港:关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的公告

日期:2019-10-22附件下载

    证券代码:600017 股票简称:日照港 编号:临2019-068
    
    债券代码:143356 债券简称:17日照01
    
    债券代码:143637 债券简称:18日照01
    
    日照港股份有限公司
    
    关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ●交易类别:关联方中标本公司工程项目。
    
    ●累计交易金额:约人民币158,991.12万元。
    
    ●本公告所述交易构成了公司与控股股东之全资子公司之间的关联交易,但尚
    
    不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。●至本次关联交易为止(不含本次),过去12个月公司与同一关联人累计发
    
    生10项工程招标类关联交易,累计金额为13.25亿元。●本公告所述关联交易尚需提交股东大会审议批准。
    
    一、交易概述
    
    近期,山东港湾建设集团有限公司(以下简称“山东港湾”)通过中标承建了本公司部分工程项目,累计金额为158,991.12万元。根据《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定,上述交易构成了本公司与控股股东日照港集团有限公司(以下简称“日照港集团”)之全资子公司之间的关联交易。
    
    包括本次关联交易在内,过去十二个月内,公司与同一关联人及其一致行动人之间发生的未经股东大会审议的关联交易累计金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,因此本议案在董事会审议通过后还需提交股东大会审议批准。
    
    至本次关联交易为止(不含本次),过去12个月公司与同一关联人累计发生10项工程招标类关联交易,累计金额为13.25亿元。
    
    二、关联方介绍
    
    (一)关联方关系介绍
    
    山东港湾是本公司控股股东日照港集团有限公司的全资子公司。
    
    (二)关联方基本情况
    
    关联方名称:山东港湾建设集团有限公司
    
    统一社会信用代码:91371100X1359336XD
    
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    
    法人代表:陈刚
    
    注册资本:人民币19亿元
    
    成立时间:2001年9月3日
    
    住所:日照市连云港路98号
    
    业务范围:土石方爆破、水下炸礁与拆除工程(有效期以许可证为准);压力管道安装(有效期限以许可证为准);起重机械安装、维修(有效期限以许可证为准);港口设施维修经营(有效期限以许可证为准);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;(有效期限以许可证为准)。港口与航道工程施工;房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工;预拌商品混凝土、预制构件生产;建筑设备安装;机电设备安装;机械设备租赁;沥青(不含危险化学品)销售。其他水上运输辅助活动;装卸搬运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    (三)最近三年发展状况
    
    山东港湾是一家集咨询、设计、施工为一体的大型综合性企业。最近三年,山东港湾经营情况稳定,其经营业务主要涵盖咨询设计、试验检测、水运工程、建筑工程、市政工程、机电安装、构件预制、商砼供应、土石方工程、矿山开采等领域。山东港湾具有港口与航道施工总承包、建筑工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包等4项壹级资质,市政工程施工总承包、机电工程施工总承包贰级资质,建筑行业建筑工程专业甲级、水运行业港口工程专业甲级设计资质,水运工程材料甲级试验检测资质,并具有境外承包工程经营资格。山东港湾目前拥有国家专利58项,省部级工法26项,国家级QC成果4项,省部级QC成果26项。近年来完成了33项国家级、省部级优质工程,通过了质量、职业健康安全、环境管理体系认证,是“全国优秀施工企业”“全国水运工程建设优秀施工企业”“国家级守合同、重信用企业”。
    
    (四)关联方财务情况
    
    截至2019年9月30日,山东港湾资产总额57.27亿元,资产净额23.42亿元。2019年1-9月,山东港湾实现营业收入33.79亿元,净利润2.08亿元。(上述财务数据未经审计)
    
    (五)其他说明
    
    本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于该关联方。
    
    三、关联交易名称及金额序 关联交易名称 招标方 中标方 合同金额 工期
    
     号                                                    (万元)
      1   日照港石臼港区东煤南移工   本公司    山东港湾   148,827.10  335日历天
          程施工合同
          日照港岚山港区南作业区散
      2   粮储运系统改扩建工程一期   本公司    山东港湾     9,381.62    6个月
          工程卸船复线施工合同
      3   日照港石臼港区道路维修改   本公司    山东港湾      297.40   30日历天
          造工程施工合同
      4   岚山港区南作业区中一路北   本公司    山东港湾      485.00   90日历天
          段道路改造工程施工合同
                   合  计                                158,991.12
    
    
    四、关联交易主要内容
    
    (一)日照港石臼港区东煤南移工程施工合同
    
    日照港石臼港区东煤南移工程拟将石臼港区南作业区5#~7#泊位改造为专业化的煤炭泊位,分别为2个5万吨级泊位和1个10万吨级泊位,设计年吞吐量为出口煤炭2500万吨。煤炭堆场布置在石臼港区南三突堤中部,堆场共布置11条大机走形坝基和11条料堆,并建设皮带机、防风网、翻车机等设施。
    
    本合同主要内容为日照港石臼港区东煤南移工程施工,包括地基处理工程、码头改造工程、翻车机房及廊道工程、皮带机基础工程、堆取料机基础工程、堆场道路工程、给排水及消防工程、除尘/采暖/通风/空调工程、通信工程、房建工程、翻车机小区铁路等。
    
    (二)日照港岚山港区南作业区散粮储运系统改扩建工程一期工程卸船复线施工合同
    
    合同的主要内容为:
    
    (1)为提升岚山港区散粮装卸效率,日照港岚山港区南作业区岚南9#泊位拟新增1条卸船复线(包括配套气垫带式输送机、斗式提升机、埋刮板输送机、码头接料料斗、散粮秤、电子皮带秤、除铁器、取制样系统、除尘系统、空压空气系统、维修用起吊设备、闸阀门、输送机栈桥、转载站等);
    
    (2)在原卸船输送线上新增一套采样系统和一条电子皮带秤;
    
    (3)本工程配套的供电、照明、控制、监控、给排水、消防、土建工程等;
    
    (4)新建1#变电所(新)整体替代现有1#变电所,纳入本工程的内容包括1#变电所(新)的建筑物及建筑物内的所有供配电设备设施、暖通设备、消防设备、给排水设备设施以及1#变电所(旧)与1#变电所(新)之间的电缆沟等。
    
    (三)日照港石臼港区道路维修改造工程施工合同
    
    合同主要内容为日照港石臼港区西区、东区及北区道路维修改造,主要改造内容包括沥青道路维修、混凝土路面修补、沥青灌缝、盖板维修、人行道花岗岩道板维修排水管道维修及雨水井检查井加高等施工内容。
    
    (四)岚山港区南作业区中一路北段道路改造工程施工合同
    
    合同主要内容为岚山港区南作业区中一路北段道路改造,改造面积约17402.8m2。包括东半幅约8944.7m2沥青道路施工,西半幅约6967.6m2沥青道路施工,人行道花
    
    砖铺装面积 1490.5m2;路沿石( 500mm*150mm*250mm) 1210.7 米,路沿石
    
    (500mm*100mm*250mm)735.9米;路灯配管配线等施工内容。
    
    五、关联交易定价依据
    
    上述关联交易以市场价格为基础,依据招标结果确定中标方及合同金额。上述交易遵循公开、公平、公正的原则,价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司持续经营能力造成负面影响。
    
    六、关联交易对公司的影响
    
    鉴于公司目前生产经营的需要,上述关联交易的发生有助于公司提升生产效率和行业竞争力的提升,是公司生产经营之必需,有助于完善公司基础设施,促进公司可持续发展。
    
    七、关联交易审议情况
    
    (一)公司于2019年10月21日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》,表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了对议案的表决。
    
    (二)该项关联交易在提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可,董事会关联交易控制委员会亦发表了同意的审核意见。
    
    (三)独立董事意见:公司第六届董事会第二十一次会议在审议该项关联交易议案时,关联董事回避了对相关议案的表决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司与同一关联人发生的关联交易累计金额达到了股东大会的审议标准,公司在董事会审议通过后将该项关联交易议案提交股东大会审议符合《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》的相关规定。上述关联交易能够以公开招标结果为依据进行定价,符合公开、公平、公正的原则。关联交易内容真实,决策程序合法,有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    
    (四)第六届监事会第二十次会议审议通过了上述关联交易议案。
    
    (五)本公告所述关联交易尚需提交股东大会审议批准。
    
    八、合同签署情况
    
    依据有关法律、法规的规定,本着公平合理、互惠互利的原则,公司拟在董事会审议通过上述关联交易事项后,根据工程建设需要,与山东港湾签署相应附条件生效的施工合同,合同待股东大会审议通过后生效。
    
    九、连续十二个月关联交易累计及合并审议情况
    
    根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》,山东港湾通过中标承建了本公司及下属子公司日照港山钢码头有限公司部分工程项目,累计金额为25,675.46万元。(上述关联交易的具体情况可详见公司2019年8月27日披露的《日照港股份有限公司关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的公告》(临2019-061号)。
    
    上述关联交易与本次审议的关联交易同为本公司(含子公司)与同一关联人之间发生的交易,其累计金额合计184,666.58万元,已达到公司最近一期经审计净资产的5%,因此一并提交公司股东大会审议批准。
    
    十、上网文件
    
    (一)独立董事关于关联交易的事前认可函;
    
    (二)独立董事关于关联交易的独立意见;
    
    (三)董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见。
    
    十一、备查文件目录
    
    (一)第六届董事会第二十一次会议决议;
    
    (二)第六届监事会第二十次会议决议;
    
    特此公告。
    
    日照港股份有限公司董事会
    
    二○一九年十月二十二日

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