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个股公告正文

新 华 都:关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

日期:2019-10-22附件下载

    证券代码:002264 证券简称:新华都 公告编号:2019-076
    
    新华都购物广场股份有限公司
    
    关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    重要提示:
    
    新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)拟与关联方盒马(中国)有限公司(以下简称“盒马中国”)签订《股权转让协议》,拟将持有的福建新盒网络科技有限公司(以下简称“新盒科技”)1,900万元注册资本(即新盒科技的9.50%股权)转让给盒马中国,转让价款为1,900万元。股权转让完成后,盒马中国将持有新盒科技的9.50%股权,公司不再持有新盒科技任何股权。
    
    本次交易对方盒马中国的最终控股方为Alibaba Group Holding Limited(以下简称“阿里巴巴集团”),根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。
    
    本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》的标准,不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需办理相关变更手续等事宜。
    
    一、交易概述
    
    1、本次交易的基本情况
    
    公司拟将持有的新盒科技1,900万元注册资本(即新盒科技的9.50%股权)转让给关联方盒马中国,转让价款为1,900万元。股权转让完成后,盒马中国将持有新盒科技的9.50%股权,公司不再持有新盒科技任何股权。
    
    2、本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第二十九次(临时)会议和第四届监事会第二十七次(临时)会议决议审议通过,关联董事徐潘华先生回避表决。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会授权公司管理层具体实施本次交易并签署有关文件并办理相关手续等事宜。本授权自董事会审议通过之日起生效。
    
    本次交易涉及关联交易金额未超过公司经审计的2018年末合并财务报表中归属于母公司所有者权益的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司规定,属于董事会决策权限,本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需办理相关变更手续等事宜。
    
    二、交易对方(关联方)基本情况
    
    1、盒马(中国)有限公司
    
    公司名称:盒马(中国)有限公司;
    
    住所:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号巨洋大厦2楼210室;
    
    法定代表人:侯毅;
    
    公司类型:有限责任公司;
    
    注册资本:20000万美元;
    
    成立日期:2019年01月14日;
    
    经营范围:1.在国家允许外商投资的领域依法进行投资;2.受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:a)协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;b)在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;c)为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;d)协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保; 3.在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,并提供相应的技术服务;4.为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;5.承接其母公司和关联公司的服务外包业务;6.受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),开展下列服务:a)在国内外市场已经销的方式销售其所投资企业生产的产品;b) 为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    阿里巴巴集团通过盒马(香港)有限公司控制盒马中国100%的股权,为盒马中国的最终控股方。阿里巴巴集团2018年4月1日至2019年3月31日的营业收入为人民币376,844百万元,净利润(含少数股东权益)为人民币80,234百万元,截至2019年3月31日的总资产(含少数股东权益)为人民币965,076百万元,净资产(含少数股东权益)为人民币608,583百万元。
    
    2、关联情况说明
    
    截止至本公告披露日,阿里巴巴(成都)软件技术有限公司及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业(有限合伙)合计约持有公司9.93%股份。阿里巴巴(成都)软件技术有限公司和本次交易对方盒马中国的最终控股方均为阿里巴巴集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,盒马中国为公司关联方,本次交易构成关联交易。
    
    3、公司2019年年初至本公告披露日与盒马中国累计已发生的各类关联交易总金额为0元(不含本次交易)。
    
    4、本次交易的关联方属依法存续的公司,生产经营情况正常,具备良好的履约能力。
    
    三、交易标的基本情况
    
    1、福建新盒网络科技有限公司
    
    公司名称:福建新盒网络科技有限公司
    
    统一社会信用代码:91350103MA2YYR8P6E
    
    注册地址:福建省福州市台江区洋头口河口市场综合楼6层办公室(1)609C室
    
    法定代表人:李锡春
    
    公司类型:其他有限责任公司
    
    注册资本:20000.00万人民币
    
    成立日期:2017年12月08日
    
    经营范围:计算机网络专业领域内的技术开发、技术咨询及技术服务,计算机系统集成,食品(含酒类)、服装、日用百货、家用电器、初级农产品、家居用品、数码产品及配件、照相器材、针纺织品、化妆品、办公用品、体育用品及器材、玩具、汽车用品、汽车配件、摩托车配件、珠宝首饰(毛钻、裸钻除外)、工艺品(象牙及其制品、文物除外)、五金交电(不含电动自行车)、计算机软硬件及配件、机械设备、化工产品(危险化学品除外)、消防器材、建筑装饰材料(钢材、水泥除外)、一类医疗器械、二类医疗器械、母婴用品、花卉批发、零售(零售限分支机构)、网上经营,票务代理(航空票务代理除外),餐饮管理,餐饮服务(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    2、股权转让前后新盒科技的股权结构如下:
    
          股东名称              股权转让完成前             股权转让完成后
                          认缴出资额(元)    比例    认缴出资额(元)    比例
     新华都购物广场股份     19,000,000.00     9.50%           0             0
          有限公司
     杭州阿里巴巴泽泰信    181,000,000.00    90.50%    181,000,000.00    90.50%
       息技术有限公司
     盒马(中国)有限公司         0             0       19,000,000.00     9.50%
            合计           200,000,000.00     100%     200,000,000.00     100%
    
    
    3、交易标的:公司持有新盒科技的9.50%股权
    
    标的权属情况:公司持有新盒科技的9.50%股权,该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
    
    四、交易的定价政策及定价依据
    
    新盒科技注册资本为20,000.00万元,截至2019年6月30日的净资产为10,100.00万元(未经审计)。本次交易价格以净资产为依据,在此基础上经双方协商,按注册资本原出资额的价格进行转让,将新盒科技1,900万元注册资本(即新盒科技的9.50%股权)以转让价款1,900万元转让给盒马中国。本次交易遵照公允、合理的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    
    五、股权转让协议的主要内容
    
    1、协议双方
    
    新华都购物广场股份有限公司(转让方)
    
    盒马(中国)有限公司(受让方)
    
    2、交易标的
    
    转让方拟将其所持有的福建新盒网络科技有限公司的9.50%股权转让给受让方。
    
    3、转让价款
    
    本协议标的转让总价款为人民币1,900万元。
    
    4、交割
    
    在遵守本协议各项条款和条件的前提下,本协议所述交割应在本协议第3.01款和第3.02款载明的双方履行义务的所有先决条件被证明满足或被豁免之后第五(5)个营业日,或双方一致书面同意的其他时间或其他日期(交割之日称“交割日”),在公司的办公室或双方一致书面同意的其他地点进行(“交割”)。转让方应于第3.02款中规定的交割条件满足后两(2)个营业日内向受让方交付书面通知,告知该等条件已满足并提供所有证明文件,以及转让方接受受让方支付转股价款的付款账户的详细信息。受让方应当在交割日,将全部转股价款以即时可用的人民币资金电汇至转让方书面指定的账户。
    
    5、本协议经双方正式签署后生效。
    
    六、本次交易的目的及对公司的影响
    
    本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,亦不会损害公司及股东的利益。
    
    七、独立董事事前认可和独立意见
    
    公司独立董事就本次交易予以事前认可并发表了独立意见,独立董事认为:本次交易不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形。本次交易定价遵循公允、合理的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行,不会对公司的主营业务构成重大影响。股权转让程序及审议表决程序符合公司相关制度规定。我们同意本次关联交易事项。
    
    八、备查文件
    
    1、公司第四届董事会第二十九次(临时)会议决议;
    
    2、公司第四届监事会第二十七次(临时)会议决议;
    
    3、独立董事事前认可意见和独立意见;
    
    4、股权转让协议。
    
    特此公告!
    
    新华都购物广场股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二○一九年十月二十一日

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