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个股公告正文

*ST厦工:2019年第三次临时股东大会会议资料

日期:2019-10-19附件下载

    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
    厦门厦工机械股份有限公司
    
    XIAMEN XGMA MACHINERY CO., LTD
    
    2019年第三次临时股东大会会议资料
    
    二○一九年十月
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
    厦门厦工机械股份有限公司
    
    2019年第三次临时股东大会会议资料目录
    
    议案一:厦门厦工机械股份有限公司关于聘任2019年度审计机构的议案..........4
    
    议案二:厦门厦工机械股份有限公司关于修订《公司章程》的议案...............5
    
    议案三:厦门厦工机械股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
    
    ........................................................................15
    
    议案四:厦门厦工机械股份有限公司关于选举第九届董事会董事的议案..........17
    
    议案五:厦门厦工机械股份有限公司关于选举第九届董事会独立董事的议案......19
    
    议案六:厦门厦工机械股份有限公司关于选举第九届监事会股东监事的议案......21
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
    厦门厦工机械股份有限公司
    
    2019年第三次临时股东大会会议议程
    
    现场会议召开的日期时间:2019年10月28日 14点00分
    
    现场会议召开地点:厦门市灌口南路668号之八公司会议室
    
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    
    网络投票起止时间:自2019年10月28日
    
    至2019年10月28日
    
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    
    会议议程:
    
    (一)主持人致辞,介绍现场出席股东、股东授权代表及其代表的股份数和董事、监事、高级管理人员的出席情况;
    
    (二)逐项审议列入本次会议的议案:
    
    1.《公司关于聘任2019年度审计机构的议案》
    
    2.《公司关于修订<公司章程>的议案》
    
    3.《公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
    
    4.《公司关于选举第九届董事会董事的议案》
    
    5.《公司关于选举第九届董事会独立董事的议案》
    
    6.《公司关于选举第九届监事会股东监事的议案》
    
    (三)股东提问和发言;
    
    (四)董事会秘书介绍议案表决办法,推选监票人和计票人;
    
    (五)见证律师验票箱,现场股东投票表决;
    
    (六)监票人宣布现场投票表决结果;
    
    (七)休会,工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果;
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
    (八)主持人宣读股东大会决议;
    
    (九)见证律师出具并宣读法律意见书;
    
    (十)主持人宣布会议结束。
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
    议案一:
    
    厦门厦工机械股份有限公司
    
    关于聘任2019年度审计机构的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计团队在2018年度为公司提供审计服务的过程中,坚持中国注册会计师审计准则,顺利完成公司委托的各项审计工作。鉴于公司2018年度财务报表及内部控制审计团队离开致同会计师事务所(特殊普通合伙)加入华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)——现已更名为容诚会计师事务所(特殊普通合伙),为保持审计工作的连续性,经公司董事会审议通过聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构。
    
    同时提请股东大会授权董事会决定会计事务所2019年度的审计费用并签署相关服务协议等事项。
    
    提请各位股东审议。
    
    厦门厦工机械股份有限公司
    
    2019年10月28日
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
    议案二:
    
    厦门厦工机械股份有限公司
    
    关于修订《公司章程》的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    根据最新修订的《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》的相关规定,并结合公司的实际情况,公司拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订:
    
                   原条款                              修订后条款
        第十四条  经依法登记,公司的经营      第十四条 经依法登记,公司的经营
    范围:1、工程机械产品及其配件制造、   范围:1、工程机械产品及其配件制造、
    加工;2、经营本企业自产产品出口业务   加工;2、经营本企业自产产品出口业务
    和本企业所需的机械设备、零配件、原辅  和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
    材料的进口业务(不另附进出口商品目    材料的进口业务(不另附进出口商品目
    录),但国家限定公司经营或禁止进出口  录),但国家限定公司经营或禁止进出口
    的商品及技术除外;3、房地产开发与经   的商品及技术除外;3、专用车制造;4、
    营;4、销售工程机械用润滑油;5、工程  房地产开发与经营;5、销售工程机械用
    机械产品租赁;6、销售制动液、防冻液   润滑油;6、工程机械产品租赁;7、销售
    (不含危险化学品及监控化学品)。      制动液、防冻液(不含危险化学品及监控
                                          化学品)。
        第二十四条 公司在下列情况下,可      第二十四条 公司在下列情况下,可以
    以依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章程
    程的规定,收购本公司的股份:         的规定,收购本公司的股份:
        (一)减少公司注册资本;             (一)减少公司注册资本;
        (二)与持有本公司股票的其他公司     (二)与持有本公司股份的其他公司
    合并;                               合并;
        (三)将股份奖励给本公司职工;       (三)将股份用于员工持股计划或者
        (四)股东因对股东大会作出的公司 股权激励;
    
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
                   原条款                              修订后条款
    合并、分立决议持异议,要求公司收购其     (四)股东因对股东大会作出的公司
    股份的。                             合并、分立决议持异议,要求公司收购其
        除上述情形外,公司不进行买卖本公 股份的。
    司股份的活动。                           (五)将股份用于转换上市公司发行
                                         的可转换为股票的公司债券;
                                              (六)公司为维护公司价值及股东权
                                          益所必需。
                                            除上述情形外,公司不进行买卖本公司
                                          股份的活动。
         第二十五条 公司收购本公司股份,     第二十五条  公司收购本公司股份,
     可以选择下列方式之一进行:           可以选择下列方式之一进行:
         (一)证券交易所集中竞价交易方       (一)证券交易所集中竞价交易方式;
     式;                                     (二)要约方式;
         (二)要约方式;                     (三)中国证监会认可的其他方式。
         (三)中国证监会认可的其他方式。     公司收购本公司股份的,  应当依照
                                          《中华人民共和国证券法》的规定履行信
                                          息披露义务。
                                              公司因本章程第二十四条第(三)项、
                                          第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
                                          司股份的,应当通过公开的集中交易方
                                          式进行。
         第二十六条 公司因本章程第二十四      第二十六条 公司因本章程第二十四
     条第(一)项至第(三)项的原因收购本 条第(一)项至第(三)项的原因收购本
     公司股份的,应当经股东大会决议。公司 公司股份的,应当经股东大会决议。公司
     依照第二十四条规定收购本公司股份后,因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
     属于第(一)项情形的,应当自收购之日 项、第(六)项规定的情形收购本公司股
     起10日内注销;属于第(二)项、第(四)份的,应经三分之二以上董事出席的董
     项情形的,应当在6个月内转让或者注    事会会议决议。
    
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
                   原条款                              修订后条款
     销。                                     公司依照第二十四条规定收购本公
         公司依照第二十四条第(三)项规定 司股份后,属于第(一)项情形的,应当
     收购的本公司股份,将不超过本公司已发 自收购之日起10日内注销;属于第(二)
     行股份总额的5%;用于收购的资金应当   项、第(四)项情形的,应当在6个月内
     从公司的税后利润中支出;所收购的股份 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
     应当1年内转让给职工。                项、第(六)项情形的,公司合计持有的
                                          本公司股份数不得超过本公司已发行股
                                          份总额的百分之十,并应当在三年内转
                                          让或者注销。
     第四十一条 股东大会是公司的权力机    第四十一条 股东大会是公司的权力机
     构,依法行使下列职权:               构,依法行使下列职权:
     (一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
     (二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
     事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
     项;                                 项;
     (三)审议批准董事会的报告;         (三)审议批准董事会的报告;
     (四)审议批准监事会报告;           (四)审议批准监事会报告;
     (五)审议批准公司的年度财务预算方   (五)审议批准公司的年度财务预算方
     案、决算方案;                       案、决算方案;
     (六)审议批准公司的利润分配政策、利 (六)审议批准公司的利润分配政策、利
     润分配方案和弥补亏损方案;           润分配方案和弥补亏损方案;
     (七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
     决议;                               决议;
     (八)对发行公司债券作出决议;       (八)对发行公司债券作出决议;
     (九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
     者变更公司形式作出决议;             者变更公司形式作出决议;
     (十)修改本章程;                   (十)修改本章程;
     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
    
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
                   原条款                              修订后条款
     作出决议;                           作出决议;
     (十二)审议批准第四十六条规定的担保 (十二)审议批准第四十六条规定的担保
     事项;                               事项;
     (十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
     大资产超过公司最近一期经审计总资产   大资产超过公司最近一期经审计总资产
     30%的事项;                          30%的事项;
     (十四)审议批准变更募集资金用途事   (十四)审议批准变更募集资金用途事
     项;                                 项;
     (十五)审议股权激励计划;           (十五)审议股权激励计划;
     (十六)审议法律、行政法规、部门规章 (十六)审议公司本章程第二十四条第
     或本章程规定应当由股东大会决定的其   (一)、(二)项规定的情形回购本公司股份
     他事项。                             事项;
                                          (十七)审议法律、行政法规、部门规章
                                          或本章程规定应当由股东大会决定的其
                                          他事项。
         第八十条 股东(包括股东代理人)      第八十条 股东(包括股东代理人)
     以其所代表的有表决权的股份数额行使   以其所代表的有表决权的股份数额行使
     表决权,每一股份享有一票表决权。     表决权,每一股份享有一票表决权。
         股东大会审议影响中小投资者利益       股东大会审议影响中小投资者利益
     的重大事项时,对中小投资者表决应当单 的重大事项时,对中小投资者表决应当单
     独计票。单独计票结果应当及时公开披   独计票。单独计票结果应当及时公开披
     露。                                 露。
         公司持有的本公司股份没有表决权,     公司持有的本公司股份没有表决权,
     且该部分股份不计入出席股东大会有表   且该部分股份不计入出席股东大会有表
     决权的股份总数。                     决权的股份总数。
         在不违反法律、行政法规前提下,董     在不违反法律、行政法规前提下,董
     事会、独立董事和符合相关规定条件的股 事会、独立董事和符合相关规定条件的股
     东可以征集股东投票权。征集股东投票权 东可以征集股东投票权。征集股东投票权
    
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
                   原条款                              修订后条款
     应当向被征集人充分披露具体投票意向   应当向被征集人充分披露具体投票意向
     等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
     征集股东投票权。公司不得对征集投票权 征集股东投票权。公司及股东大会召集人
     提出最低持股比例限制。               不得对征集投票权提出最低持股比例限
                                          制。
         第八十四条 董事、监事候选人名单      第八十四条 董事、监事候选人名单
     以提案的方式提请股东大会决议。股东大 以提案的方式提请股东大会决议。股东大
     会就选举董事、监事进行表决时,根据本 会就选举董事、监事进行表决时,根据本
     章程的规定或者股东大会的决议可以实   章程的规定或者股东大会的决议可以实
     行累积投票制。                       行累积投票制;当公司单一股东及其一致
                                          行动人拥有权益的股份比例在百分之三
                                          十以上时,采用累积投票制度的选举方
                                          式。
         第一百零二条 董事由股东大会选举      第一百零二条 董事由股东大会选举
     或更换,任期三年。董事任期届满,可连 或更换,任期三年。董事任期届满,可连
     选连任。董事在任期届满以前,股东大会 选连任。董事在任期届满以前,股东大会
     不能无故解除其职务。                 可以解除其职务。
         董事任期从就任之日起计算,至本届     董事任期从就任之日起计算,至本届
     董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
     及时改选,在改选出的董事就任前,原董 及时改选,在改选出的董事就任前,原董
     事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
     和本章程的规定,履行董事职务。       和本章程的规定,履行董事职务。
         董事可以由总裁或者其他高级管理       董事可以由总裁或者其他高级管理
     人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理
     人员职务的董事以及由职工代表担任的   人员职务的董事以及由职工代表担任的
     董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
         第一百一十三条 董事会行使下列职      第一百一十三条 董事会行使下列职
     权:                                 权:
    
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
                   原条款                              修订后条款
         (一)召集股东大会,并向股东大会     (一)召集股东大会,并向股东大会
     报告工作;                           报告工作;
         (二)执行股东大会的决议;           (二)执行股东大会的决议;
         (三)决定公司的经营计划和投资方     (三)决定公司的经营计划和投资方
     案、中长期发展规划及战略;           案、中长期发展规划及战略;
         (四)制订公司的年度财务预算方       (四)制订公司的年度财务预算方
     案、决算方案;                       案、决算方案;
         (五)制订公司的利润分配政策、利     (五)制订公司的利润分配政策、利
     润分配方案和弥补亏损方案;           润分配方案和弥补亏损方案;
         (六)制订公司增加或者减少注册资     (六)制订公司增加或者减少注册资
     本、发行债券或其他证券及上市方案;   本、发行债券或其他证券及上市方案;
         (七)拟订公司重大收购、收购本公     (七)拟订公司重大收购、收购本公
     司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
     形式的方案;                         形式的方案;
         (八)在股东大会授权范围内,决定     (八)在股东大会授权范围内,决定
     公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
     对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
     项;                                 项;
         (九)决定公司内部管理机构的设       (九)决定公司内部管理机构的设
     置;                                 置;
         (十)聘任或者解聘公司总裁、财务     (十)聘任或者解聘公司总裁、财务
     总监、董事会秘书;根据总裁的提名,聘 总监、董事会秘书;根据总裁的提名,聘
     任或者解聘公司常务副总裁、副总裁等高 任或者解聘公司常务副总裁、副总裁等高
     级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
     项;                                 项;
         (十一)制订公司基本管理制度;       (十一)制订公司基本管理制度;
         (十二)制订本章程的修改方案;       (十二)制订本章程的修改方案;
         (十三)管理公司信息披露事项;       (十三)管理公司信息披露事项;
    
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
                   原条款                              修订后条款
         (十四)向股东大会提请聘请或更换     (十四)向股东大会提请聘请或更换
     为公司审计的会计师事务所;           为公司审计的会计师事务所;
         (十五)听取公司总裁的工作汇报并     (十五)听取公司总裁的工作汇报并
     检查总裁的工作;                     检查总裁的工作;
         (十六)按照股东大会的决议,设立     (十六)按照股东大会的决议,设立
     战略及投资、审计、提名、薪酬与考核和 战略及投资、审计、提名、薪酬与考核和
     其他董事会专门委员会,并选举其成员。其他董事会专门委员会,并选举其成员。
         (十七)决定派往控股企业的法定代     (十七)决定派往控股企业的法定代
     表人、董事、监事、财务总监等人选,推 表人、董事、监事、财务总监等人选,推
     荐参股企业的董事、监事人选;         荐参股企业的董事、监事人选;
         (十八)法律、行政法规、部门规章     (十八)审议公司因本章程第二十四
     或本章程授予的其他职权。             条第(三)项、第(五)项和第(六)项
                                          规定的情形回购本公司股份事项;
                                              (十九)法律、行政法规、部门规章
                                          或本章程授予的其他职权。
         第一百二十六条 董事会会议应有过      第一百二十六条 董事会会议应有过
     半数的董事出席方可举行。董事会作出决 半数的董事出席方可举行,但审议公司因
     议,必须经全体董事的过半数通过。     本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
         董事会决议的表决,实行一人一票。第(六)项规定的情形收购本公司股份事
                                          项应有三分之二以上的董事出席方可举
                                          行。董事会作出决议,必须经全体董事的
                                          过半数通过。董事会决议的表决,实行一
                                          人一票。
         第一百二十九条 董事会会议,应由      第一百二十九条 董事会会议,应由
     董事本人出席;董事因故不能出席,可以 董事本人出席;董事因故不能出席,可以
     书面委托其他董事代为出席,委托书中应 书面委托其他董事代为出席,委托书中应
     载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
     和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 和有效期限,并由委托人签名或盖章。独
    
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
                   原条款                              修订后条款
     为出席会议的董事应当在授权范围内行   立董事不得委托非独立董事代为投票。代
     使董事的权利。董事未出席董事会会议,为出席会议的董事应当在授权范围内行
     亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 使董事的权利。董事未出席董事会会议,
     议上的投票权。                       亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
                                          议上的投票权。
         第一百四十条 各专门委员会对董事      第一百四十条 各专门委员会对董事
     会负责,各专门委员会的提案提交董事会 会负责,依照本章程和董事会授权履行职
     审查决定。                           责,各专门委员会的提案提交董事会审查
                                          决定。董事会负责制定专门委员会工作规
                                          程,规范专门委员会的运作。
         第一百四十四条  在公司控股股东、     第一百四十四条   在公司控股股东
     实际控制人单位担任除董事以外其他职   单位担任除董事、监事以外其他行政职务
     务的人员,不得担任公司的高级管理人   的人员,不得担任公司的高级管理人员。
     员。
         第一百五十条  公司设董事会秘书,      第一百五十条  公司设董事会秘书,
     负责公司股东大会和董事会会议的筹备、负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
     文件保管以及公司股东资料管理,办理信 文件保管以及公司股东资料管理,办理信
     息披露事务等事宜。                   息披露事务、投资者关系工作等事宜。
         董事会秘书的主要职责是:             董事会秘书的主要职责是:
         (一)负责公司和相关当事人与中国     (一)负责公司和相关当事人与中国
     证监会、上海证券交易所及其他证券监管 证监会、上海证券交易所及其他证券监管
     机构之间的及时沟通和联络;           机构之间的及时沟通和联络;
         (二)负责处理公司信息披露事务,     (二)负责处理公司信息披露事务,
     督促公司制定并执行信息披露管理制度   督促公司制定并执行信息披露管理制度
     和重大信息的内部报告制度,促使公司和 和重大信息的内部报告制度,促使公司和
     相关当事人依法履行信息披露义务,并按 相关当事人依法履行信息披露义务,并按
     规定向上海证券交易所办理定期报告和   规定向上海证券交易所办理定期报告和
     临时报告的披露工作;                 临时报告的披露工作;
    
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
                   原条款                              修订后条款
         (三)协调公司与投资者关系,接待     (三)协调公司与投资者关系,接待
     投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 投资者来访,回答投资者咨询,向投资者
     提供公司已披露的资料;               提供公司已披露的资料;
         (四)按照法定程序筹备董事会会议     (四)按照法定程序筹备董事会会议
     和股东大会,准备和提交拟审议的董事会 和股东大会,准备和提交拟审议的董事会
     和股东大会的文件;                   和股东大会的文件;
         (五)参加董事会会议,制作会议记     (五)参加董事会会议,制作会议记
     录并签字;                           录并签字;
         (六)负责与公司信息披露有关的保     (六)负责与公司信息披露有关的保
     密工作,制订保密措施,促使公司董事会 密工作,制订保密措施,促使公司董事会
     全体成员及相关知情人在有关信息正式   全体成员及相关知情人在有关信息正式
     披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,
     及时采取补救措施并向上海证券交易所   及时采取补救措施并向上海证券交易所
     报告;                               报告;
         (七)负责保管公司股东名册、董事     (七)负责保管公司股东名册、董事
     名册、大股东及董事、监事、高级管理人 名册、大股东及董事、监事、高级管理人
     员持有公司股票的资料,以及董事会、股 员持有公司股票的资料,以及董事会、股
     东大会的会议文件和会议记录等;       东大会的会议文件和会议记录等;
         (八)协助董事、监事和其他高级管     (八)协助董事、监事和其他高级管
     理人员了解信息披露相关法律、行政法   理人员了解信息披露相关法律、行政法
     规、部门规章、股票上市规则、上海证券 规、部门规章、股票上市规则、上海证券
     交易所其他规定和本章程,以及上市协议 交易所其他规定和本章程,以及上市协议
     对其设定的责任;                     对其设定的责任;
         (九)促使董事会依法行使职权;在     (九)促使董事会依法行使职权;在
     董事会拟作出的决议违反法律、行政法   董事会拟作出的决议违反法律、行政法
     规、部门规章、股票上市规则、上海证券 规、部门规章、股票上市规则、上海证券
     交易所其他规定和本章程时,应当提醒与 交易所其他规定和本章程时,应当提醒与
     会董事,并提请列席会议的监事就此发表 会董事,并提请列席会议的监事就此发表
    
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
                   原条款                              修订后条款
     意见;如果董事会坚持作出上述决议,董 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董
     事会秘书应保证有关监事和其个人的意   事会秘书应保证有关监事和其个人的意
     见记载于会议记录上,并立即向上海证券 见记载于会议记录上,并立即向上海证券
     交易所报告;                         交易所报告;
         (十)证券监管机构、上海证券交易     (十)证券监管机构、上海证券交易
     所要求履行的其他职责。               所要求履行的其他职责。
         公司应当为董事会秘书履行职责提       公司应当为董事会秘书履行职责提
     供便利条件,董事、监事、其他高级管理 供便利条件,董事、监事、其他高级管理
     人员及公司有关人员应当支持、配合董事 人员及公司有关人员应当支持、配合董事
     会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有 会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有
     权了解公司的财务和经营情况,参加涉及 权参加相关会议,查阅有关文件,了解公
     信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露 司的财务和经营等情况,并要求公司有关
     的所有文件,并要求公司有关部门和人员 部门和人员及时提供相关资料和信息。任
     及时提供相关资料和信息。董事会秘书在 何机构及个人不得干预董事会秘书的正
     履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻   常履职行为。董事会秘书在履行职责过程
     挠时,可以直接向上海证券交易所报告。中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接
         董事会秘书应遵守法律、行政法规、向上海证券交易所报告。
     部门规章及本章程的有关规定。             董事会秘书应遵守法律、行政法规、
                                          部门规章及本章程的有关规定。
         第二百一十五条  本章程以中文书       第二百一十五条   本章程以中文书
     写,其他任何语种或不同版本的章程与本 写,其他任何语种或不同版本的章程与本
     章程有歧义时,以在厦门市工商行政管理 章程有歧义时,以在市场监督管理部门最
     局最近一次核准登记后的中文版章程为   近一次核准登记后的中文版章程为准。
     准。
    
    
    除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变。
    
    提请各位股东审议。
    
    厦门厦工机械股份有限公司
    
    2019年10月28日
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
    议案三:
    
    厦门厦工机械股份有限公司
    
    关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    一、投资概述
    
    经2019年4月26日公司第八届董事会第三十五次会议审议通过,在不影响公司正常经营及风险可控的前提下,授权经营层在不超过2亿元的额度内,使用暂时闲置的自有资金进行现金管理以提高资金使用效率,增加现金资产收益。具体内容如下:
    
    1.资金来源:暂时闲置的自有资金。
    
    2.现金管理投资范围:主要是短期(不超过一年)、低风险、流动性高的理财产品或金融产品,包括但不限于银行理财产品、国债或国债逆回购产品。
    
    3.现金管理额度:最高额度不超过2亿元;在上述额度内,资金可以滚动使用。
    
    4.现金管理期限:自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。
    
    二、投资风险及风险控制措施
    
    1.公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的投资范围主要是短期(不超过一年)、低风险、流动性高的理财产品或金融产品,包括但不限于银行理财产品、国债或国债逆回购产品,投资风险可控。
    
    2.公司将及时分析和跟踪有关产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露。
    
    3.公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
    
    三、对公司的影响
    
    在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下,在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下,公司本着谨慎性、流动性的原则,使用暂时闲置自有资金进行现金管理,有利于提高资金的利用效率和收益,不会影响公司主营业务的发展,符合公司和全体股东的利益。
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
    四、独立董事、监事会出具的意见
    
    1.公司独立董事经审议后,对该事项发表意见如下:
    
    在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下,本次公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理,有利于提高资金的使用效率,并获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。本事项已获得公司董事会审议通过,内容及决策程序合法有效。对此,我们一致同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。
    
    2.公司监事会经审议后,发表意见如下:
    
    本次公司董事会拟在不影响公司正常经营及风险可控的前提下,授权经营层使用暂时闲置自有资金进行现金管理的事项,履行了必要的程序,符合法律法规及《公司章程》的相关规定,有利于提高资金的使用效率,也有利于保护广大投资者利益。同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。
    
    提请各位股东审议。
    
    厦门厦工机械股份有限公司
    
    2019年10月28日
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
    议案四:
    
    厦门厦工机械股份有限公司
    
    关于选举第九届董事会董事的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    鉴于公司第八届董事会任期已届满,根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,经公司控股股东厦门海翼集团有限公司提名,于2019年9月29日第八届董事会第三十九次会议审议通过,拟推荐以下人员为公司第九届董事会董事候选人:张振斌、谷涛、王功尤、陈天生、范文明、王志伟(董事候选人简历详见附件)。
    
    提请各位股东审议。
    
    厦门厦工机械股份有限公司
    
    2019年10月28日
    
    附董事候选人简历:
    
    1、张振斌:男,汉族,1960年5月生,中共党员,本科学历。曾任某集团军团政治委员、党委书记,军分区政治部主任,厦门市委(市政府)信访局副局长,厦门市人民政府国有资产监督管理委员会副主任、党工委委员、副巡视员等职务。现任厦门海翼集团有限公司党委书记、董事长,厦门厦工机械股份有限公司党委书记、董事长,厦门航空工业有限公司党委书记、董事长,厦门海翼集团财务有限公司董事。
    
    2、谷涛:男,汉族,1970年12月生,中共党员,研究生学历,高级经济师。曾任厦门国有资产投资公司产权部副经理,厦门机电集团有限公司投资发展部副经理、总经理,厦门机电集团有限公司党委委员、总经理助理,厦门海翼集团有限公司党委
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
    委员、副总经理,厦门金龙汽车集团股份有限公司董事长等职务。现任厦门海翼集团
    
    有限公司党委副书记、董事、总经理,厦门厦工机械股份有限公司董事,厦门海翼投
    
    资有限公司董事,厦门海腾发动机测试设备有限公司副董事长,厦门厦杏摩托有限公
    
    司副董事长。
    
    3、王功尤:男,汉族,1963年4月生,中共党员,本科学历,工商管理硕士,高级经济师。曾任厦门新宇机械有限公司总支部书记、董事长,厦门银华机械有限公司党委书记、总经理,厦门厦工机械股份有限公司技术员、外协办主任、采购部经理、总裁等职务。现任厦门海翼集团有限公司党委委员、副总经理,厦门厦工机械股份有限公司党委副书记、副董事长,厦门银华机械有限公司党总支书记、董事长。
    
    4、陈天生:男,汉族,1964年4月出生,中共党员,硕士学历,高级工程师。曾任厦门工程机械股份有限公司企管办主任,厦门嘉丰机械厂厂长,厦门齿轮厂厂长、党总支副书记、书记,厦工新宇机械有限公司总经理,厦工机械(焦作)有限公司执行董事、总经理,焦作厦工部件制造有限公司董事长,厦门厦工机械股份有限公司总裁助理、副总裁、高级副总裁、常务副总裁等职务。现任厦门厦工机械股份有限公司党委委员、总裁,厦工(三明)重型机器有限公司执行董事,厦门厦工中铁重型机械有限公司董事长,航控捷易(厦门)机器人有限公司董事长。
    
    5、范文明,男,汉族,1961年2月生,中共党员,大专学历,高级经济师。曾任厦工(三明)重型机器有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理,福建三明三重铸锻有限公司执行董事、总经理等职务,厦门厦工重工有限公司常务副总经理等职务。现任厦门厦工重工有限公司党总支书记、董事长、总经理,厦门厦工机械股份有限公司董事,厦门厦工重工钢结构有限公司执行董事。
    
    6、王志伟,男,汉族,1976年10月生,中共党员,研究生学历,会计师。曾任厦华电子有限公司财务部经理助理,厦门厦工机械股份有限公司财务部室主任,厦门机电集团有限公司财务部高级经理,厦门海翼集团有限公司战略运营部(产权管理部)总经理助理、副总经理,产权管理部总经理等职务。现任厦门海翼集团有限公司董事,厦门海翼融资租赁有限公司党支部书记、董事长。
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
    议案五:
    
    厦门厦工机械股份有限公司
    
    关于选举第九届董事会独立董事的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    鉴于公司第八届董事会任期已届满,根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》等相关规定,经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过,拟提名以下人员为公司第九届董事会独立董事候选人:江曙晖、王金星、张盛利(独立董事候选人简历详见附件)。
    
    提请各位股东审议。
    
    厦门厦工机械股份有限公司
    
    2019年10月28日
    
    附独立董事候选人简历:
    
    1、江曙晖:女,汉族,1953年7月生,硕士研究生,注册会计师。曾任厦门化工医药机械厂财务部经理,厦门国有资产投资有限公司审计部副经理,厦门金龙汽车集团股份有限公司董事、财务总监、风险总监,厦门路桥建设集团有限公司风险总监,厦门安妮股份有限公司独立董事。2015年5月起任厦门乾照光电股份有限公司独立董事,2017年6月起任新华都购物广场股份有限公司独立董事,2019年8月起任厦门三五互联科技股份有限公司独立董事。2017年11月至今担任本公司第八届董事会独立董事。未持有
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
    本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    2、王金星:男,汉族,1964年1月生,本科学历,高级工程师。曾任机械工业部工程机械军用改装车试验场主管试验员,中国华大工程机械集团公司程机械销售经理,国家工程机械质量监督检验中心检验技术部部长。现任中国工程机械工业协会综合部主任、副秘书长,山推工程机械股份有限公司独立董事。2019年3月至今担任本公司第八届董事会独立董事。未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    3、张盛利:男,汉族,1972年9月生,本科学历,律师。曾任厦门对外供应总公司总经理秘书、福建大道之行律师事务所合伙人、副主任,现任北京观韬中茂(厦门)律师事务所执行合伙人,兼任厦门市信息中心、厦门产权交易中心、厦门股权托管中心、厦门市城市管理与行政执法局、厦门市市政园林局、厦门市建设局、厦门市自然资源和规划局直属分局、厦门市广告协会、华厦学院等的法律顾问。2016年6月至今担任本公司第八届董事会独立董事。未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
    议案六:
    
    厦门厦工机械股份有限公司
    
    关于选举第九届监事会股东监事的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    鉴于公司第八届监事会任期已届满,根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,经公司控股股东厦门海翼集团有限公司提名,第八届监事会第三十一次会议审议通过,拟推荐以下人员为公司第九届监事会股东监事候选人:刘艺虹、唐冲(股东监事候选人简历详见附件)。
    
    提请各位股东审议。
    
    厦门厦工机械股份有限公司
    
    2019年10月28日
    
    附股东监事候选人简历:
    
    1、刘艺虹:女,1965年10月出生,中共党员,大学学历,工商管理硕士,高级会计师。曾任厦门市火炬高技术产业建设发展公司会计、会计师,厦门象屿集团有限公司综合会计、委派财务经理、委派财务总监,厦门安妮纸业股份有限公司财务总监,厦门夏商集团有限公司资金部总经理,厦门海翼集团有限公司副总会计师、财务部总经理等职务。现任厦门海翼集团有限公司党委委员、总会计师,厦门厦工机械股份有限公司监事会召集人,厦门海翼集团财务有限公司董事长。未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    2、唐冲:男,汉族,1975年10月出生,中共党员,研究生学历。曾任厦门海翼国际贸易有限公司综管部经理、物流部经理,厦门海翼厦工金属材料有限公司物流部经理,厦门海翼物流有限公司运输部经理,厦门金龙汽车物流有限公司总经理助理、
    
    厦门厦工机械股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
    
    副总经理、总经理,厦门海翼物流有限公司党支部书记、副总经理等职务。现任厦门
    
    厦工重工有限公司常务副总经理。未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关
    
    部门的处罚和证券交易所惩戒。

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