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个股公告正文

*ST厦工:管理人关于在淘宝网司法拍卖平台应收账款处置进展暨关联交易的公告

日期:2019-10-19附件下载

    股票代码:600815 股票简称:*ST厦工 公告编号:临2019-096
    
    厦门厦工机械股份有限公司管理人
    
    关于在淘宝网司法拍卖平台应收账款处置进展
    
    暨关联交易的公告
    
    本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、交易概述
    
    2019年9月26日,厦门厦工机械股份有限公司管理人(以下简称“管理人”)将厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“厦工股份”或“公司”)对白山市顺达工程机械销售有限公司(以下简称“白山市顺达”)等328家企业及个人(以下简称“328家企业”)的应收账款在淘宝网司法拍卖网络平台(以下简称“淘宝网”)挂牌。应收账款账面值为3,529,112,722.67元,应收账款经审计后账面净值为757,597,643.25元,评估机构确定的债权资产分析价值为714,811,145.03元。根据债权人会议表决通过的《厦门厦工机械股份有限公司财产管理和变价方案》(以下简称“《财产管理和变价方案》”)并参考《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》等司法解释的规定,起拍价为债权资产分析价值的70%,第二次起拍价在第一次起拍价基础上降价20%确定。
    
    本次应收账款处置,在经过两次拍卖后,最终由竞买人厦门创程资产管理有限公司(以下简称“创程资产”)以40,029.42万元竞拍取得。
    
    二、交易进展情况
    
    2019年9月26日,管理人根据《财产管理和变价方案》,在淘宝网挂拍进行第一次拍卖,公告期7天,竞价期间为2019年10月4日10:00至2019年10月5日10:00。第一次拍卖竞价期限届满,共计59人设置提醒,1人报名,但因无人参与竞买,本次拍卖于2019年10月5日流拍。
    
    2019年10月6日,管理人根据《财产管理和变价方案》,在淘宝网挂拍进行第二次拍卖,公告期7天,竞价期间为2019年10月14日10:00至2019年10月15日10:00。在竞价期限届满后,管理人收到淘宝网发送的竞价结果,有一家竞买人参与竞拍,竞买人厦门创程资产管理有限公司(以下简称“创程资产”)以40,029.42万元在第二次拍卖中竞拍成交。
    
    2019年10月16日,竞买人创程资产已将扣除保证金后的成交价余款缴入指定账户,正式协议尚在签署中。具体内容详见公司2019年10月17日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2019-094”号公告。
    
    三、关联关系介绍
    
    创程资产为公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海翼资产管理有限公司的全资子公司,本次交易构成关联交易。本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.15条规定“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易,公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。
    
    四、交易标的基本情况
    
    1.交易的名称
    
    本次交易标的为公司持有的白山市顺达等328家企业的应收账款。
    
    2.交易标的基本情况
    
    根据具有从事证券、期货业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联合评估公司”)的债权资产分析报告,截止分析基准日2019年7月26日,白山市顺达等328家企业应收账款账面原值3,529,112,722.67元,计提减值准备 2,771,515,079.42 元,账面净值 757,597,643.25 元,债权资产分析价值为714,811,145.03元。
    
    五、交易对方基本情况
    
    公司名称:厦门创程资产管理有限公司
    
    企业性质:有限责任公司
    
    住所:厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座2605
    
    注册资本:人民币5000万元
    
    公司法定代表人:张建华
    
    经营范围:资产管理;批发、零售:五金交电、建筑材料、机电设备;物业管理、房地产中介服务
    
    截至2019年09月30日,创程资产的总资产为30034万元,所有者权益为4051万元。2019年1-9月,创程资产实现营业收入0万元,净利润-22万元。
    
    六、交易标的分析情况
    
    本次交易的评估机构联合评估公司具有证券相关业务评估资格,于2019年9月24日出具了债权资产价值分析报告。
    
    1.分析方法
    
    本次分析以企业破产重整为前提,需将持有的应收账款债权有序转让变现,根据每笔款项可能收回的数额确定分析价值。由于债权人无法提供债务人最新的会计报表,无法获知其最新的资产状况,债务人逾期情况普遍较严重,根据上述情况,分析人员对针对债务人不同情况采用不同的分析方法。
    
    对已诉且有抵押物或保全物的债权,分析人员认为在无法了解到债务人整体资产状况的前提下,抵押资产或保全资产是其最为有效的偿债资产,因此对抵押资产或保全资产价值测算后,将抵押保全资产价值与账面债权金额进行比较,抵押资产或保全资产价值能够覆盖账面债权金额的,以账面债权金额确定其分析价值;抵押资产或保全资产价值不能覆盖债权金额的,再综合债务人的业务规模、历史信用等具体情况分析判断。
    
    对已诉但无抵押物或保全物的债权,分析人员认为在无法了解到债务人整体资产状况的前提下,本次分析采用账龄分析法计算预计风险损失,在将债权金额扣减预计风险损失后的金额基础上,再考虑到诉讼后未保全到债务人的财产,未来债权受偿更加难以保障,综合历史款项回款状况分析判断。
    
    对未诉且有抵押物的债权,分析人员认为在无法了解到债务人整体资产状况的前提下,抵押资产是其最为有效的偿债资产,因此对抵押资产价值测算后,将抵押资产价值与账面债权金额进行比较,抵押资产价值能够覆盖账面债权金额的,以账面债权金额确定其分析价值;抵押资产价值不能覆盖债权金额的,再采用账龄分析法计算预计风险损失,将债权金额扣减预计风险损失后的金额与抵押资产价值比较,综合债务人的业务规模、历史信用等具体情况分析判断。
    
    对未诉无抵押物的债权,分析人员认为在无法了解到债务人整体资产状况的前提下,本次分析采用账龄分析法计算预计风险损失,将债权金额扣减预计风险损失后的金额确
    
    定其分析价值。
    
    2.分析结果
    
    厦门厦工机械股份有限公司于分析基准日的待处置应收账款账面值为人民币352,911.27万元,账面净值为人民币75,759.76万元,在满足分析报告成立的全部分析假设和前提条件下,于分析基准日的分析价值为人民币71,481.11万元(人民币柒亿壹仟肆佰捌拾壹万壹仟壹佰元整),分析价值较账面净值减值4,278.65万元,减值率5.65%。
    
    七、交易履行审批情况
    
    于2019年9月6日召开的厦工第一次债权人会议表决通过《财产管理和变价方案》,管理人基于《财产管理和变价方案》启动了应收账款处置程序。本次交易豁免关联交易审议程序,理由如下。
    
    (一)本次交易的性质。本次应收账款处置为司法重整程序内对债务人资产进行的处置,适用《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“《企业破产法》”)的规定。根据《企业破产法》第六十一条规定,债权人会议对债务人财产处置具有决定权。厦工财产处置方案已在法院主持的第一次债权人会议上由债权人会议表决通过,实际处置前亦根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(三)》相关规定,向债权人委员会和法院进行了报告。财产处置程序符合《企业破产法》规定。此外,厦工股份已经被裁定进入重整程序,法院指定的管理人由市国资委、市金融局等工作人员担任,负责人由市国资委领导担任,本次交易事先已向市国资委报告,管理人认为无需履行国资监管报批程序,市国资委无异议。本次应收账款处置已经过评估机构进行专门债权价值分析,依据专业分析结论通过公开竞价处置,整个处置流程公开、透明,未损害相关方利益。
    
    (二)规范关联交易的宗旨在于,防止上市公司及中小股东的利益受到损害,在上市公司进入破产重整程序后,根据《企业破产法》规定,债权人会议为最高决策机关,股东权利劣后于债权人权利。本次应收账款处置获得债权人会议和债权人委员会的决策通过,经过了评估机构的专门债权价值分析,处置方式为网络公开拍卖,处置流程公开、透明。未损害债权人利益,也未损害上市公司利益及股东利益。买受人虽为厦工股份关联方,但并非上市公司主动行为的结果,处置过程面向市场公开。
    
    (三)本次应收账款处置经历两次拍卖,通过拍卖程序充分发现资产价值。淘宝网系统设置了结束前5分钟竞价自动延时的功能,根据淘宝网反馈信息,买受人报价后并没有任何一方主体进行报价,未触发自动延时功能。本次拍卖符合财产处置效益最大化、公开市场化原则。
    
    八、本次交易对公司的影响
    
    本次交易有利于公司盘活存量资产、加速资金周转,提高资产使用效率;同时可以优化资产结构,降低公司应收账款的管理成本和催收成本,改善公司的财务状况,促进公司业务更好的发展。本次交易预计产生损失357,303,402.03元,具体影响金额以公司经审计后的2019年年度报告数据为准。
    
    九、备查文件
    
    1.厦门厦工机械股份有限公司破产重整所涉及的待处置应收账款债权资产价值分析报告
    
    2.厦工第一次债权人会议召开情况的公告
    
    特此公告。
    
    厦门厦工机械股份有限公司
    
    管 理 人
    
    2019年10月19日

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