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个股公告正文

茂业商业:华泰联合证券有限责任公司关于茂业商业股份有限公司控股股东延长避免同业竞争承诺期限的核查意见

日期:2019-10-18附件下载

    华泰联合证券有限责任公司关于茂业商业股份有限公司控股股东延长避免同业竞争承诺期限的核查意见华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”)作为茂业商业股份有限公司(以下简称“茂业商业”、“上市公司”或“公司”)发行股份购买深圳茂业百货有限公司100%股权、深圳市茂业百货华强北有限公司 100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司 100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公司 100%股权、珠海市茂业百货有限公司 100%股权(以下合称“前次重大资产重组”)的独立财务顾问和持续督导机构,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,就茂业商业控股股东深圳茂业商厦有限公司(以下简称“茂业商厦”)拟延长前次重大资产重组出具的部分避免同业竞争承诺期限(以下简称“原避免同业竞争承诺”)出具本核查意见。
    
    一、原避免同业竞争承诺的内容
    
    2015年9月17日,控股股东茂业商厦承诺:“本公司下属控股子公司中兆投资管理有限公司参与受让茂业物流股份有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让秦皇岛茂业控股有限公司(以下简称“茂业控股”)100%股权(以下简称“标的资产”),并确定为唯一意向受让方,如最终成交并获得茂业控股100%股权,在未来成商集团股份有限公司认为合适的时期且不晚于受让标的资产后的48个月内,在成商集团股份有限公司同意受让的情况下,将优先向其转让茂业控股下属百货类资产。”
    
    二、原避免同业竞争承诺履行情况及尚未履行完毕的原因
    
    茂业商厦作出前述避免同业竞争的承诺后,积极推动承诺的履行,截至本核查意见出具之日,前述避免同业竞争承诺的履行情况如下:
    
    1、2015年10月26日,中兆投资管理有限公司(以下简称“中兆投资”)完成受让茂业控股100%股权的工商变更。
    
    2、2016年6月6日、2016年8月10日和2016年8月26日,上市公司分别召开第七届董事会第六十九次会议、第八届董事会第二次会议和2016年第七次临时股东大会,审议通过了关于上市公司2016年度非公开发行A股股票方案等相关议案。并于2016年9月21日向中国证券监督管理委员会申报了相关申请文件。本次非公开发行股票的募投项目主要包括购买秦皇岛茂业控股有限公司和重庆茂业百货有限公司100%股权(以下简称“标的资产”)。由于后续上市公司股价出现了较大幅度波动,且随着我国宏观经济增速的放缓,部分标的资产业绩略低于预期,为切实保护公司及广大投资者的利益,经综合考虑各方面因素,上市公司2017年7月21日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了终止本次非公开发行股票议案。
    
    3、2018年9月6日,上市公司第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于购买秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权和泰州第一百货商店股份有限公司97.31%股份暨关联交易的议案》,同意上市公司以现金方式收购关联方中兆投资持有的茂业控股100%股权。鉴于茂业控股拟与中兆投资进一步清理关联往来,以便更有效的发挥经营性资产的效能,而相关工作的开展需要时间处理,由此,经上市公司2018年10月16日召开的第八届董事会第四十四次会议审议,董事会慎重研究,决定终止本次收购茂业控股100%股权。
    
    4、根据2018年9月25日《秦皇岛茂业控股有限公司股东决定》,以2018年9月30日为重组基准日,茂业控股已将自身部分净资产及其下属的茂业控股华联商场分公司、茂业控股现代分公司、茂业控股商城分公司、茂业控股金都广场分公司4家百货类资产重组至秦皇岛茂业百货有限公司(以下简称“秦皇岛茂业”)旗下。
    
    以2018年10月31日为重组基准日,将秦皇岛茂业和涉及百货类资产的秦皇岛市金原商业管理有限责任公司重组至中兆投资。
    
    2019年6月,秦皇岛茂业与秦皇岛市金原商业管理有限责任公司的股东由茂业控股变更为中兆投资。
    
    5、2019年7月24日,上市公司第八届董事会第六十次会议审议通过了《关于购买秦皇岛茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》,同意上市公司以现金方式收购关联方中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。后因市场环境发生变化,为了确保收购更加有利于上市公司经营发展,保障股东权利,经上市公司2019年7月30日召开的第八届董事会第六十一次会议审议,董事会慎重研究,决定取消《关于购买秦皇岛茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
    
    6、就秦皇岛市金原商业管理有限责任公司,基于其盈利能力较弱,尚不满足整合至茂业商业的条件,且未找到合适第三方进行出售,也尚未处理完成。
    
    鉴于上述原因,截至本核查意见出具之日,茂业商业尚未履行完原避免同业竞争的承诺。
    
    三、本次拟延长原避免同业竞争承诺期限具体内容
    
    鉴于目前已接近原避免同业竞争承诺的期限,茂业商厦预计无法按期履行原避免同业竞争承诺。为继续推动避免同业竞争承诺的履行,避免与上市公司可能存在或潜在的同业竞争情形,以维护上市公司及全体股东利益,上市公司控股股东茂业商厦拟参照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指引第4号》”)的规定,延长避免同业竞争的承诺履行期限,作出如下承诺与保证:
    
    “在未来茂业商业股份有限公司认为合适的时期且不晚于本承诺函出具后的24个月内,在茂业商业股份有限公司同意受让的情况下,将优先向其转让秦皇岛茂业百货有限公司和秦皇岛市金原商业管理有限责任公司下属百货类资产。”
    
    四、本次拟延长原避免同业竞争承诺期限审议情况
    
    (一)董事会审议情况
    
    2019年10月16日,上市公司召开了第九届董事会第三次会议,审议通过了《关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》,其中关联董事高宏彪、钟鹏翼、卢小娟、俞光华、赵宇光、叶静已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
    
    (二)监事会审议情况
    
    2019年10月16日,上市公司召开了第九届监事会第二次会议,审议通过了《关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》,并发表如下意见:
    
    “本次控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限事项,符合《监管指引第4号》相关规定,公司董事会在审议该议案时,关联董事已回避表决,会议审议程序符合法律法规,表决程序合法有效。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。”
    
    (三)独立董事意见
    
    上市公司独立董事曾志刚、廖南钢、田跃就《关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》出具了事前认可,并发表独立意见如下:
    
    “1、本次控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限,是基于目前实际情况作出,以更有利于解决同业竞争问题,维护公司及全体股东的权益;
    
    2、本次控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限符合《监管指引第4号》相关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况;
    
    3、公司董事会在审议该议案时,关联董事已回避表决,董事会会议的审议程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
    
    综上,同意将该议案提交公司股东大会审议。”
    
    五、独立财务顾问意见
    
    经核查,独立财务顾问认为:上市公司控股股东茂业商厦本次延长原避免同业竞争承诺期限符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定,已经上市公司第九届董事会第三次会议审议通过,关联董事已回避表决,第九届监事会第二次会议出具了明确的同意意见,独立董事发表了同意的事前认可和独立意见,本次延长原避免同业竞争承诺期限尚需上市公司股东大会审议通过。上市公司控股股东茂业商厦本次拟延长原避免同业竞争承诺期限系是基于目前实际情况作出,有助其进一步有效解决同业竞争,同时,可以避免其与上市公司未来可能存在或潜在的同业竞争,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本独立财务顾问就本次上市公司控股股东茂业商厦延长原避免同业竞争承诺期限无异议。(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于茂业商业股份有限公司控股股东延长避免同业竞争承诺期限的核查意见》的盖章页)
    
    华泰联合证券有限责任公司
    
    2019年 10 月 17 日

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