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个股公告正文

中新药业:关于限制性股票激励计划草案摘要的公告

日期:2019-10-17附件下载

    证券代码:600329 证券简称:中新药业 编号:临2019-029号
    
    天津中新药业集团股份有限公司
    
    关于限制性股票激励计划草案摘要的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ? 股权激励方式:限制性股票。
    
    ? 股份来源:公司向激励对象定向发行公司A股股票。
    
    ? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:计划拟向激励对象授予不
    
    超过 501.25 万股限制性股票,约占本计划草案公告时公司股本总额
    
    76,887.3076万股的0.65%。其中,首次授予约401.00万股限制性股票,
    
    约占限制性股票总量的 80.00%,约占本计划草案公告时公司股本总额
    
    76,887.3076万股的0.52%;预留约100.25万股限制性股票,约占限制性
    
    股票总量的20.00%,约占本计划草案公告时公司股本总额76,887.3076
    
    万股的0.13%。
    
    一、公司基本情况
    
    (一)公司基本情况介绍
    
    天津中新药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)成立于1992年12月20日。1992年7月,经天津市经济体制改革委员会(1992)27号文件及中国人民银行天津市分行津银金(1992)399号文件批准,以药材集团为主体,整体改制定向募集设立天津中药集团股份有限公司。2001年6月6日,公司在上海证券交易所上市交易,股票代码“600329”。
    
    公司注册地址:天津市南开区白堤路17号
    
    公司法定代表人:李立群
    
    公司注册资本:768,873,076元
    
    公司类型:股份有限公司(上市)
    
    公司的经营范围:中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原料药制造(3810)、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售;中药外配加工;卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品批发、零售;仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁;计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售;计划生育用品零售;药用设施租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;中药材收购;下列项目由分支机构经营:医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务;定型包装食品、食用油、副食、调料销售;纯净水、卫生用品制造;定型包装饮用水;瓶装纯净水生产经营;饮料;固体饮料;茶饮料生产经营;限分支机构经营:抗生素、生化药品的销售;限分支机构经营:诊疗科目:医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针灸科专业;生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售;包装印刷;道路运输;酒(黄酒、酒精)、糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销;麻醉药品(限罂粟壳);医疗用毒性药品;蛋白质同化剂、肽类激素的批发;食品、预包装食品、散装食品销售;生物工程及生物制品、化工产品(危险品除外)的研究开发与销售;保健食品批发经营(片剂类、硬胶囊类、袋泡茶类、口服液类);食用农产品批发、零售;科学研究和技术服务业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    按照中国证监会行业分类标准,本公司属于“C27 医药制造业”。
    
    本公司的控股股东为天津市医药集团有限公司,本公司的实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
    
    (二)公司2016年-2018年业绩情况
    
    单位:万元
    
          主要会计数据        2018年/2018年末    2017年/2017年末    2016年/2016年末
            营业收入                 635,862.23          568,924.25          617,882.18
     归属于上市公司股东的净
              利润                   56,167.97          47,607.98          42,242.30
     归属于上市公司股东的扣
      除非 经常性损益的净利            54,474.72           40,989.03           34,718.90
               润
     归属于上市公司股东的净
              资产                  492,699.05         447,675.76         413,962.86
             总资产                  710,530.62          662,180.48          636,067.77
          主要财务指标             2018年             2017年             2016年
       基本每股收益(元/股)                  0.73               0.62               0.55
       稀释每股收益(元/股)                  0.73               0.62               0.55
     扣除非经常性损益后的基
       本每股收益(元/股)                 0.71               0.53               0.45
      加权平均净资产收益率
             (%)                      11.93              11.05              10.38
     扣除非经常性损益后的加
     权平 均净资产收益率(%)            11.57              9.51               8.53
    
    
    (三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
    
    公司本届董事会由9名董事构成,分别是:非独立董事李立群、余红、周鸿、王迈、唐铁军、张平,独立董事陈德仁、强志源、王刚。
    
    公司本届监事会由3名监事构成:分别是张秉强、赵智彬、郭秀梅。
    
    公司本届高级管理人员由6名构成:公司总经理余红,副总经理张健、倪振国、王欣,副总经理兼总工程师周鸿,董事会秘书焦艳。
    
    二、实施本激励计划的目的
    
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动天津中新药业集团股份有限公司的核心骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,并为之共同努力奋斗,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175 号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号)、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第148号)等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制定本激励计划。
    
    三、股权激励方式及标的股票来源
    
    本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
    
    本计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股限制性股票。
    
    四、拟授予的限制性股票数量
    
    本计划拟向激励对象授予不超过 501.25 万股限制性股票,约占本计划草案公告时公司股本总额76,887.3076万股的0.65%。其中,首次授予约401.00万股限制性股票,约占限制性股票总量的 80.00%,约占本计划草案公告时公司股本总额76,887.3076万股的0.52%;预留约100.25万股限制性股票,约占限制性股票总量的 20.00%,约占本计划草案公告时公司股本总额 76,887.3076 万股的0.13%。本次授予的限制性股票未高于本激励计划草案公告时公司股本总额76,887.3076万股的1.00%。
    
    五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
    
    (一)激励对象的确定依据
    
    1、激励对象确定的法律依据
    
    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    
    2、激励对象的职务依据
    
    本激励计划的激励对象为公司董事(不含外部董事)、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的公司管理团队;领军级科研专家、科研技术骨干;下属企业核心管理团队,本计划激励对象不包括监事、外部董事及独立董事。
    
    (二)激励对象的范围
    
    本激励计划涉及的激励对象不超过147人,包括:公司董事(不含外部董事)、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的公司管理团队;领军级科研专家、科研技术骨干;下属企业核心管理团队。该激励对象是对公司的经营业绩和未来发展有直接影响的人员,可直接有效的保障公司长期稳定发展。根据相关法规要求,独立董事和监事不在实施对象范围内。
    
    预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留部分在有效期内实施一次授予,具体激励对象及标准由董事会确定。
    
    (三)激励对象的核实
    
    1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
    
    2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。
    
    3、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
    
    (四)授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
    
    授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
    
           人员类别              人数/岗位        占授予限制性股票总    占本激励计划公告日股
                                                      数的比例             本总额的比例
            李立群                董事长                1.40%                 0.009%
            余  红                总经理                1.40%                 0.009%
            张  健               副总经理               1.40%                 0.009%
            王  迈               职工董事               1.40%                 0.009%
            周  鸿            董事、副总经理            1.40%                 0.009%
            王  欣               副总经理               1.40%                 0.009%
            倪振国               副总经理               1.40%                 0.009%
            焦  艳              董事会秘书              0.60%                 0.004%
     公司管理团队;领军级
     科研专家、科研技术骨
     干;下属企业核心管理          109                69.63%                0.454%
             团队
             预留                   30                  20%                  0.13%
             合计                   147                 100%                  0.65%
    
    
    注:1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    
    六、授予价格及确定方法
    
    (一)授予价格的确定方法
    
    首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者的50%:
    
    1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票收盘价为14.33元;
    
    2、股权激励计划草案公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价为14.31元;
    
    3、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为14.38元;
    
    4、股权激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为14.08元。
    
    预留部分在授予前,须召开董事会审议通过相关议案。授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者的50%:
    
    1、定价基准日前1个交易日公司标的股票收盘价;
    
    2、定价基准日前30个交易日公司标的股票平均收盘价;
    
    3、定价基准日前1个交易日公司标的股票交易均价;
    
    4、定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(三者选其一)的公司股票交易均价;
    
    定价基准日指预留部分授予信息披露日。
    
    (二)授予价格
    
    根据上述标准,本激励计划授予的限制性股票授予价格确定为7.20元/股。
    
    七、本次激励计划的相关时间安排
    
    (一)本激励计划的有效期
    
    本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。
    
    (二)本激励计划的授予日
    
    授予日在本激励计划具有审批权限的国有资产出资人、公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
    
    授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
    
    1、公司定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
    
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
    
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
    
    4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    
    上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
    
    (三)本激励计划的限售期
    
    本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    
    (四)本激励计划的解除限售期
    
    本激励计划授予(首次及预留)的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
    
                                                                               可解除限售数
        解除限售安排                         解除限售时间                      量占获授权益
                                                                                 数量比例
                                                                               可解除限售数
        解除限售安排                         解除限售时间                      量占获授权益
                                                                                 数量比例
     第一个解除限售期    自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予登记           33%
                         完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
     第二个解除限售期    自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予登记           33%
                         完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
     第三个解除限售期    自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授予登记           34%
                         完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
    
    
    (五)本激励计划禁售期
    
    本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
    
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    
    (2)在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%(及就该等股票分配的股票股利),限售至任职(或任期)期满后,根据其担任高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
    
    (3)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
    
    (4)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    
    八、股权激励计划限制性股票的授予条件与解锁条件
    
    (一)限制性股票的授予条件
    
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
    
    1、公司未发生如下任一情形:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
    
    或者采取市场禁入措施;
    
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    
    3、公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:
    
    (1)2018年每股收益不低于上一年度业绩水平,且不低于前三年平均业绩水平,并且不低于同行业对标企业50分位值水平;
    
    (2)2018年净利润增长率不低于上一年度业绩水平,且不低于前三年平均业绩水平,并且不低于同行业对标企业50分位值水平;
    
    (3)2018年度主营业务收入占营业收入的比例不低于92%。
    
    注:(1)每股收益,指归属母公司股东的净利润与公司总股本的比率。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜,所涉及的公司股本总数将做相应调整,每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整,下同。
    
    (2)净利润增长率,指归属母公司股东的净利润的增长比率。
    
    (3)在年度考核过程中,对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值,公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
    
    (二)限制性股票的解除限售条件
    
    公司必须满足下列条件,方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售:
    
    1、公司未发生如下任一情形:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    (5)中国证监会认定的其他情形;
    
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    
    未满足上述第(一)条规定的,本激励计划即告终止,所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销;某一激励对象未满足上述第(二)条规定的,该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。
    
    3、公司业绩考核要求
    
    本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2022年,在解除限售期的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
    
    本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示:解除限售期 业绩考核条件
    
                         以2018年业绩为基数,2020年每股收益不低于0.8元,2020年净利润增长率
     第一个解除限售期    不低于9.7%,且两者指标都不低于同行业对标企业75分位值水平;2020年
                         度主营业务收入占营业收入的比例不低于92%。
                         以2018年业绩为基数,2021年每股收益不低于0.86元,2021年净利润增长
     第二个解除限售期    率不低于17.9%,且两者指标都不低于同行业对标企业75分位值水平;2021
                         年度主营业务收入占营业收入的比例不低于92%。
                         以2018年业绩为基数,2022年每股收益不低于0.92元,2022年净利润增长
     第三个解除限售期    率不低于27.1%,且两者指标都不低于同行业对标企业75分位值水平;2022
                         年度主营业务收入占营业收入的比例不低于92%。
    
    
    注:(1)每股收益,指归属母公司股东的净利润与公司总股本的比率。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜,所涉及的公司股本总数将做相应调整,每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整,下同。
    
    (2)净利润增长率,指归属母公司股东的净利润的增长比率。
    
    (3)按照中国证监会行业划分标准,公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中,对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值,公司董事会将在考核时剔除或更换样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素,对上述业绩指标和水平进行调整,但相应调整需报具有审批权限的国有资产出资人备案。
    
    (4)若公司未来通过发行股份作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产,新增加的净利润不计入当年及未来年度净利润增加额计算。
    
    (5)若公司未满足解除限售业绩考核条件,所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,公司按照本激励计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销;
    
    (6)激励对象限制性股票实际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行。
    
    4、激励对象个人层面考核
    
    激励对象个人考核按照公司《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核,根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度。
    
                         个人绩效评价结果                                 解锁比例
                               优秀                                        100%
                               称职                                        100%
                             基本称职                                       80%
                              不称职                                        0%
    
    
    激励对象上一年度考核结果为基本称职及以上才具备限制性股票当年度的解除限售资格,个人当年实际解除限售额度=解锁比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
    
    (五)限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
    
    根据中国证监会行业分类,公司属于“医药制造业”行业上市公司,拟选取主营类型相近、资产运营模式类似的同规模级别A股上市公司作为行业对标企业。
    
    在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
    
    九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
    
    (一)限制性股票数量的调整方法
    
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
    
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    
    Q=Q0×(1+n)
    
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。
    
    2、配股
    
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例);Q为调整后的限制性股票数量。
    
    3、缩股
    
    Q=Q0×n
    
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
    
    4、增发
    
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量和授予价格不做调整。
    
    (二)授予价格的调整方法
    
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    
    P=P0÷(1+n)
    
    其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
    
    2、配股
    
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    
    其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例);P为调整后的授予价格。
    
    3、缩股
    
    P=P0÷n
    
    其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
    
    4、派息
    
    P=P0-V
    
    其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
    
    5、增发
    
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量和授予价格不做调整。
    
    (三)限制性股票激励计划调整的程序
    
    1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后,应及时公告并通知激励对象。
    
    2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的,应经董事会审议后,重新报股东大会审议批准。
    
    3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
    
    十、限制性股票激励计划的实施程序
    
    (一)限制性股票激励计划生效程序
    
    1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
    
    2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
    
    3、本激励计划经具有审批权限的国有资产出资人审核批准,公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    
    4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
    
    公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
    
    5、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
    
    (二)限制性股票的授予程序
    
    1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
    
    2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
    
    独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
    
    3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
    
    4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
    
    5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
    
    6、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    
    (三)限制性股票的解除限售程序
    
    1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
    
    2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    
    (四)本激励计划的变更程序
    
    1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。
    
    2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
    
    (1)导致提前解除限售的情形;
    
    (2)降低授予价格的情形。
    
    独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    
    (五)本激励计划的终止程序
    
    1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。
    
    2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。
    
    3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    
    4、本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。
    
    5、公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    
    十一、公司与激励对象各自的权利义务
    
    (一)公司的权利与义务
    
    1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
    
    2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    
    3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
    
    4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
    
    5、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务,或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉,未解除限售的限制性股票由公司回购;情节严重的,公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
    
    (二)激励对象的权利与义务
    
    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
    
    2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
    
    3、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
    
    4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
    
    5、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。
    
    6、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
    
    7、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
    
    8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
    
    十二、公司及激励对象发生异动时股权激励计划的调整
    
    (一)公司发生异动的处理
    
    1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    
    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    
    2、公司出现下列情形之一时,按本激励计划的规定继续执行:
    
    (1)公司控制权发生变更;
    
    (2)公司出现合并、分立等情形;
    
    3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。
    
    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
    
    (二)激励对象个人情况发生变化
    
    1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
    
    2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时,授予的限制性股票当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的,可行使部分可以在离职之日起半年内行使,半年后权益失效;尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的,原则上不再行使。尚未解除限售的限制性股票,由公司按照授予价回购,并支付同期银行定期存款利息。
    
    3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,自上述事项发生之日起,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。尚未解除限售的限制性股票,由公司按照授予价回购,并支付同期银行定期存款利息。
    
    4、若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员,自上述事项发生之日起,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。尚未解除限售的限制性股票,由公司按照授予价回购,并支付同期银行定期存款利息。
    
    5、股权激励对象有下列情形之一的,公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格并由公司按本激励计划的规定回购注销,回购价格不得高于授予价格,并可要求激励对象返还已获得的股权激励收益;
    
    (1)出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为,严重损害公司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失;
    
    (2)因违反公司规章制度,违反公司员工奖惩管理等相关规定,或严重违纪,被予以辞退;
    
    (3)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;
    
    (4)因犯罪行为被依法追究刑事责任;
    
    (5)违反有关法律法规或公司章程的规定,给公司造成不当损害;
    
    (6)发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
    
    6、公司及激励对象发生应回购事项时,于六个月内完成回购工作。
    
    7、其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
    
    (三)公司与激励对象之间争议的解决
    
    公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
    
    十三、会计处理方法与业绩影响测算
    
    (一)会计处理方法
    
    按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
    
    1、授予日的会计处理:根据公司向激励对象定向发行股份的情况收取授予款项并确认股本和资本公积。
    
    2、限售期内的会计处理:根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认资本公积-其他资本公积。
    
    3、解除限售日的会计处理:如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
    
    (二)限制性股票公允价值的确定方法
    
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格(2019年10月15日交易均价14.32元/股)-授予价格(7.20元/股),为每股7.12元。
    
    (三)股份支付费用对公司业绩的影响
    
    按照中国会计准则要求,假设2019年12月31日授予,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
    
     限制性股票份额    限制性股票成本   2020年(万    2021年(万    2022年(万   2023年(万
        (万股)          (万元)          元)          元)          元)         元)
         501.25           3,568.90        1,284.80      1,284.80       695.94        303.36
    
    
    注:以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果,具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算,最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
    
    限制性股票授予后,公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
    
    由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
    
    十四、上网公告附件
    
    1、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划(草案)》
    
    2、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划实施考核管理办法》
    
    特此公告。
    
    天津中新药业集团股份有限公司董事会
    
    2019年10月17日

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