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中船防务:2019年第一次临时股东大会会议资料

日期:2019-10-16附件下载

    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    2019年第一次临时股东大会
    
    会
    
    议
    
    资
    
    料
    
    中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    2019年10月15日
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    目 录
    
    2019年第一次临时股东大会会议须知 4
    
    2019年第一次临时股东大会表决说明 5
    
    2019年第一次临时股东大会会议议程 8
    
    议案一:关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案 10
    
    议案二:关于子公司黄埔文冲增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案 14
    
    议案三:关于调整公司重大资产重组方案暨本次方案调整构成重大调整的议案 18
    
    议案四:关于本次重大资产出售构成关联交易的议案 20
    
    议案五:关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案 21
    
    议案六:关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法
    
    规规定的议案 24
    
    议案七:关于《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
    
    书(草案)(修订稿)》及其摘要的议案 25
    
    议案八:关于签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限
    
    公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》的议案 26
    
    议案九:关于签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限
    
    公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》的
    
    议案 27
    
    议案十:关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
    
    的规定》第四条规定的议案 28
    
    议案十一:关于本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
    
    十三条规定的重组上市的议案 29
    
    议案十二:关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
    
    关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
    
    情形的议案 30
    
    议案十三:关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
    
    一条规定的议案 31
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    议案十四:关于本次重大资产出售标的资产定价的依据及公平合理性说明的议案 33
    
    议案十五:关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报告
    
    的议案 34
    
    议案十六:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
    
    的相关性以及评估定价的公允性的议案 35
    
    议案十七:关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件有效
    
    性的议案 37
    
    议案十八:关于放弃行使优先购买权暨关联交易的议案 39
    
    议案十九:关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次重大资产出售相
    
    关事宜的议案 44
    
    议案二十:关于选举本公司监事的议案 46
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    2019年第一次临时股东大会会议须知
    
    为维护广大股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定,制定以下会议须知,请出席股东大会的全体人员严格遵守。
    
    1、会议期间,全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
    
    2、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。
    
    3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。
    
    4、根据本公司《公司章程》规定,会议资料已送达每位股东,如需查看其他资料可到大会秘书处查看。
    
    5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序,要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处报名,股东发言时,应首先报告姓名(或名称)及持有的股份数额,股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系,发言时间不得超过5分钟。
    
    6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式,网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2019年8月14日及2019年9月16日于上海证券交易所网站发布的《中船防务关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》、《中船防务关于2019年第一次临时股东大会取消议案及增加临时提案的公告》。
    
    7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
    
    中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    股东大会秘书处
    
    2019年10月15日2019年第一次临时股东大会会议资料2019年第一次临时股东大会表决说明
    
    一、股东会议的议案表决内容
    
    2019年第一次临时股东大会将对以下20项议案内容进行表决:
    
    1、关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案;
    
    2、关于子公司黄埔文冲增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案;
    
    3、关于调整公司重大资产重组方案暨本次方案调整构成重大调整的议案;
    
    4、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案;
    
    5、关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案;
    
    6、关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案;
    
    7、关于《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要的议案;
    
    8、关于签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》的议案;
    
    9、关于签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》的议案;
    
    10、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;
    
    11、关于本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案;
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    12、关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案;
    
    13、关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案;
    
    14、关于本次重大资产出售标的资产定价的依据及公平合理性说明的议案;
    
    15、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案;
    
    16、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案;
    
    17、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件有效性的议案;
    
    18、关于放弃行使优先购买权暨关联交易的议案;
    
    19、关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案;
    
    20、关于选举本公司监事的议案。
    
    二、表决投票
    
    表决投票组织工作由大会秘书处负责,设监票人4人(其中1人为公司监事,1人为会计师,2人为现场股东代表)对投票和计票过程进行监督,并由广东广信君达律师事务所律师作现场见证。
    
    三、会议表决规定
    
    1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定,现对议案表决方法说明如下:本次大会议案3至议案17及议案19为特别决议案,需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的三分之二以上通过;议案1、2、18、20为普通决议案,需出席会议并有权
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过,其中;议案1至议案
    
    19为关联议案,关联股东需回避表决。
    
    2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确填写并核对股东编号及持股数量,对表决票上的内容,可以表示同意、反对或弃权,但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”,对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东(或股东授权代表)签名”处签名。
    
    3、本次股东大会议案20需采用累积投票方式表决,选举金学坚先生为公司监事。
    
    4、股东或股东授权代表在填写表决票时,请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔,请勿使用红笔或铅笔,否则视作弃权处理。
    
    5、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
    
    四、会场设有一个投票箱,股东或股东授权代表在表决票填写完毕后,请按工作人员的要求依次投票。
    
    五、投票结束后,工作人员将打开票箱进行清点计票,由律师和监票人进行监督,最后将在会上宣布统计结果。
    
    中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    股东大会秘书处
    
    2019年10月15日2019年第一次临时股东大会会议资料2019年第一次临时股东大会会议议程
    
    一、会议基本情况
    
    1、会议召集人:公司董事会
    
    2、会议主持人:韩广德 董事长
    
    3、会议时间: 2019年10月23日(星期三)上午10:00
    
    4、会议方式: 现场会议
    
    5、会议地点: 中国广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼公司
    
    会议室
    
    二、会议主要议程
    
    1、审议2019年第一次临时股东大会议案
    
      序号                          议    题
       1    关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易
            的议案
       2    关于子公司黄埔文冲增加注册资本及股权结构调整暨关联交易
            的议案
       3    关于调整公司重大资产重组方案暨本次方案调整构成重大调整
            的议案
       4    关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
       5    关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案
       6    关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售符合相关
            法律、法规规定的议案
       7    关于《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交
            易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要的议案
            关于签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股
       8    份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件
            生效协议》的议案
            关于签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股
       9    份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件
            生效协议之补充协议》的议案
    
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
       10   关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若
            干问题的规定》第四条规定的议案
       11   关于本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办
            法》第十三条规定的重组上市的议案
            关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重
       12   组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
            市公司重大资产重组情形的议案
       13   关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》
            第十一条规定的议案
       14   关于本次重大资产出售标的资产定价的依据及公平合理性说明
            的议案
       15   关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估
            报告的议案
       16   关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
            估目的相关性以及评估定价的公允性的议案
       17   关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件
            有效性的议案
       18   关于放弃行使优先购买权暨关联交易的议案
       19   关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次重大资产
            出售相关事宜的议案
       20   关于选举本公司监事的议案
    
    
    2、投票表决
    
    由大信会计师事务所(特殊普通合伙)一名会计师、公司一名监事及现场两位股东代表负责监票,工作人员统计表决结果,并由见证律师宣读表决结果及法律意见书。
    
    3、会议交流
    
    股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
    
    4、会议结束
    
    中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年10月15日2019年第一次临时股东大会会议资料议案一:关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整
    
    暨关联交易的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    公司下属子公司广船国际有限公司(以下简称“广船国际”)于2018年2月24日实施了引入债转股投资者对其进行增资的事项(详情请参见2018年1月25日本公司于上交所网站(www.sse.com.cn)及联交所网站(www.hkexnews.hk)发布的《中船防务关于对所属部分企业实施增资的公告》)。该次增资时广船国际评估值及增资后的股权结构等详细情况如下:
    
    根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的《广船国际有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字[2017]第1308号),截至2017年6月30日,公司持有的广船国际100%股权净资产评估值为人民币777,873.62万元。
    
    以本次增资前公司所持有的广船国际 100%股权评估价值777,873.62万元为基础,八名债转股投资者新华人寿保险股份有限公司(以下简称“新华保险”)、中国国有企业结构调整基金股份有限公司(以下简称“结构调整基金”)、中国太平洋财产保险股份有限公司(以下简称“太保财险”)、中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)、中国人民财产保险股份有限公司(以下简称“人保财险”)、中原资产管理有限公司(以下简称“中原资产”)、北京东富天恒投资中心(有限合伙)(以下简称“东富天恒”)、工银金融资产投资有限公司(以下简称“工银投资”)以合计人民币240,000.00万元的现金及债权对广船国际增资,合计获得增资后广船国际23.5786%的股权。本次增资后,本公司持有广船国际76.4214%股权。
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    根据审计机构出具的增资基准日审计报告和东洲评估出具的评估报告,广船国际全部股东权益在增资基准日时包含了由国拨资金形成的国有独享资本公积评估值为274,640,000.00元。债转股投资者增资时对广船国际100%股权作价亦按照包含该部分国有独享资本公积的价格对广船国际进行了增资。
    
    按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》(财办企[2009]121号)等相关规定,涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作过程中,国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资及其形成的军工资产,应按照有关规定转为国有股权,且应属于国有资产出资人代表,即中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团”)享有;暂不具备转换为国有股权条件的,可以计入国有债权或国有独享资本公积,并按照有关规定转为国有股权。
    
    本次中船集团拟将其持有的国有独享资本公积转增广船国际的注册资本以落实转为国有股权的要求,同时由于广船国际在引入债转股投资者增资时考虑了该部分国有独享资本公积价值,拟按照整体交易公允性原则相应调整中船集团及债转股投资者在转增后广船国际的出资额。
    
    根据东洲评估出具的《中国船舶工业集团有限公司拟对广船国际有限公司增资涉及其持有的广船国际国有独享资本公积价值追溯评估报告》(东洲评报字[2019]第1133号),截至2017年6月30日,广船国际国有独享资本公积的评估价值为274,640,000.00元;根据东洲评估出具的《广船国际有限公司引进外部投资者涉及股东全部权益价值追溯资产评估报告》(东洲评报字[2019]第1175号),截至2017年6月30日,广船国际全部股东权益的评估价值为777,873.62万元(含国有独享资本公积)。
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    经中船集团批准,公司决定:按照上述截至2017年6月30日广船国际国有独享资本公积的评估价值及截至2017年6月30日广船国际的评估值(扣除国有独享资本公积的评估价值),将广船国际评估值为274,640,000.00元的国有独享资本公积向中船集团实施转增为注册资本。同时,由于广船国际在引入债转股投资者增资时考虑了该部分国有独享资本公积价值,拟按照整体交易公允性原则,债转股投资者持股比例保持不变,相应调整中船集团及债转股投资者在转增后广船国际出资额,其中债转股投资者增加的注册资本为2018年初开展债转股投资者增资24亿元中扣除计入注册资本外计入资本公积的部分,本次将该部分资本公积中的相应部分转增注册资本由债转股投资者享有,故将不会摊薄市场化债转股投资者的股权权益。
    
    本次国有独享资本公积转增注册资本及股权结构调整前,中船防务持有广船国际的出资额为653,935.9821万元。由于本公司未参与2018年初开展的债转股投资者增资及本次国有独享资本公积转增注册资本,因此,本次国有独享资本公积转增注册资本及股权结构调整后,中船防务持有广船国际的出资额为653,935.9821万元,出资额保持不变,持股比例由76.4214%下降为73.7232%。
    
    广船国际增加注册资本和股权结构调整如下:
    
                      本次增资及股权结构调整前      本次增资及股权结构调整后
          简称       持有的注册资     持股比例     持有的注册资     持股比例
                      本(万元)                    本(万元)
        中船防务     653,935.9821       76.4214%   653,935.9821       73.7232%
        中船集团                -              -    23,933.1925        2.6982%
      (国拨资金)
        新华保险      42,033.5622        4.9122%    43,571.9350        4.9122%
      结构调整基金    23,118.4592        2.7017%    23,964.5642        2.7017%
        太保财险      23,118.4592        2.7017%    23,964.5642        2.7017%
        中国人寿      21,016.7811        2.4561%    21,785.9675        2.4561%
        人保财险      21,016.7811        2.4561%    21,785.9675        2.4561%
    
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
                      本次增资及股权结构调整前      本次增资及股权结构调整后
          简称       持有的注册资     持股比例     持有的注册资     持股比例
                      本(万元)                    本(万元)
        中原资产      41,949.4950        4.9024%    43,484.7911        4.9024%
        东富天恒      18,999.1701        2.2203%    19,694.5146        2.2203%
        工银投资      10,508.3905        1.2281%    10,892.9837        1.2281%
          合计       855,697.0805        100.00%   887,014.4624        100.00%
    
    
    本次交易主要目的是为了按照相关规定将国拨资金形成的国有独享资本公积转为国有股权。本公司2018年初引入债转股投资者增资广船国际、中船集团以国有独享资本公积增资及重大资产出售项目,有利于公司优化资本结构、降低资产负债率、提升盈利能力的综合考虑,公司董事会认为本次以国有独享资本公积转增广船国际注册资本以及调整广船国际的股权结构属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益。
    
    本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    
    本议案已于2019年9月16日经本公司第九届董事会第十九次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
    
    中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年10月15日
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    议案二:关于子公司黄埔文冲增加注册资本及股权结构调整
    
    暨关联交易的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    公司下属子公司中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称“黄埔文冲”)于2018年2月24日实施了引入债转股投资者对其进行增资的事项(详情请参见2018年1月25日本公司于上交所网站(www.sse.com.cn)及联交所网站(www.hkexnews.hk)发布的《中船防务关于对所属部分企业实施增资的公告》)。该次增资时黄埔文冲评估值及增资后的股权结构等详细情况如下:
    
    根据东洲评估出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字[2017]第1321号),截至2017年6月30日,公司持有的黄埔文冲100%股权净资产评估价值分别为人民币534,603.43万元。
    
    以本次增资前公司所持有的黄埔文冲 100%股权评估价值534,603.43万元为基础,八名债转股投资者新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、华融瑞通股权投资管理有限公司(以下简称“华融瑞通”)、东富天恒、工银投资以合计人民 240,000.00万元的现金及债权对黄埔文冲增资,合计获得增资后黄埔文冲30.9836%的股权。本次增资后,本公司持有黄埔文冲69.0164%股权。
    
    根据审计机构出具的增资基准日审计报告和东洲评估出具的评估报告,黄埔文冲的全部股东权益在增资基准日时包含了由国拨资金形成的国有独享资本公积评估值为1,121,569,744.58元。债转股投资者增资时对黄埔文冲100%股权作价亦按照包含该部分国有独享资本公积的价格对黄埔文冲进行了增资。
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》(财办企[2009]121号)等相关规定,涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作过程中,国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资及其形成的军工资产,应按照有关规定转为国有股权,且应属于国有资产出资人代表,即中船集团享有;暂不具备转换为国有股权条件的,可以计入国有债权或国有独享资本公积,并按照有关规定转为国有股权。
    
    本次中船集团拟将其持有的国有独享资本公积转增黄埔文冲的注册资本以落实转为国有股权的要求,同时由于黄埔文冲在引入债转股投资者增资时考虑了该部分国有独享资本公积价值,拟按照整体交易公允性原则相应调整中船集团及债转股投资者在转增后黄埔文冲的出资额。
    
    根据东洲评估出具的《中国船舶工业集团有限公司拟对中船黄埔文冲船舶有限公司增资涉及其持有的中船黄埔文冲船舶有限公司国有独享资本公积价值追溯评估报告》(东洲评报字[2019]第1132号),截至2017 年 6 月 30 日黄埔文冲国有独享资本公积的评估价值为1,121,569,744.58元。根据东洲评估出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司引进外部投资者涉及股东全部权益价值追溯资产评估报告》(东洲评报字[2019]第1176号),截至2017年6月30日,黄埔文冲股东全部权益价值的评估价值为534,603.43万元(含国有独享资本公积)。
    
    经中船集团批准,公司决定:按照上述截至2017年6月30日黄埔文冲国有独享资本公积的评估价值及截至2017年6月30日黄埔文冲的评估值(扣除国有独享资本公积的评估价值),黄埔文冲将其评估价值为1,121,569,744.58元的国有独享资本公积向中船集团实施转增为注册资本。同时,由于黄埔文冲在引入债转股投资者增资时考虑了该部分国有独享资本公积价值,拟按照整体交易公允性原则,债转股投资者持
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    股比例保持不变,相应调整中船集团及债转股投资者在转增后黄埔文冲
    
    出资额,其中债转股投资者增加的注册资本为2018年初开展债转股投资
    
    者增资24亿元中扣除计入注册资本外计入资本公积的部分,本次将该部
    
    分资本公积中的相应部分转增注册资本由债转股投资者享有,故将不会
    
    摊薄市场化债转股投资者的股权权益。
    
    本次国有独享资本公积转增注册资本及股权结构调整前,中船防务持有黄埔文冲的出资额为197,379.8542万元。由于本公司未参与2018年初开展的债转股投资者增资及本次国有独享资本公积转增注册资本,因此,本次国有独享资本公积转增注册资本及股权结构调整后,中船防务持有黄埔文冲的出资额为197,379.8542万元,出资额保持不变,持股比例由69.0164%下降为54.5371%。
    
    黄埔文冲增加注册资本和股权结构调整如下:
    
                       本次增资及股权结构调整前     本次增资及股权结构调整后
        单位名称     持有的注册资     持股比例     持有的注册资     持股比例
                      本(万元)                    本(万元)
        中船防务      197,379.8542       69.0164%   197,379.8542       54.5371%
        中船集团                 -              -    52,403.1549       14.4793%
      (国拨资金)
        新华保险       18,460.3990        6.4549%    23,361.5231        6.4549%
      结构调整基金     10,153.2195        3.5502%    12,848.8377        3.5502%
        太保财险       10,153.2195        3.5502%    12,848.8377        3.5502%
        中国人寿        9,230.1995        3.2275%    11,680.7616        3.2275%
        人保财险        9,230.1995        3.2275%    11,680.7616        3.2275%
        华融瑞通       18,460.3990        6.4549%    23,361.5231        6.4549%
        东富天恒        8,307.1796        2.9047%    10,512.6854        2.9047%
        工银投资        4,615.0998        1.6137%     5,840.3808        1.6137%
          合计        285,989.7696        100.00%   361,918.3201        100.00%
    
    
    本次交易主要目的是为了按照相关规定将国拨资金形成的国有独享资本公积转为国有股权。本公司2018年初引入债转股投资者增资黄埔文
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    冲、中船集团以国有独享资本公积增资及重大资产出售项目,有利于公
    
    司优化资本结构、降低资产负债率、提升盈利能力的综合考虑,公司董
    
    事会认为本次以国有独享资本公积转增黄埔文冲注册资本以及调整黄埔
    
    文冲的股权结构属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益。
    
    本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    
    本议案已于2019年9月16日经本公司第九届董事会第十九次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
    
    中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年10月15日
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    议案三:关于调整公司重大资产重组方案暨本次方案调整
    
    构成重大调整的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    2019年4月4日,公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》、《关于本次重大资产置换暨关联交易预案》和《关于签署<中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部分股权的框架协议>的预案》。此后,公司就前述事项与相关主管部门进行了多次汇报和沟通。
    
    中船集团与中国船舶重工集团有限公司已筹划战略性重组,同时,公司与中船集团及中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”)之间存在同业竞争。考虑到民品船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际,为改善公司财务状况、提升盈利能力,顺利推进市场化债转股项目及解决同业竞争,公司拟调整第九届董事会第十三次会议审议并披露的重大资产重组方案。此次调整后的方案不涉及发行股份购买资产和资产置换,交易方式变更为出售资产。具体内容为:公司向中国船舶出售广船国际约27.4214%的股权,中国船舶以向公司非公开发行A股股份的方式支付前述相关交易对价,同时中国船舶拟以非公开发行A股股份的方式购买华融瑞通股权投资管理有限公司等九家机构投资者合计持有的广船国际23.5786%股权和控股子公司黄埔文冲30.9836%股权。本次交易完成后,本公司将取得中国船舶约5.15%的股权(以中国船舶在完成本次重组后计算,并假设(i)中国船舶本次重组将予发行新股数目无进一步变动及(ii)中国船舶将予收购相关资产的估值经有权国资部门备案批准)。
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    上述事项完成后,公司将持有广船国际46.3018%股权,不再对其合并报表;持有黄埔文冲54.5371%股权,其仍将为公司合并报表范围内的控股子公司。
    
    根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,本次交易方案调整构成对原重组方案的重大调整。同时,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和对交易所涉财务数据的测算结果,调整后的交易仍属于上市公司重大资产重组。
    
    本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    
    本议案已于2019年8月7日经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
    
    中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年10月15日
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    议案四:关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    公司本次重大资产出售的交易对方为中国船舶,中国船舶与公司控股股东同为中船集团。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定,中国船舶是本公司的关联方,本次重大资产出售构成关联交易。
    
    本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    
    本议案已于2019年8月7日召开的本公司第九届董事会第十六次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
    
    中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年10月15日
    
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    议案五:关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    2019年8月7日,公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》,同意公司将持有的广船国际27.4214%股权出售给中国船舶,中国船舶以发行股份的方式支付本次交易对价;同时公司放弃广船国际、黄埔文冲的市场化债转股投资者拟转让所持有的黄埔文冲30.9836%股权及广船国际23.5786%股权的优先购买权,由中国船舶以发行股份方式向债转股投资者购买上述股权(以下简称“本次交易“)。
    
    2019年9月12日,本次重大资产出售的标的公司《评估报告》取得国务院国资委备案。根据评估备案结果,对本次重大资产出售方案作价进行调整,并相应调整本次重大资产出售暨关联交易具体方案。调整后的具体方案如下:
    
    一、交易主体
    
    本次交易的转让方为中船防务,受让方为中国船舶。
    
    二、标的资产
    
    本次交易的标的资产为广船国际27.4214%股权。
    
    三、交易作价
    
    本次交易标的作价以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案的评估报告的评估结果为准。上海东洲资产评估有限公司为本次交易所出具的东洲评报字【2019】第0530号《中国船舶工业股份有限公司
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等
    
    发行股份购买广船国际有限公司51%股权涉及股东全部权益价值资产评
    
    估报告》(以下简称“《资产评估报告》”)经国务院国资委备案。根
    
    据备案的《资产评估报告》,截至2019年4月30日,广船国际全部股
    
    东权益评估值为1,054,109.08万元,在计算本次交易作价时,需将2017
    
    年6月30日至2019年4月30日期间国拨资金形成的由中船集团独享的
    
    资本公积在评估作价中予以扣减。据此计算,公司所持广船国际27.4214%
    
    股权的转让对价(=广船国际100%权益评估值-2017年6月30日至2019
    
    年4月30日期间国拨资金形成的由中船集团独享的资本公积价值)×
    
    27.4214%=285,788.32万元。
    
    四、支付方式
    
    根据《重组管理办法》的相关规定并经交易各方商议决定,中国船舶发行股份的价格不低于其第七届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%,为13.24元/股。中国船舶于2019年4月18日公告了2018年度利润分配方案并于2019年5月30日实施完毕,根据中国船舶2018年度利润分配方案,中国船舶本次交易发行股份的价格调整为13.14元/股。
    
    根据公司所持广船国际股权的交易对价和中国船舶的发行股份价格,中国船舶向公司发行股份的数量为217,494,916股。本次交易完成后,中船防务预计将持有中国船舶约5.15%的股份。
    
    五、锁定期安排
    
    中船防务承诺,在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份,自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成(自本次交易新增股份上市起)后6个月内如中国船舶股票连续20个交易日的收盘价低于发行
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本
    
    次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期基础上自动延
    
    6个月。
    
    六、过渡期损益
    
    根据中船防务与中国船舶签署的《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议》及其补充协议,本次重组涉及中船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由中国船舶享有和承担。
    
    七、对本公司财务状况的影响
    
    交易完成后,公司仅持有广船国际46.3018%股权,丧失控制权,广船国际不再纳入本公司合并报表范围,需要按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于企业因处置部分股权投资丧失对被投资方控制权的相关会计处理要求进行调整。若2019年4月30日完成交易,根据上述规定进行调整后本交易事项预计将增加公司当期合并报表投资收益约人民币29.24亿元,预计资产负债率将从67.08%下降至约51.90%,具体会计处理须以交易完成并经会计师审计确认后的结果为准。
    
    本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    
    本议案已于2019年9月16日经本公司第九届董事会第十九次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
    
    中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年10月15日
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    议案六:关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售
    
    符合相关法律、法规规定的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    公司拟将持有的广船国际27.4214%股权出售给中国船舶,中国船舶以向公司非公开发行A股股份的方式支付前述交易对价。
    
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定,并对照公司实际运营情况,经过认真的自查论证,本次重大资产出售符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    
    本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    
    本议案已于2019年8月7日经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
    
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    董事会
    
    2019年10月15日
    
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    议案七:关于《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出
    
    售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    根据本次重大资产出售的最新方案,公司编制了《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。具体详见公司于2019年9月16日发布的《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。
    
    本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    
    本议案已于2019年9月16日经本公司第九届董事会第十九次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
    
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    董事会
    
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    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    议案八:关于签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与
    
    防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股
    
    权之附条件生效协议》的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    就公司本次重大资产出售事宜,提请同意公司与中国船舶签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》。
    
    本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    
    本议案已于2019年8月7日经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
    
    中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年10月15日
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    议案九:关于签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与
    
    防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股
    
    权之附条件生效协议之补充协议》的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    就公司本次重大资产出售标的资产评估报告取得国务院国有资产监督管理委员会备案、及广船国际的国有独享资本公积转增注册资本事宜带来的变化,同意公司与中国船舶签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》。
    
    本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    
    本议案已于2019年9月16日经本公司第九届董事会第十九次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
    
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    董事会
    
    2019年10月15日
    
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    议案十:关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大
    
    资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,经逐项对照并审慎分析与判断,公司实施本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体情况如下:
    
    (一)本次重大资产出售涉及广船国际27.4214%的股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
    
    (二)本公司对出售的广船国际27.4214%的股权拥有合法的完整权利,该等股权不存在限制或者禁止转让的情形,标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    
    (三)本次重大资产出售有利于上市公司改善财务状况、改善持续盈利能力,有利于聚焦上市公司体内其他业务的发展、增强抗风险能力,减少关联交易,不影响上市公司独立性;本次交易完成后,公司控股股东及实际控制人均未发生变化,有利于解决本公司与中船集团下属其他企业在超大型油轮、大型矿砂船和灵便型散货船产品方面存在的阶段性同业竞争问题。
    
    本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    
    本议案已于2019年8月7日经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
    
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    董事会
    
    2019年10月15日
    
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    议案十一:关于本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产
    
    重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    本次公司出售广船国际27.4214%的股权完成后,中船集团仍为公司的控股股东,国务院国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。因此,本次重大资产出售不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件,不构成重组上市。
    
    本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    
    本议案已于2019年8月7日经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
    
    中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年10月15日
    
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    议案十二:关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公
    
    司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
    
    不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形,具体说明如下:
    
    截至目前,本次重大资产重组相关主体(包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构;公司董事、监事、高级管理人员,标的公司的董事、监事、高级管理人员;为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体)不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    
    本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    
    本议案已于2019年8月7日经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
    
    中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年10月15日
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    议案十三:关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重
    
    组管理办法》第十一条规定的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断,公司董事会认为本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,具体情况如下:
    
    1、本次重大资产出售符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
    
    2、本次重大资产出售不会导致公司不符合股票上市条件;
    
    3、本次重大资产出售涉及的资产定价原则公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;
    
    4、本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
    
    5、本次重大资产出售不影响公司持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;本次重大资产出售后,公司将持有广船国际46.3018%的股权以及取得中国船舶约5.15%的股权;
    
    6、本次重大资产出售不影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
    
    7、本次重大资产出售不影响公司保持健全有效的法人治理结构。
    
    本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    本议案已于2019年8月7日经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
    
    中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年10月15日
    
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    议案十四:关于本次重大资产出售标的资产定价的依据及公平
    
    合理性说明的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    本次重大资产出售的标的资产的价格以东洲评估出具的、经国务院国资委备案的《资产评估报告》所确认的评估结果为依据,按照国防科工局相关法规、规章的要求,扣除了国有独享资本公积后,再根据本公司持有的广船国际股权比例确定了本次所出售标的资产的价格,本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。
    
    本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    
    本议案已于2019年9月16日经本公司第九届董事会第十九次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
    
    中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年10月15日
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    议案十五:关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审
    
    阅报告及评估报告的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    为本次交易之目的,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,在本次重组过程中,标的公司编制了2017年度、2018年度、2019年1-4月的财务报告,公司编制了2018年度、2019年1-4月的备考合并财务报告,上述报告均已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计或审阅,并分别出具了审计报告、审阅报告。上海东洲资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的东洲评报字【2019】第0530号《资产评估报告》。
    
    议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    
    本议案已于2019年9月16日经本公司第九届董事会第十九次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
    
    中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年10月15日
    
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    议案十六:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
    
    评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案尊敬的各位股东及股东代表:
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性分析如下:
    
    1、评估机构的独立性
    
    本公司聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格;评估机构的选聘程序合法、合规;东洲评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。
    
    2、评估假设前提的合理性
    
    标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
    
    3、评估方法与评估目的相关性
    
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法对广船国际股权价值进行了评估,并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序,评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估方法合理,与评估目的相关性一致。
    
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    4、评估定价的公允性
    
    在本次评估过程中,东洲评估根据有关资产评估的法律法规,本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序,各类资产的评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次标的资产评估报告已经取得国务院国资委备案,评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
    
    综上所述,公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
    
    本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    
    本议案已于2019年9月16日经本公司第九届董事会第十九次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
    
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    董事会2019年10月15日
    
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    议案十七:关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提
    
    交的法律文件有效性的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    2019年4月4日,公司召开了第九届监事会第十一次会议、第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》等相关议案,公告了本次重组预案。中船防务独立董事就本次交易的相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
    
    2019年8月7日,公司召开第九届监事会第十五次会议、第九届董事会第十六次会议,审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》、《关于<中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的预案》等与本次交易相关的预案。中船防务独立董事就本次交易的相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
    
    2019年9月12日,在本次标的资产评估报告取得国务院国资委备案后,公司召开第九届董事会第十九次会议再次审议本次重大资产出售的相关议案,关联董事就相关议案回避表决,独立董事对相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
    
    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次重大资产出售相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产出售所履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,本次重大资产出售向监管机构提交的法律文件合法有效。
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    
    本议案已于2019年9月16日经本公司第九届董事会第十九次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
    
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    董事会2019年10月15日
    
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    议案十八:关于放弃行使优先购买权暨关联交易的议案尊敬的各位股东及股东代表:
    
    公司拟放弃广船国际、黄埔文冲的市场化债转股投资者拟转让所持有的黄埔文冲30.9836%股权及广船国际23.5786%股权的优先购买权。鉴于前述交易受让方为中国船舶,该事项构成关联交易。具体情况如下:
    
    一、概述
    
    2017年,公司实施市场化债转股项目,引入华融瑞通股权投资管理有限公司等9位投资者向广船国际和黄埔文冲各增资24亿元,共计增资了48亿元,受前期证券资本市场跌幅较大等影响,暂未完成转股工作。
    
    市场化债转股股东拟将持有的黄埔文冲30.9836%股权及广船国际23.5786%股权出售给中国船舶,根据公司实际,公司拟放弃对上述股权的优先购买权。本次标的资产受让方为本公司控股股东中船集团的控股子公司中国船舶,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定,本公司放弃上述标的资产的优先购买权事项构成关联交易。
    
    二、关联方介绍
    
    中国船舶工业股份有限公司
    
    法定代表人:雷凡培
    
    注册资本:137,811.7598万元
    
    成立日期:1998年5月12日
    
    股东:中国船舶工业集团有限公司
    
    经营范围:船舶行业和柴油机生产行业内的投资,民用船舶销售,船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售,船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,从事货物及技术的进出口业务,自由设备租赁。
    
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    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号
    
    关联方经营成果及财务状况:近三年来,中国船舶运营状况良好,截止2018年12月31日,中国船舶资产总额452.70亿元,净资产206.19亿元,2018年1-12月实现营业收入169.10亿元,归属于母公司所有者的净利润4.89亿元。
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    (一)交易标的基本情况
    
    1、广船国际
    
    (1)基本信息企业名称 广船国际有限公司
    
    企业类型          有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
    注册地点          广州市南沙区珠江管理区西路68号首层
    主要办公地点      广州市南沙区启航路18号
    法定代表人        陈忠前
    注册资本          855,697.0805万元
    成立日期          2006年5月25日
    营业期限          无固定期限
    统一社会信用代码  914401017889253316
                      电动机制造;船舶舾装件制造与安装;钢结构制造;航标器材及
                      其他相关装置制造;金属制品修理;起重机制造;船用配套设备
                      制造;通用设备修理;货物进出口(专营专控商品除外);娱乐船
                      和运动船制造;非金属船舶制造;船舶改装与拆除;船舶修理;金
                      属船舶制造;钢铁结构体部件制造;电气设备零售;发电机及发
                      电机组制造;技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除
    经营范围          外);微电机及其他电机制造;集装箱制造;金属结构制造;金属
                      压力容器制造;机械零部件加工;钢化玻璃制造;切削工具制造;
                      其他家具制造;工程勘察设计;机械技术转让服务;水上运输设
                      备租赁服务;船舶引航服务;国际货运代理;货物报关代理服务;
                      企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);安全技术防范系统
                      设计、施工、维修;水运工程设计服务;集装箱租赁服务;机械设
                      备租赁;工程总承包服务;向境外派遣各类劳务人员(不含海
                      员);为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施
    
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    (2)主要财务情况
    
    单位:人民币万元
    
      主要指标   2018年12月31日     2018年1-12月     2019年4月30日      2019年1-4月
                    (经审计)        (经审计)         (经审计)          (经审计)
      资产总额     2,159,364.65           -           2,058,936.05           -
       净资产       692,547.54            -            668,664.88            -
      营业收入          -            739,854.24            -            185,552.74
       净利润           -            -129,525.64            -            -29,484.03
    
    
    2、黄埔文冲
    
    (1)基本信息公司名称 中船黄埔文冲船舶有限公司
    
    企业类型           其他有限责任公司
    统一社会信用代码   914401011905004191
    注册资本           人民币285,989.7696万元
    法定代表人         盛纪纲
    成立日期           1981年6月1日
    营业期限           至长期
    注册地址           广州市黄埔区长洲街
    主要办公地址       广州市黄埔区长洲街
                       商品批发贸易(许可审批类商品除外);技术进出口;船舶修理;
                       集装箱制造;金属压力容器制造;金属结构制造;制冷、空调设备
                       制造;海洋工程专用设备制造;轻小型起重设备制造;船用配套设
                       备制造;船舶改装与拆除;环境保护专用设备制造;金属船舶制
                       造;非金属船舶制造;建筑用金属制附件及架座制造;金属废料和
                       碎屑加工处理;工程技术咨询服务;房屋建筑工程设计服务;其他
    经营范围           仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);船
                       舶舾装件制造与安装;商品零售贸易(许可审批类商品除外);集
                       装箱维修;货物进出口(专营专控商品除外);石油钻采专用设备
                       制造;起重机制造;炼油、化工生产专用设备制造;起重设备安装
                       服务;海洋工程建筑;锻件及粉末冶金制品制造;船舶设计服务;
                       金属结构件设计服务;钢结构制造;铁路、道路、隧道和桥梁工程
                       建筑;道路货物运输;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施
    
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    (2)主要财务情况
    
    单位:人民币万元
    
      主要指标   2018年12月31日     2018年1-12月     2019年4月30日      2019年1-4月
                    (经审计)        (经审计)         (经审计)          (经审计)
      资产总额     2,483,103.89           -           2,437,202.70           -
       净资产       591,928.61            -            696,324.78            -
      营业收入          -           1,174,224.77           -            238,361.47
       净利润           -            -115,872.33            -             96,501.04
    
    
    3、交易标的权属状况
    
    广船国际、黄埔文冲产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    
    四、关联交易定价政策及定价依据
    
    根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2019年4月30日为评估基准日,采用资产基础法和收益法进行评估,并最终选取资产基础法作为评估结果,评估结果为:广船国际 100%股权的净资产账面价值688,616.63 万元,净资产评估价值为 1,054,109.08 万元,增值额为365,492.45万元,增值率为53.08%,根据经国资有权部门评估备案的评估结果并扣除2017年6月30日至2019年4月30日期间向中船集团分配国有独享资本公积的资本公积价值,转让广船国际23.5786%的交易价格拟定为2,457,383,101.37元;黄埔文冲100%股权的净资产账面价值590,297.47 万元,净资产评估价值为 849,303.92 万元,增值额为259,006.44万元,增值率为43.88%,若按此计算转让黄埔文冲30.9836%的交易价格拟定为2,575,864,715.17元。
    
    五、本次关联交易的目的及对本公司的影响
    
    基于广船国际、黄埔文冲将增加注册资本及调整股权结构,及公司拟向中国船舶出售广船国际27.4214%的股权,本次公司放弃行使优先购买权后,公司将持有广船国际46.3018%股权,不再对其合并报表,将有
    
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    利于减少公司与中船集团控制企业之间的同业竞争,及改善公司财务状
    
    况,提升盈利能力;将持有黄埔文冲54.5371%股权,其仍将为公司合并
    
    报表范围内的控股子公司,对本公司正常生产经营及财务状况不会产生
    
    影响。
    
    本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    
    本议案已于2019年9月16日经本公司第九届董事会第十九次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
    
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    董事会
    
    2019年10月15日
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    议案十九:关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本
    
    次重大资产出售相关事宜的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    为保证公司本次交易的高效、有序进行,公司董事会提请公司股东大会授权董事会及管理层全权办理本次重大资产出售有关事宜,包括但不限于:
    
    (一)授权董事会及管理层根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节,包括但不限于根据具体情况确定或调整与交易相关等事项;
    
    (二)授权董事会及管理层在股东大会审议通过的方案范围内,全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜;
    
    (三)授权董事会及管理层修改、补充、签署、公告、执行等与本次重大资产出售有关的一切协议和文件;
    
    (四)应监管部门的政策规定及市场条件发生的变化,授权董事会及管理层对本次重大资产出售方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件的修改;
    
    (五)授权董事会及管理层组织实施、协调中国船舶办理与本次重大资产出售涉及的公司章程、工商变更登记以及取得中国船舶约5.15%股权的股份登记等相关手续;
    
    (六)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次重大资产出售有关的其他一切事项。
    
    上述授权自公司股东大会审议通过本议案后,12个月内有效。
    
    上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项,应由股东大会表决。
    
    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
    
    本议案已于2019年8月7日经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
    
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    2019年第一次临时股东大会会议资料
    
    议案二十:关于选举本公司监事的议案
    
    尊敬的各位股东及股东代表:
    
    中船海洋与防务装备股份有限公司监事会于2019年7月19日收到监事会主席吴光军先生辞去监事的书面辞职报告,其辞任后,本公司监事人数低于五人,根据本公司《公司章程》第一百六十九条的相关规定,公司需尽快增补新的监事人选,以使本公司监事会人数满足相关规定。
    
    根据控股股东中国船舶工业集团有限公司建议函及结合公司实际,公司提请增补金学坚先生(个人简历详见附件)为本公司第九届监事会监事候选人,任期自当选之日起至第九届监事会届满,并将根据公司《第九届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》厘定薪酬。
    
    本议案已于2019年7月19日(星期五)经本公司第九届监事会第十四次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
    
    附件:监事候选人简历
    
    中船海洋与防务装备股份有限公司
    
    监事会
    
    2019年10月15日
    
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    附件:
    
    监事候选人简历
    
    金学坚,男,汉族,1966年7月出生,中共党员,高级工程师,1989年7月毕业于华中工学院,获得本科学位,工学学士;2006年7月获得华南理工大学工商管理专业硕士研究生学历。历任广州文冲船厂工艺员、办公室秘书、计划调度员、船舶工程分厂副厂长、重工分厂副厂长、重工事业部副经理;广州文冲船厂有限责任公司企管规划部经理、副总经济师、企管规划部经理;中国船舶工业集团公司广州管理局局长助理;广州船舶工业公司总经理助理、党委委员;中船黄埔文冲船舶有限公司纪委书记、监事会主席;现任广州船舶工业有限公司党委副书记、纪委
    
    书记、工会主席。

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