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铜陵有色:关于对铜冠矿建增资暨关联交易的公告

日期:2019-10-16附件下载

    证券简称:铜陵有色 证券代码:000630 公告编号:2019-040
    
    铜陵有色金属集团股份有限公司
    
    关于对铜冠矿建增资暨关联交易的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、交易概述
    
    1、增资概况
    
    铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司(以下简称“铜冠矿建”)是铜陵有色金属集团控股有限公司(简称“有色控股”)的控股子公司,注册资本5,170万元,有色控股持有其64.39%股权,铜冠矿建经营层、管理和技术骨干等自然人持有其35.61%股权。铜冠矿建主营业务系矿山工程建设、矿山工程施工技术服务。有色控股系铜陵有色金属集团股份有限公司(简称“公司”或“铜陵有色”)控股股东。
    
    铜冠矿建正在开展首次公开发行股票并在主板上市的工作,并已向安徽证监局报送了首次辅导备案报告,安徽证监局已给予辅导备案登记,辅导期自2019年9月30日开始。
    
    为提高资本实力,发挥协同效应,铜冠矿建增资扩股,新增股份全部由铜陵有色认购。铜陵有色以自有资金145,710,525.00元人民币认购铜冠矿建新增股本30,000,108股。本次增资前公司不持有铜冠矿建股份,本次增资完成后,公司将持有铜冠矿建20.00%的股权。
    
    2、关联关系
    
    有色控股系公司控股股东,铜冠矿建为有色控股的控股子公司,有色控股持有铜冠矿建64.39%股权。根据《股票上市规则》第10.1.3(二)规定,铜冠矿建是公司的关联法人。
    
    3、审议程序
    
    2019年6月29日,公司对外披露了《关于对关联方铜冠矿建增资的提示性公告》。2019年10月15日,公司八届十六次董事会审议通过了《关于对铜冠矿建增资暨关联交易的议案》,关联董事回避表决,非关联董事一致同意该项议案。
    
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程相关规定,该事项还需提请公司股东大会审议。该事项已获得的铜冠矿建上级国有出资单位批准。
    
    二、关联方基本情况
    
    1、概况
    
    名称:铜陵有色金属集团控股有限公司
    
    类型:有限责任公司(国有独资)
    
    住所:安徽省铜陵市长江西路
    
    法定代表人:杨军
    
    注册资本:3,702,033,900元
    
    成立日期:1981年1月22日
    
    营业期限:长期
    
    主营业务:以有色金属地质、采矿、选矿,铜铅锌冶炼、铜金银及合金深加工、化工、装备制造三大产业为主业,集建筑安装、井巷施工、科研设计、物流运输、房地产开发为相关产业多元化发展的国有大型企业集团。
    
    有色控股系安徽省国资委独资公司。
    
    2、历史沿革及近三年发展状况
    
    有色控股前身为成立于1949年的铜官山矿务局,隶属于原中央重工业部有色金属工业局。1959年改为铜官山有色金属公司,1965年经原冶金部批复将铜官山有色金属公司更名为铜陵有色金属公司,1995年经中国有色金属工业总公司批准,改组为铜陵有色金属(集团)公司。2000年7月被划归安徽省人民政府管理。2007年经安徽省国资委批准,改制为铜陵有色金属集团控股有限公司,注册资本453,159.89万元,安徽省国资委持股81.69%,员工持股公司安徽兴铜投资有限责任公司持股18.31%;2016年,经安徽省国资委批准,有色控股实施回购减资,回购安徽兴铜投资有限责任公司持有的18.31%股权,有色控股注册资本由453,159.89万元减至370,203.39万元,有色控股成为安徽省国资委独资公司。
    
    3、最近一年一期财务状况
    
    截至2018年12月31日,有色控股资产总额8,697,800.84万元,净资产2,250,783.93万元;2018年度,实现营业收入17,758,240.56万元,净利润20,614.37万元。(经审计)
    
    截至2019年6月30日,有色控股资产总额8,903,596.89万元,净资产2,318,939.62万元;2019年上半年,实现营业收入10,499,802.23万元,净利润11,559.06万元。(未经审计)
    
    4、关联关系
    
    有色控股为公司控股股东。截至2019年6月30日,有色控股持有本公司股份3,845,746,464股,占公司总股本的36.53%。
    
    有色控股不是失信被执行人。
    
    三、增资标的基本情况
    
    1、铜冠矿建概况
    
    企业名称:铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
    
    住所:安徽省铜陵市铜官区栖凤路3058号
    
    法定代表人:胡彦华
    
    注册资本:5170万元人民币
    
    公司类型:股份有限公司(非上市、国有控股)
    
    成立日期:2001年06月04日
    
    经营范围:矿山工程施工总承包壹级,承包境外矿山工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,矿山采选设备制造、修理,非标准零部件制造,机械设备及工程材料销售,机械设备租赁,自营和代理各类商品和技术进出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外),矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务,隧道、公路、桥梁施工,地质灾害治理,矿山工程施工技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    2、关联关系
    
    有色控股系公司控股股东,铜冠矿建为有色控股的控股子公司,有色控股持有铜冠矿建64.39%股权。根据《股票上市规则》第10.1.3(二)规定,铜冠矿建是公司的关联法人。
    
    3、财务状况
    
    截至2019 年6 月30日,铜冠矿建资产总额69,894.25万元,净资产30,119.73万元;2019年上半年,实现营业收入46,576.72万元,净利润3,819.70万元。(经审计)
    
    4、股权结构
    
    铜冠矿建目前登记的注册资本为5,170万元;2019年7月18日,经铜冠矿建股东大会审议通过,铜冠矿建以未分配利润转增股本,将股本由5,170万股增加至12,000万股(其中原股东以未分配利润转增股本产生的小数股108股由铜陵有色认购)。未分配转增股本后,铜冠矿建总股本为119,999,892股。截至本公告披露日,铜冠矿建此次未分配利润转增股本行为尚未完成工商变更。经铜冠矿建与铜陵市市场监督管理局确认,此次未分配利润转增股本的工商变更登记与本次增资行为的工商变更同时开展。
    
    铜冠矿建公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款;铜冠矿建未被列入失信被执行人;也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
    
    四、关联交易定价依据
    
    已聘请具有证券从业资格的容诚会计师事务所对铜冠矿建 2018 年度及2019年上半年财务报告进行了审计,并聘请中水致远资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日,对铜冠矿建全部股权价值进行了评估。
    
    1、评估结果。
    
    中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”)出具中水致远评报字[2019]第020356号《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》。中水致远以2019年6月30日为评估基准日,对铜冠矿建股东全部权益进行评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。采用收益法评估,铜冠矿建股东全部权益价值评估值为 59,991.00 万元,较账面净资产26,440.59万元(母公司),增值率为126.89%。
    
    2、评估结果分析。
    
    铜冠矿建经营效益较好,且在多年矿山建设和矿山采矿运营服务中,先后荣获全国优秀施工单位、全国建设先进单位和全国守合同重信用企业等称号,积累的技术、管理优势是企业未来稳定增长的根本保证。收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产等有形资产,还包括管理技术、人才团队、客户资源等无形资产,收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、现金流、风险等因素,收益法评估值能够客观、全面的反映铜冠矿建的市场公允价值。
    
    本次交易以上述评估结果为作价依据。
    
    五、增资方案
    
    1、增资股数
    
    本次新增股本30,000,108股均由铜陵有色认购,本次增资完成后,铜冠矿建的股本总数为15,000万股,其中有色控股持有77,268,858股,占股本总数的51.51%;铜陵有色持有30,000,108股,占股本总数的20.00%;自然人股东持有42,731,034股,占股本总数的28.49%。
    
     序号       股东名称               增资前                  增资后
            铜陵有色金属集团    持有股份    持股比例    持有股份    持股比例
       1      控股有限公司       (股)       (%)       (股)       (%)
                                  33,290,000     64.39     77,268,858     51.51
       2    铜陵有色金属集团        0           0      30,000,108    20.00
              股份有限公司
       3       自然人股东      18,410,000    35.61    42,731,034    28.49
    
    
    2、增资价格
    
    每股增资价格及增资金额计算公式为:
    
    增资每股价格=调整后经评估的铜冠矿建股东全部权益价值÷增资前铜冠矿建股本总额
    
    增资金额=增资每股价格×增资股数
    
    其中:
    
    调整后经评估的铜冠矿建股东全部权益价值=经评估的铜冠矿建股东全部权益价值-增资前向原股东派发现金股利总额-增资前支付给原股东的转增余股现金
    
    增资前向原股东派发现金股利总额为17,075,000元,增资前支付给原股东的转增余股现金为:(经评估的铜冠矿建股东全部权益价值-向原股东派发现金股利总额)÷12,000万股×108股,即524.55元。
    
    据上述公式计算,本次铜陵有色向铜冠矿建增资每股价格与增资金额为:
    
    增资每股价格=(599,910,000-17,075,000-524.55)/(120,000,000-108)=4.8570元/股
    
    增资金额=4.8570元/股×30,000,108股=145,710,525.00元。
    
    3、支付方式。
    
    公司以自有货币资金支付增资价款145,710,525.00元。
    
    4、过渡期损益安排。
    
    过渡期内(指自审计评估基准日起至本次增资款到位),公司日常经营产生的损益归原股东享有或承担。
    
    5、公司治理。
    
    增资完成后,铜陵有色有权提名1人担任铜冠矿建董事、1人担任铜冠矿建监事。
    
    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    
    年初至9月底,公司与有色控股发生的各类关联交易总额为62,155.47万元,上述关联交易均为日常关联交易,已经公司八届十二次董事会和2018年年度股东大会会议审议批准,并在《关于2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-011)中进行了披露。
    
    七、本次交易的必要性及对公司的影响
    
    1、强化战略合作、发挥协同效应。公司通过对铜冠矿建增资,深化与铜冠矿建的战略合作,进一步打造全产业链竞争优势,更好发挥协同效应,提升运营效率。
    
    2、实现资产保值增值。铜冠矿建净资产收益率高于公司,经营效益好,公司对铜冠矿建增资,将有利于实现资产保值增值。
    
    八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
    
    公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅,同意本次关联交易提交董事会审议,并对本次关联交易发表如下意见:
    
    同意此次会议的关联交易议案;关联董事在表决过程中依法进行了回避;本次关联交易的表决程序符合有关规定;本次关联交易的定价基础依据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定,采用收益法评估结果可以更加合理的反映铜冠矿建价值,定价公允,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东利益的行为。
    
    九、风险提示
    
    本次交易尚未签署增资协议,待股东大会批准后,公司将根据董事会和股东大会决议签署相关协议。
    
    十、备查文件
    
    1、八届十六次董事会会议决议
    
    2、独立董事独立意见
    
    3、审计报告
    
    4、评估报告
    
    5、交易概述表
    
    特此公告。
    
    铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
    
    2019年10月16日

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