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个股公告正文

北汽蓝谷:关于子公司购买资产暨关联交易的公告

日期:2019-10-15附件下载

    证券代码:600733 证券简称:北汽蓝谷 公告编号:临2019-080
    
    债券代码:155731 债券简称:19北新能
    
    北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
    
    关于子公司购买资产暨关联交易的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ?北汽蓝谷新能源科技股份有限公司子公司北京新能源汽车股份有限公司拟通过支付现金或票据方式,以不超过人民币191,368,633.77元(不含税),向北京汽车集团有限公司购买其持有的位于河北省黄骅市205国道东纬五路南的部分在建工程、机器设备和无形资产等生产辅助设备设施和资产(以下简称“本次交易”)。北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易出具了《北京汽车集团有限公司拟转让由北京汽车集团有限公司黄骅分公司使用的部分资产项目评估报告》(天兴评报字(2018)第1731号),标的资产截至评估基准日2018年10月31日的评估价值为人民币19,136.86万元(不含税)。该资产评估结果尚需履行国有资产评估备案程序。
    
    ?本次资产购买构成关联交易,但不构成重大资产重组。
    
    ?过去12个月内,北汽蓝谷新能源科技股份有限公司及控股子公司与同一关联人发生关联交易的交易金额为人民币24,235.71万元;与不同关联人发生过1次与购买资产相关的关联交易,交易金额为人民币11,799.10万元。
    
    ?本交易无需提交股东大会批准。
    
    ?本交易有利于提升相关资产的完备性,有利于保障公司生产能
    
    一、关联交易概述
    
    北汽蓝谷新能源科技股份有限公司(以下简称“北汽蓝谷”或“公司”)子公司北京新能源汽车股份有限公司(以下简称“北汽新能源”或“子公司”)拟通过支付现金或票据方式,以不超过人民币191,368,633.77元(不含税),向北京汽车集团有限公司(以下简称“北汽集团”)购买其持有的位于河北省黄骅市205国道东纬五路南的部分在建工程、机器设备和无形资产等生产辅助设备设施和资产。北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易出具了《北京汽车集团有限公司拟转让由北京汽车集团有限公司黄骅分公司使用的部分资产项目评估报告》(天兴评报字(2018)第1731号),标的资产截至评估基准日2018年10月31日的评估价值为人民币19,136.86万元(不含税)。该资产评估结果尚需履行国有资产评估备案程序。
    
    因北汽集团系公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次购买资产构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    本次交易已经公司九届十次董事会审议通过,关联董事已回避表决。
    
    本次交易金额超过300万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上、但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。截至本次关联交易为止,除公司及子公司按照年度日常关联交易计划与同一关联人或与不同关联人之间发生日常关联交易外,过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的购买资产关联交易金额虽达到3,000万元以上但未达到北汽蓝谷最近一期经审计净资产绝对值5%以上。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。
    
    二、关联方介绍
    
    1、关联方基本情况
    
    本次交易的交易对方北汽集团为公司的控股股东,北京国有资本经营管理中心持有北汽集团100.00%股权,其实际出资人职责由北京市国资委履行。北汽集团实际控制人为北京市国资委。交易对方具体情况如下:
    
    公司名称:北京汽车集团有限公司
    
    公司类型:有限责任公司(国有独资)
    
    注册地址:北京市顺义区双河大街99号
    
    办公地址:北京市顺义区双河大街99号
    
    法定代表人:徐和谊
    
    注册资本:1,713,200.8335万元
    
    统一社会信用代码:911100001011596199
    
    成立日期:1994年06月30日
    
    经营范围:制造汽车(含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车)、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件;授权内的国有资产经营管理;投资及投资管理;设计、研发、销售汽车(含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车)、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电气设备、零部件加工设备;货物进出口、代理进出口、技术进出口;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;设计、制作、代理、发布国内外广告;信息咨询(不含中介服务);施工总承包、专业承包;房地产开发;销售自行开发的商品房;出租商业用房;出租办公用房;物业管理;劳务派遣;汽车企业管理技术培训;计算机技术培训;工程勘察设计;工程监理;道路货物运输;仓储服务;计算机系统服务;公园管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
    
    2、关联方主要业务最近三年发展状况
    
    北汽集团是北京汽车工业的战略规划与资本运营中心、财务与风险控制中心、运营管控与资源共享中心,拥有整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投资等企(事)业单位。近年来,北汽集团在不断发展传统汽车业务的同时,大力发展新能源汽车,实现了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步发展,整车制造与上下游产业链关联互动,自主创新与合资合作互相支撑的产业格局。
    
    3、关联方最近一年主要财务指标
    
    单位:万元
    
       项目                                     2018年度/  2018年12月31日
       资产总额                                                  37,048,189.47
       股东权益                                                  11,845,162.19
       归属于母公司所有者的权益                                   3,945,073.70
       营业总收入                                                25,888,253.33
       营业收入                                                  25,827,696.24
       利润总额                                                   1,979,451.14
       净利润                                                     1,317,394.00
       归属于母公司所有者的净利润                                   210,483.32
    
    
    注:北汽集团2018年度财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    1、交易的名称和类别:购买资产。
    
    2、权属情况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
    
    3、资产运营情况说明:本次交易购买的资产,状态正常。
    
    4、本次交易标的截至评估基准日2018年10月31日的账面价值情况如下:
    
    单位:万元
    
                  项目名称                    账面原值              账面净值
       1、固定资产—设备                              561.24               559.63
       其中:机器设备                                 174.99               174.18
             电子设备                                 386.24               385.45
       2、在建工程                                 18,007.57                   --
       其中:在建工程-土建工程                     10,548.21                   --
           在建工程-设备安装工程                    6,740.63                   --
           在建工程-待摊投资                          718.72
       合计                                                -            18,573.88
    
    
    注:以上数据未经审计。
    
    (二)关联交易价格确定
    
    公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司,就本次交易的标的资产出具了《北京汽车集团有限公司拟转让由北京汽车集团有限公司黄骅分公司使用的部分资产项目评估报告》(天兴评报字(2018)第[1731]号)(以下简称“《资产评估报告》”)。标的资产账面价值为18,573.88万元,采用成本法评估后的资产为19,136.86万元(不含税) ,评估增值563.13万元,增值率3.03%。本次交易的资产评估报告尚需履行国有资产交易评估备案程序。
    
    按公平公允的原则并参照前述净资产评估值,双方协商同意以2018年10月31日为评估基准日,以资产评估结果为基础确定本次交易价格为191,368,633.77元(不含税)(最终交易价格以经国有资产评估备案批复的评估结果为准且不低于经国有资产评估备案批复的评估值)。
    
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    
    (一)合同签订主体
    
    《北京新能源汽车股份有限公司与北京汽车集团有限公司之资产转让协议》(以下简称“《资产转让协议》”)由北汽新能源作为标的资产购买方(以下简称“甲方”),北汽集团作为标的资产出售方(以下简称“乙方”)签署。
    
    (二)本次交易价格
    
    根据《资产评估报告》,标的资产截至评估基准日的评估价值为人民币19,136.86万元(不含税)(该评估结果最终以经国有资产评估备案批复的结果为准)。经双方协商,本次交易的标的资产的价格确定为191,368,633.77元(最终交易价格以经国有资产评估备案批复的评估结果为准且不低于经国有资产评估备案批复的评估值)(以下简称“购买价格”,不含税)。
    
    (三)支付方式
    
    交易双方同意,本次交易的购买价格支付方式如下:
    
    在资产交割日起5日内,甲方向乙方支付本次交易购买价格的30%。
    
    在标的资产涉及的全部变更登记及过户手续完成之日起1个月内,甲方向乙方支付本次交易购买价格剩余的70%。
    
    (四)交割
    
    本协议约定的交割的先决条件全部成就、满足或者被豁免后,双方应尽快协商确定本次交易的资产交割日,并互相积极配合办理标的资产的交割手续。
    
    双方应在资产交割日完成标的资产以及标的资产相关的权属证书、固定资产原始购买合同及发票、图纸、档案等全部资料的交付,并签署《资产交割确认清单》。自《资产交割确清单》签署之日起,乙方即被终局性地视为已经履行完毕对甲方所负的标的资产交付义务,标的资产(不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续)的全部权利、义务、责任和风险由甲方享有和承担。
    
    资产交割日后,若尚有部分标的资产未办理完成相关的权属变更登记或过户手续,乙方应协助甲方继续办理完成相关的权属变更登记或过户手续。
    
    对于乙方截至资产交割日尚未履行完毕的与标的资产相关的资产购买合同、设备安装合同、建设施工合同等合同,双方应与上述合同的其他签约方协商,将乙方在上述合同下的权利义务一并转让与甲方。
    
    双方确认,双方应尽一切合理努力在本次交易经双方及上市公司有权决策机构审批通过之日起1个月内完成资产交割手续,并在资产交割日起12个月内办理完毕相关标的资产涉及的全部权属变更登记及过户手续。
    
    本协议约定的交割的先决条件包括:本协议已依法签署并生效;双方已就签署和履行本协议取得了全部必须的许可授权及批准;双方在本协议项下的声明、保证与承诺在签署日及资产交割日在所有重大方面均真实、准确、完整,且双方已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议在交割前履行或遵守的义务和约定;标的资产上不存在任何抵押权、质押权、留置权等权利负担,或第三方的任何权利主张;任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或禁止本次交易的法律法规。
    
    (五)协议的生效、变更与终止
    
    本协议于双方签署后成立,除本协议第5条至第14条签署后生效外,其他条款经以下先决条件全部成就及满足后生效:(1)本协议经双方依法签署;(2)本协议双方已履行完毕批准本次交易的内部决策程序;(3)上市公司董事会审议通过本次交易。
    
    对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出,双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
    
    除本协议另有约定外,双方一致同意解除本协议时,本协议方可以书面形式解除。
    
    如任何一方构成严重违约,并且在守约方书面通知后三十日内未能予以充分补救,则守约方有权以书面通知方式终止本协议。
    
    (六)违约责任及补救
    
    本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金应覆盖因其违约行为所造成的经济损失,但不得超过违反本协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
    
    双方同意,本次交易交割的先决条件成就、满足或者被豁免后,甲方未能按照本协议约定的付款期限向乙方支付购买价格的,每逾期一日,甲方应以其应付未付的购买价格为基数,按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金,但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
    
    双方同意,本次交易交割的先决条件成就、满足或者被豁免后,乙方未能按照本协议约定的交割期限办理完毕标的资产交割的,每逾期一日,乙方应以其持有的标的资产所对应的评估价值为基数,按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方,但由于甲方的原因导致逾期交割的除外。
    
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    
    (一)关联交易的必要性
    
    本次交易有利于提升公司相关资产的完备性,有利于保障公司生产能力实现,有利于保障公司持续经营发展。
    
    (二)本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响
    
    本次交易完成后,子公司生产能力得到提升,有利于保障公司持续经营能力。
    
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    
    (一)董事会审议情况
    
    公司九届十次董事会审议通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易,关联董事已回避表决。
    
    公司独立董事对本次关联交易的议案进行了事前审核,发表了同意的事前认可意见,并发表独立意见认为: “我们认为,本次交易有利于提升相关资产的完备性,有利于保障公司生产能力的实现,有利于保障公司持续经营发展。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则,关联交易价格公允合理。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。本议案已经公司董事会战略委员会和审计委员会审议通过,董事会审议该项议案时关联董事均已回避表决,董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次子公司购买资产暨关联交易。”
    
    (二)董事会战略委员会审核情况
    
    公司董事会战略委员会发表意见如下:“本次交易有利于提升相关资产的完备性,有利于保障公司生产能力实现,有利于保障公司持续经营发展,我们同意将该议案提交董事会审议。”
    
    (三)董事会审计委员会审核情况
    
    董事会审计委员会出具了书面审核意见:“本次交易有利于提升相关资产的完备性,有利于保障公司生产能力实现,有利于保障公司持续经营发展。本次关联交易价格公允合理。本次交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东尤其中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。”
    
    (四)监事会审议情况
    
    公司九届九次监事会审议通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》,监事会认为“子公司北京新能源汽车股份有限公司本次购买资产暨关联交易,符合公司业务发展实际需要,董事会审议程序符合相关规定,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。”
    
    (五)其他情况
    
    本次关联交易不需要经过有关部门批准。
    
    七、需要特别说明的历史关联交易情况
    
    自2019年年初至本公告披露日,公司及控股子公司与同一关联人发生的各类非日常关联交易的累计交易金额为22,360.71万元。
    
    本次交易前12个月内公司及控股子公司与同一关联人发生关联交易事项及进展情况如下:
    
    1、2018年12月12日,经子公司北汽新能源2018年第九次临时股东大会审议通过,同意子公司北汽新能源出资1875万元人民币(持股比例15%)与北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、格林美股份有限公司、河钢集团有限公司、厦门钨业股份有限公司共同设立北汽鹏龙(沧州)新能源汽车服务股份有限公司。该合资公司已注册成立。
    
    2、2019年1月8日,经子公司北汽新能源2019年第一次临时股东大会审议通过,同意子公司北汽新能源以非公开协议转让方式受让北汽集团所持北汽动力系统(镇江)有限公司的100%股权,受让价格为0元人民币并承担北汽动力系统(镇江)有限公司5000万元注册资本缴纳义务。交易双方已完成交割。
    
    3、2019年3月22日,经北汽蓝谷九届四次董事会审议通过,同意子公司北汽新能源放弃对参股公司北京新能源汽车创新中心有限公司的增资优先认购权涉及的增资金额15265万元即不参与本次增资认购。详见公司于2019年3月23日在上海证券交易所网站披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于子公司放弃对参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-023)。
    
    4、本次交易前12个月内公司及控股子公司与同一关联人发生的其他非日常关联交易的累计交易金额为2,095.71万元。
    
    特此公告。
    
    北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年10月14日
    
    备查文件:
    
    (一)九届十次董事会决议
    
    (二)九届九次监事会决议
    
    (三)独立董事的事前认可意见和独立意见
    
    (四)董事会审计委员会2019年第七次会议决议
    
    (五)董事会战略委员会2019年第三次会议决议
    
    (六)资产评估报告(天兴评报字(2018)第[1731]号)
    
    (七)资产转让协议

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