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个股公告正文

宁波银行:关于公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复

日期:2019-10-12附件下载

    关于宁波银行股份有限公司非公开发行股票
    
    发审委会议准备工作告知函的回复
    
    中国证券监督管理委员会:
    
    根据贵会出具的《关于请做好宁波银行非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”),申请人宁波银行股份有限公司(以下简称“发行人”、“宁波银行”或“公司”)已会同申请人保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、安永华明会计师事务所(以下简称“发行人会计师”)、上海方达律师事务所(以下简称“发行人律师”)等有关中介机构,对告知函所列问题进行了逐项核查和落实,并就告知函所列问题进行逐项回复,请予以审核。
    
    如无特别说明,本告知函回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
    
    目 录
    
    1、关于本次非公开发行决策程序。2017年4月26日申请人第六届董事会第二
    
    次会议审议通过本次非公开发行议案,并提交 2016 年度股东大会审议通过。
    
    2017年 4月 12日,华侨银行召开董事会审议了参与认购申请人非公开发行股
    
    份相关事项。2017年 12月申请人公开发行可转债,2018年 1月申请人非公开
    
    发行优先股。请申请人补充说明并披露:(1)2017 年 4 月申请人董事会通过
    
    非公开发行议案,近期才实施的原因及合理性,相关决议是否有有效期,是否
    
    超期;(2)申请人 2018 年非公开发行优先股及本次非公开发行的决策和审议
    
    程序,两次非公开发行议案内容和决策程序是否明确、可区分,程序是否合法
    
    合规;(3)华侨银行是否参与认购 2018 年优先股,如参与是否履行内部审批
    
    程序。请保荐机构、律师说明核查的过程及主要依据,并明确发表核查意见。4
    
    2、报告期申请人不良贷款率整体呈下降趋势,并明显低于行业平均值,2017
    
    年至今各期末逾期贷款率呈上升趋势。请申请人补充说明并披露:(1)报告期
    
    内贷款五级风险分类的具体标准和主要依据,贷款分类准确性,与同行业可比
    
    公司是否存在显著差异;(2)结合贷款发放区域、发放行业等情况进一步说明
    
    不良贷款率低于同期国内城市商业银行整体水平的原因及合理性;(3)结合监
    
    管机构关于“逾期90天贷款转为不良贷款”的监管政策及要求,说明申请人报告
    
    期各期对该政策执行情况,列示逾期 90 天贷款五级分类情况,是否存在逾期
    
    90 天未划分为不良贷款的情形,具体原因与商业合理性,是否符合相关监管规
    
    定;(4)是否存在通过调节贷款五级风险分类调减不良贷款规模、降低不良贷
    
    款率的情形;(5)结合贷款拨备率,拨备覆盖率以及贷款损失准备的计提情
    
    况,进一步说明应对不良贷款风险的措施及有效性,请保荐机构、会计师说明
    
    核查方法、核查过程,并明确发表核查意见。......................................................11
    
    3、关于监管指标,2016年申请人流动性覆盖率为 83.80%,明显低于监管指标
    
    (≥100%)。请申请人补充说明并披露:(1)量化分析 2016 年申请人流动性覆
    
    盖率明显低于监管指标的原因,是否存在流动性风险,是否因此受到银监部门
    
    处罚;(2)上述问题整改措施及整改效果。请保荐机构、律师、会计师说明核
    
    查的过程及主要依据,并明确发表核查意见。......................................................28
    
    4、未决诉讼及仲裁。请申请人补充说明并披露:(1)报告期重大诉讼事项及
    
    仲裁事项相关减值准备计提是否充分;(2)报告期内各期资产减值准备计提是
    
    否充分恰当,会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。请保荐机构、会计
    
    师说明核查依据、核查过程,并明确发表核查意见。..........................................31
    
    5、申请人三年又一期其他非利息收入金额分别为5.38亿元、30.30亿元、40.16
    
    亿元、31.42 亿元,占营业收入的比例分别为:2.28%、11.97%、13.88%、
    
    19.40%。请申请人补充说明并披露:其他非利息收入的主要内容,报告期金额
    
    及占比快速增长的原因及合理性,与同行业可比公司是否存在明显差异。请保
    
    荐机构、会计师说明核查的过程及主要依据,并明确发表核查意见。..............36
    
    6、申请人第一大股东宁波开发投资持股比例21.6%,第二大股东新加坡华侨银
    
    行及其 QFII持股比例合计 20%。请申请人说明:(1)本次发行申请人第一大
    
    股东宁波开发投资是否按比例认购;(2)新加坡华侨银行及其 QFII 是否有进
    
    一步增加对申请人持股比例的计划,是否会造成第一大股东变化,是否符合当
    
    前的监管政策和规定;(3)新加坡华侨银行目前在董事会和管理层中推荐的人
    
    数和比例,对公司重大战略发展和经营决策的影响力,上述事项与第一大股东
    
    宁波开发投资对比的情况。请保荐机构、律师说明核查的过程及主要依据,并
    
    明确发表核查意见。..................................................................................................40
    
    7、请申请人补充说明并披露:报告期受到行政处罚情况,被处罚原因、是否属
    
    于重大违法违规、整改情况,相关内控制度是否健全并有效运行。..................45
    
    1、关于本次非公开发行决策程序。2017年4月26日申请人第六届董事会第二次会议审议通过本次非公开发行议案,并提交2016年度股东大会审议通过。2017年4月12日,华侨银行召开董事会审议了参与认购申请人非公开发行股
    
    份相关事项。2017年12月申请人公开发行可转债,2018年1月申请人非公开
    
    发行优先股。请申请人补充说明并披露:(1)2017年4月申请人董事会通过非
    
    公开发行议案,近期才实施的原因及合理性,相关决议是否有有效期,是否超
    
    期;(2)申请人2018年非公开发行优先股及本次非公开发行的决策和审议程序,
    
    两次非公开发行议案内容和决策程序是否明确、可区分,程序是否合法合规;
    
    (3)华侨银行是否参与认购2018年优先股,如参与是否履行内部审批程序。
    
    请保荐机构、律师说明核查的过程及主要依据,并明确发表核查意见。
    
    回复:
    
    一、2017年 4月发行人董事会通过非公开发行议案,近期才实施的原因及合理性
    
    2017年 4月 26日,发行人召开第六届董事会第二次会议审议通过了非公开发行 A股股票相关议案,后续因优先股在审、发行方案调整等原因,近期尚在继续推进实施,具体情况如下:
    
    (一)2017年4月,发行人开始筹划非公开发行A股股票
    
    随着巴塞尔协议 III 和《商业银行资本管理办法(试行)》的正式实行,商业银行在经营管理中面临更为严格的资本监管要求。发行人业务的持续发展和资产规模的不断扩大也要求持续进行资本补充。因此,发行人除内部利润留存外,需要考虑通过发行普通股、优先股、可转换公司债券等多种渠道对资本进行补充,以持续满足监管要求。截至2016年12月31日,发行人核心一级资本充足率为8.55%,低于其2016年-2018年的目标核心一级资本充足率9%、同期可比上市城市商业银行截至2016年12月31日核心一级资本充足率平均值9.68%和中位值9.48%。基于前述情况,发行人分别于2017年 4月26日、2017年5月 16 日召开了第六届董事会第二次会议、2016 年年度股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票相关议案。
    
    (二)2018年 5月,发行人召开 2017年年度股东大会审议通过延长股东大会决议和相关授权有效期的议案
    
    2016年5月16日、2017年12月28日,发行人分别召开2015年年度股东大会、2017 年第四次临时股东大会审议通过了非公开发行优先股相关议案,并于2018年3月向中国证监会报送了非公开发行优先股申请文件。
    
    由于非公开发行优先股2018年3月至2018年 9月期间尚在中国证监会审核过程中,为保持本次非公开发行 A股股票工作的延续性和有效性,确保本次发行相关事宜的持续进行,发行人分别于2018年3月27日、2018年5月16日召开第六届董事会第五次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于延长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》,将本次非公开发行 A股股票的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行 A股股票有关事项授权的有效期分别延长 12个月(即至2019年5月16日)。
    
    (三)2018年12月,发行人调整本次非公开发行A股股票发行对象
    
    2010年 4月,原中国银监会办公厅下发《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》(银监办发﹝2010﹞115 号)(以下简称“《通知》”)规定:“…主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%…”。2017 年 12 月,宁波开发投资参与认购宁波银行发行的可转换公司债券,其后由于其将持有的可转换公司债券转股,截至2018年9月30日宁波开发投资持有的宁波银行股权比例暂时上升至 21.60%1。根据《通知》的前述要求,宁波开发投资不宜再参与本次非公开发行认购。此外,由于宁波银行股东雅戈尔看好宁波银行的长期发展,拟加大对宁波银行股权投资力度。基于上述情况,发行人分别于2018年12月6日、2018年12月26日召开第六届董事会第八次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,将发行对象由包括宁波开发投资、华侨银行在内的不超过 10家发行对象调整为包括华侨银行、雅戈尔在内的不超过 10家发行对象,宁波开发投资不再参与认购本次非公开发行股票。
    
    (四)2019年5月,发行人再次调整非公开发行A股股票发行对象1截至2019年8月31日,发行人可转换公司债券转股完毕,宁波开发投资持股比例降低至19.99%,符合《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》(银监办发[2010]115号)的相关规定。
    
    2019年4月,雅戈尔披露2018年年度报告。监管机构审核认为其2018年末权益性投资规模占比不再满足中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法(中国银监会令2015年第2号)关于“权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%(合并会计报表口径)”的规定,不能参与本次非公开发行 A股股票的认购。因此,发行人分别于2019年4月25日、2019年5月16日召开第六届董事会第十次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,将本次非公开发行A股股票的发行对象由包括华侨银行、雅戈尔在内的不超过10家发行对象调整为包括华侨银行在内的不超过10家发行对象,雅戈尔不再参与认购本次非公开发行股票。
    
    综上所述,发行人2017年4月召开董事会审议通过非公开发行A股股票议案,近期继续推进实施,主要基于整体资本补充进度安排,以及根据监管要求调整个别发行对象所致,具有合理性。
    
    二、相关决议是否有有效期,是否超期
    
    2017年4月26日、2017年5月16日,发行人分别召开第六届董事会第二次会议、2016年年度股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票相关议案,明确本次决议有效期为发行人股东大会审议通过发行方案之日起12个月(即至2018年5月16日)。
    
    因非公开发行优先股项目在会审核,为了保持本次非公开发行 A股股票工作的延续性和有效性,确保本次发行相关事宜的顺利进行,2018年 3月 27日、2018年 5月 16日,发行人分别召开第六届董事会第五次会议、2017年年度股
    
    东大会审议通过了《关于延长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期和相关
    
    授权有效期的议案》,将本次非公开发行 A 股股票的股东大会决议有效期和股
    
    东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行 A股股票有关
    
    事项授权的有效期分别延长12个月(即至2019年5月16日)。
    
    2018年12月6日、2018年12月26日,因发行方案调整,发行人分别召开第六届董事会第八次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,明确本次非公开发行A股股票的决议有效期为发行人2018年第二次临时股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月届满之日(即至2019年12月26日)。
    
    2019年4月25日、2019年5月16日,因发行方案调整,发行人分别召开第六届董事会第十次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,明确本次非公开发行A股股票的决议有效期为发行人 2018年年度股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月届满之日(即至2020年5月16日)。
    
    综上所述,发行人已按照相关中国法律、法规的规定履行相关决议有效期的延期或调整程序,相关决议不存在超期情况。
    
    三、发行人 2018年非公开发行优先股及本次非公开发行的决策和审议程序,两次非公开发行议案内容和决策程序是否明确、可区分,程序是否合法合规
    
    保荐机构及发行人律师核查了发行人就2018年非公开发行优先股及本次非公开发行A股股票具体履行的决策和审议程序,具体审议内容如下:
    
    (一)2018年非公开发行优先股的决策和审议程序序号 时间 决策程序 议案内容
    
                                 《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条
                                 件的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行
                                 优先股方案的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非
           2016年4    第五届董   公开发行优先股预案的议案》、《关于提请股东大会授
       1    月22日    事会第十   权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次
                       次会议    非公开发行优先股有关事项的议案》、《关于宁波银行
                                 股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措
                                 施的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议
                                 案》
                                 《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条
                                 件的议案》、《宁波银行股份有限公司非公开发行优先
           2016年5    2015年年   股的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长
       2    月16日    度股东大   和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股
                         会      有关事项的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公
                                 开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关
                                 于前次募集资金使用情况报告的议案》
                                 《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条
                                 件的议案》、《关于宁波银行股份有限公司调整非公开
                                 发行优先股方案的议案》、《关于宁波银行股份有限公
            2017年    第六届董   司非公开发行优先股预案(修订版)的议案》、《关于
       3    12月12    事会第四   提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人
               日      次会议    士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案》、
                                 《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即
                                 期回报及填补措施(修订版)的议案》、《关于前次募
                                 集资金使用情况报告的议案》
       4    2017年    2017年第   《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条
            12月28    四次临时   件的议案》、《关于宁波银行股份有限公司调整非公开
     序号     时间     决策程序                       议案内容
               日     股东大会   发行优先股方案的议案》、《关于提请股东大会授权董
                                 事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公
                                 开发行优先股有关事项的议案》、《关于宁波银行股份
                                 有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施
                                 (修订版)的议案》、《关于前次募集资金使用情况报
                                 告的议案》
    
    
    (二)本次非公开发行的决策和审议程序序号 时间 决策程序 议案内容
    
                                 《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行A股股票
                                 条件的议案》、《关于非公开发行  A 股股票方案的议
                                 案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
                                 于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告
                                 的议案》、《关于宁波银行股份有限公司  2017 年非公
           2017年4    第六届董   开发行A股股票预案的议案》、《关于与特定对象签署
       1    月26日    事会第二   附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于非公开发
                       次会议    行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大
                                 会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开
                                 发行A股股票有关事项的议案》、《关于宁波银行股份
                                 有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
                                 的议案》、《关于宁波银行股份有限公司未来三年股东
                                 回报规划的议案》
                                 《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行A股股票
                                 条件的议案》、《关于非公开发行  A 股股票方案的议
                                 案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
                      2016年年   于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告
       2   2017年5    度股东大   的议案》、《关于与特定对象签署附条件的股份认购协
            月16日       会      议的议案》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易
                                 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、并由董事
                                 会授权董事长办理本次非公开发行A股股票有关事项的
                                 议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股
                                 股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
           2018年3    第六届董   《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期和
       3    月27日    事会第五   相关授权有效期的议案》
                       次会议
           2018年5    2017年年   《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期和
       4    月16日    度股东大   相关授权有效期的议案》
                         会
                                 《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行A股股票
                                 条件的议案》、《关于调整非公开发行A股股票方案的
                                 议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股
                                 股票预案(修订稿)的议案》、《关于前次募集资金使
            2018年    第六届董   用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票
       5   12月6日    事会第八   募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于与特定对
                       次会议    象签署附生效条件的股份认购协议等相关协议的议
                                 案》、《关于非公开发行  A 股股票涉及关联交易的议
                                 案》、《关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授
                                 权董事长办理本次非公开发行  A 股股票有关事项的议
                                 案》
       6    2018年    2018年第   《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行A股股票
     序号     时间     决策程序                       议案内容
            12月26    二次临时   条件的议案》、《关于调整非公开发行A股股票方案的
               日     股东大会   议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、
                                 《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性
                                 报告的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股
                                 份认购协议等相关协议的议案》、《关于非公开发行  A
                                 股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授
                                 权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行
                                 A股股票有关事项的议案》、《关于宁波银行股份有限
                                 公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(修
                                 订稿)的议案》
                                 《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行A股股票
                                 条件的议案》、《关于调整非公开发行A股股票方案的
                                 议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、
                                 《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告
                                 的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行  A
           2019年4    第六届董   股股票预案(二次修订稿)的议案》、《关于非公开发
       7    月25日    事会第十   行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于签署非公开
                       次会议    发行相关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事
                                 会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行A股股
                                 票有关事项的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非
                                 公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(二次修订
                                 稿)的议案》、《关于宁波银行股份有限公司未来三年
                                 (2019年-2021年)股东回报规划的议案》
                                 《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行A股股票
                                 条件的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议
                                 案》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行
                                 性报告的议案》、《关于非公开发行A股股票涉及关联
           2019年5    2018年年   交易的议案》、《关于签署非公开发行相关协议的议
       8    月16日    度股东大   案》、《关于提请股东大会授权董事会,并由董事会授
                         会      权董事长办理本次非公开发行  A 股股票有关事项的议
                                 案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股
                                 票摊薄即期回报及填补措施(二次修订稿)的议案》、
                                 《关于宁波银行股份有限公司未来三年(2019  年-2021
                                 年)股东回报规划的议案》
    
    
    宁波银行 2018年非公开发行优先股及本次非公开发行 A股股票的相关决策和审议程序各自独立,不存在同一次董事会或股东大会审议前述两次事项的混同审议的情况;前述两次事项相关议案内容均明确、可区分,相关审议程序合法、合规。
    
    四、华侨银行是否参与认购 2018 年优先股,如参与是否履行内部审批程序
    
    保荐机构及发行人律师查阅了宁波银行2018年非公开发行优先股的《非公开发行优先股认购资金缴纳情况验资报告》、《非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》、《非公开发行优先股发行情况报告书》及《上海市方达律师事务所关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》等文件,经核查,华侨银行未参与认购宁波银行2018年非公开发行优先股。
    
    五、中介机构核查过程及核查意见
    
    (一)保荐机构核查过程及核查意见
    
    保荐机构查阅了发行人关于2018年非公开发行优先股及本次非公开发行具体履行的决议文件,以及2018年非公开发行优先股发行过程文件和发行结果文件,以及雅戈尔2018年年度报告;取得了发行人关于发行方案调整的书面确认文件。
    
    经核查,保荐机构认为:发行人2017年4月召开董事会审议通过本次发行方案,近期尚在继续推进实施具备合理的客观原因;发行人已按照中国法律履行相关决议有效期的延期或调整程序,相关决议不存在超期情况;发行人 2018年非公开发行优先股及本次非公开发行 A股股票的相关议案及内容均明确、可区分,不存在混同审议等情况,相关审议程序合法、合规;华侨银行未参与认购发行人2018年非公开发行优先股。
    
    (二)发行人律师核查过程及核查意见
    
    发行人律师查阅了雅戈尔披露的《2018 年年度报告》等文件,发行人关于2018 年非公开发行优先股及本次非公开发行具体履行的决议文件,查阅了发行人 2018 年非公开发行优先股的《非公开发行优先股认购资金缴纳情况验资报告》、《非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》、《非公开发行优先股发行情况报告书》及《上海市方达律师事务所关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》,并就相关情况取得发行人的书面确认。
    
    根据发行人的书面确认并经核查,发行人律师认为:发行人2017年4月召开董事会审议通过本次发行方案,近期方推进实施具备合理的客观原因;发行人已按照中国法律履行相关决议有效期的延期或调整程序,相关决议不存在超期情况;发行人 2018年非公开发行优先股及本次非公开发行 A股股票的相关议案及内容均明确、可区分,不存在混同审议等情况,相关审议程序合法、合规;华侨银行未参与认购发行人2018年非公开发行优先股。
    
    2、报告期申请人不良贷款率整体呈下降趋势,并明显低于行业平均值,2017年至今各期末逾期贷款率呈上升趋势。请申请人补充说明并披露:(1)报告期内贷款五级风险分类的具体标准和主要依据,贷款分类准确性,与同行业可比公司是否存在显著差异;(2)结合贷款发放区域、发放行业等情况进一步说明不良贷款率低于同期国内城市商业银行整体水平的原因及合理性;(3)结合监管机构关于“逾期90 天贷款转为不良贷款”的监管政策及要求,说明申请人报告期各期对该政策执行情况,列示逾期90 天贷款五级分类情况,是否存在逾期90天未划分为不良贷款的情形,具体原因与商业合理性,是否符合相关监管规定;(4)是否存在通过调节贷款五级风险分类调减不良贷款规模、降低不良贷款率的情形;(5)结合贷款拨备率,拨备覆盖率以及贷款损失准备的计提情况,进一步说明应对不良贷款风险的措施及有效性,请保荐机构、会计师说明核查方法、核查过程,并明确发表核查意见。
    
    回复:
    
    一、报告期内贷款五级风险分类的具体标准和主要依据,贷款分类准确性,与同行业可比公司是否存在显著差异
    
    (一)报告期内贷款五级风险分类的具体标准和主要依据
    
    宁波银行按照《中国银监会关于贷款风险分类指引》以及《中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通知》等文件,制定了《宁波银行贷款风险分类管理办法》,涵盖公司银行、零售公司、个人贷款和信用卡条线所有信贷资产,并在五级分类基础上实施十级分类的制度,定期进行月底五级分类和季度十级分类。
    
    宁波银行采用以风险为基础对贷款质量进行分类,即按贷款本金利息(简称“贷款本息”)收回的可能性把贷款分为正常、关注、次级、可疑、损失五类,后三类贷款合称为不良贷款。其定义分别为:
    
      贷款类型                                 划分标准
       正常类    借款人能够履行合同,没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
       关注类    尽管借款人目前有能力偿还贷款本息,但存在一些可能对偿还产生不利影响的
                 因素。
       次级类    借款人的还款能力出现明显问题,完全依靠其正常营业收入已无法足额偿还本
                 息,即使执行担保,也可能会造成一定损失。
       可疑类    借款人无法足额偿还贷款本息,即使执行担保,也肯定要造成较大损失。
      贷款类型                                 划分标准
       损失类    在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后,贷款本息仍然无法收回,
                 或只能收回极少部分。
    
    
    宁波银行为进一步预警贷款中隐藏的风险并实施差异化的风险监控和管理,再将上述五类贷款细分为十类,即根据借款人的还款能力大小将正常类贷款细
    
    分为正常+、正常和正常-,将关注类贷款细分为关注+、关注和关注-;根据
    
    贷款即债项的损失程度将次级类贷款细分为次级+和次级-。
    
    (二)贷款分类准确性,与同行业可比公司是否存在显著差异
    
    宁波银行的不良贷款包括次级类、可疑类和损失类贷款。宁波银行对贷款分类尤其是不良贷款分类的管理有严格的内部流程制度。
    
    在分类流程方面,宁波银行通过信用风险管理系统和人工分类相结合的方式确保分类客观、准确。对公司银行业务客户,先由信用风险管理系统根据企业经营状况、还本付息记录,判断企业还款能力,结合担保情况,生成初步分类结果,然后风险管理部等部门结合企业实际情况进行确认并进行贷款分类。对小微企业、个人贷款以及信用卡均严格采用脱期法进行分类,针对不同的担保方式采用较监管要求更严格的标准进行分类。宁波银行的分支机构仅对公司银行贷款有分类的上调权,且上调权限仅限定为系统分类结果的上一大类最高风险级别。超出分支机构权限的上调均需报送至总行审批。宁波银行总行建有集体审议机制,单户余额 3,000 万元以上的贷款分类级次上调由总行贷款分类认定小组共同进行认定,确保分类标准有效执行,提高分类的准确性。
    
    在分类标准方面,宁波银行分类标准比监管部门制定的分类依据更严格。根据监管要求,小企业保证贷款逾期超过90天为次级,超过180天为可疑;抵质押贷款逾期超过 180天为次级,超过 360天为可疑。而宁波银行的分类标准为保证贷款逾期超60天列为次级,超过90天列为可疑;抵质押贷款逾期超90天列为次级,超过 180 天列为可疑。严格的分类标准体现了宁波银行分类的谨慎性,更能及时反映资产质量情况。
    
    2016年末、2017年末、2018年末和2019年 6月末,宁波银行与同行业可比A股上市城商行的逾期90天以上贷款与不良贷款偏离度情况统计如下表:
    
     序号     证券简称     2019年6月末    2018年末    2017年末     2016年末
      1       郑州银行              0.84         0.95         1.71         1.29
      2       青岛银行              0.79         0.98         1.18         1.25
     序号     证券简称     2019年6月末    2018年末    2017年末     2016年末
      3       江苏银行              0.91         0.87         0.97         1.42
      4       杭州银行              0.75         0.74         1.19         1.65
      5       西安银行              0.98         0.92         1.02         1.21
      6       南京银行              0.96         0.94         1.12         1.20
      7       北京银行              0.79         0.92         1.04         0.75
      8       上海银行              0.92         0.79         0.70         0.88
      9       长沙银行              0.94         0.93         0.84         1.07
      10      成都银行              0.75         0.98         1.31         1.44
      11      贵阳银行              0.71         0.81         0.99         1.19
      12      宁波银行              0.96         0.82         0.78         0.82
          行业平均值                0.86         0.89         1.07         1.18
    
    
    报告期内,宁波银行逾期90天以上贷款偏离度控制在100%以内。
    
    此外,宁波银行聘请的审计机构定期对贷款进行风险评估,对各类贷款的划分依据、执行情况和最终分类结果进行严格审计、并做出客观的判断。从历年审计情况来看,宁波银行分类结果与审计意见基本保持一致,分类结果准确。宁波银行严格进行了贷款风险分类,对不良贷款划分标准严格按照监管要求及
    
    规章制度开展,不良贷款认定充分、完整,资产质量扎实。
    
    宁波银行的贷款分类标准与同行业可比上市公司基本一致,从实际分类结果看,报告期各期末,宁波银行贷款五级分类与同行业 A股上市城商行对比情况如下:
    
    单位:%
    
       项目      证券简称    2019年6月末      2018年末     2017年末     2016年末
                 郑州银行             95.21         94.59         95.18         95.76
                 青岛银行             93.78         92.69         92.86         94.66
                 江苏银行             96.27         96.36         96.05         95.56
                 杭州银行             97.51         97.29         95.56         93.56
                 西安银行             96.35         96.53         96.60         96.34
     正常类贷    南京银行             97.83         97.69         97.50         97.20
      款占比     北京银行             97.54         97.66         97.19         97.27
                 上海银行             96.96         97.00         96.77         96.67
                 长沙银行             95.72         95.81         97.96         97.64
                 成都银行             97.13         96.58         95.56         94.63
                 贵阳银行             95.42         96.06         95.47         94.63
                 宁波银行             98.59         98.67         98.50         97.75
                  平均值              96.53         96.41         96.27         95.97
       项目      证券简称    2019年6月末      2018年末     2017年末     2016年末
                 南京银行              2.40          2.95          3.32          2.93
                 北京银行              4.54          5.63          5.45          3.98
                 杭州银行              2.34          2.25          2.54          3.01
                 成都银行              1.11          1.26          2.85          4.82
                 上海银行              2.46          2.27          2.17          2.39
     关注类贷    西安银行              1.31          1.42          1.64          1.93
      款占比     江苏银行              1.01          0.88          1.56          1.46
                 长沙银行              1.86          1.86          2.08          2.16
                 贵阳银行              2.99          2.90          0.81          1.17
                 郑州银行              1.41          1.88          2.74          3.16
                 青岛银行              3.08          2.59          3.19          3.95
                 宁波银行              0.63          0.55          0.68          1.33
                  平均值               2.10          2.20          2.42          2.69
                 南京银行              1.24          1.79          1.06          0.94
                 北京银行              0.79          0.92          0.55          0.62
                 杭州银行              0.76          0.81          0.96          0.43
                 成都银行              0.70          0.67          0.65          0.38
                 上海银行              0.45          0.56          0.67          0.41
                 西安银行              0.51          0.75          0.58          0.51
     次级类贷    江苏银行              0.60          1.15          0.61          0.64
      款占比
                 长沙银行              0.23          0.47          0.46          0.28
                 贵阳银行              0.43          0.37          0.43          0.29
                 郑州银行              0.72          0.84          0.52          0.50
                 青岛银行              0.27          0.42          0.36          0.74
                 宁波银行              0.29          0.33          0.30          0.51
                  平均值               0.58          0.76          0.60          0.52
                 南京银行              1.14          0.67          0.44          0.37
                 北京银行              0.80          0.64          1.02          0.67
                 杭州银行              0.49          0.41          0.29          0.72
                 成都银行              0.30          0.30          0.48          0.24
                 上海银行              0.59          0.48          0.48          0.60
     可疑类贷    西安银行              0.13          0.08          0.21          0.28
      款占比     江苏银行              0.70          0.11          0.50          0.19
                 长沙银行              0.89          0.57          0.49          0.67
                 贵阳银行              0.47          0.48          0.65          0.74
                 郑州银行              0.36          0.27          0.80          1.29
                 青岛银行              0.36          0.31          0.38          0.33
                 宁波银行              0.32          0.30          0.37          0.29
       项目      证券简称    2019年6月末      2018年末     2017年末     2016年末
                  平均值               0.55          0.39          0.51          0.53
                 南京银行              0.01          0.00          0.00          0.00
                 北京银行              0.09          0.12          0.12          0.07
                 杭州银行              0.14          0.17          0.16          0.28
                 成都银行              0.38          0.48          0.46          1.01
                 上海银行              0.15          0.16          0.09          0.27
                 西安银行              0.22          0.06          0.07          0.08
     损失类贷    江苏银行              0.14          0.20          0.14          0.44
      款占比     长沙银行              0.06          0.10          0.20          0.23
                 贵阳银行              0.39          0.44          0.16          0.16
                 郑州银行              0.38          0.43          0.38          0.42
                 青岛银行              0.87          0.62          0.60          0.35
                 宁波银行              0.17          0.15          0.15          0.11
                  平均值               0.25          0.24          0.21          0.29
    
    
    数据来源:Wind资讯
    
    宁波银行不良贷款率较低,贷款五级分类各类别占贷款总额的比例与可比银行不存在显著差异。
    
    二、结合贷款发放区域、发放行业等情况进一步说明不良贷款率低于同期国内城市商业银行整体水平的原因及合理性
    
    2016年末、2017年末、2018年末及2019年 6月末,宁波银行的不良贷款率与A股上市城商行整体水平对比情况如下:
    
      序号      证券简称      2019年6月末      2018年末    2017年末     2016年末
        1       郑州银行               2.39%       2.47%       1.50%       1.31%
        2       青岛银行               1.68%       1.68%       1.69%       1.36%
        3       江苏银行               1.39%       1.39%       1.41%       1.43%
        4       杭州银行               1.38%       1.45%       1.59%       1.62%
        5       西安银行               1.19%       1.20%       1.24%       1.27%
        6       南京银行               0.89%       0.89%       0.86%       0.87%
        7       北京银行               1.45%       1.46%       1.24%       1.27%
        8       上海银行               1.18%       1.14%       1.15%       1.17%
        9       长沙银行               1.29%       1.29%       1.24%       1.19%
       10       成都银行               1.46%       1.54%       1.69%       2.21%
       11       贵阳银行               1.50%       1.35%       1.34%       1.42%
       12       宁波银行               0.78%       0.78%       0.82%       0.91%
           行业平均值                  1.38%       1.39%       1.31%       1.34%
    
    
    2016年末、2017年末、2018年末及2019年 6月末,宁波银行不良贷款率分别为 0.91%、0.82%、0.78%及 0.78%,低于可比上市银行的平均值。宁波银行不良贷款率相对较低主要有如下原因:
    
    1、经营区位优势明显
    
    截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,发行人按地区划分的发放贷款和垫款具体构成情况如下:
    
    单位:亿元
    
        地区分布      2019年6月30日      2018年12月31日     2017年12月31日     2016年12月31日
                        金额      比例     金额     比例     金额      比例      金额      比例
    浙江省            2,961.56    62.95%   2,588.52  60.32%  1,873.88   54.13%   1,855.02   61.32%
    其中:宁波市      2,020.68    42.95%   1,733.26  40.39%  1,415.64   40.89%   1,308.73   43.26%
    上海市             307.69     6.54%    299.33    6.98%    292.72    8.46%    221.61    7.33%
    江苏省            1,064.77    22.63%   1,008.40  23.50%   848.14    24.50%    706.25    23.35%
    广东省             193.89     4.12%    196.07    4.57%    321.58    9.29%    145.18    4.80%
    北京市             176.67     3.76%    198.54    4.63%    125.69    3.62%     97.02     3.20%
    贷款和垫款总额    4,704.58   100.00%  4,290.87  100.00%  3,462.01  100.00%  3,025.07   100.00%
    
    
    在经营区域方面,宁波银行确立了以长三角为主体,以珠三角、环渤海湾为两翼的“一体两翼”发展策略。目前,宁波银行经营机构所在区域均是中国经济发达的地区,经济产业链较为集聚,优质的经营区域为宁波银行良好的信贷资产质量奠定了基石。
    
    资产规模相近的南京银行主营业务同样集中在中国经济发达的长三角区域,2019年6月末,长三角区域贷款总额占比为94.42%(宁波银行2019年6月末
    
    长三角区域的贷款占比为 92.12%)。2016年末、2017年末、2018年末和 2019
    
    年 6月末,南京银行的不良贷款率分别为 0.87%、0.86%、0.89%和 0.89%,也
    
    保持较低水平。
    
    2、统一的授信政策引领
    
    发行人每年根据外部经营环境和内部经营需要,结合国家战略导向、区域经济特点,制定针对不同条线、不同行业、不同类型客户的授信政策,明确资产投向的重点领域,通过统一的授信政策实施,推动各项业务稳健经营。发行人授信政策内容包括资产配额策略、质量控制目标、集中度目标以及授信投向政策、客户准入政策等,并结合当地情况制订区域授信实施细则,突出不同区域间授信政策的差异性,使政策更贴近当地市场。
    
    3、信贷投放行业不断优化
    
    由于不能获得银行业整体分行业不良贷款率数据,因此无法分行业做横向比较分析。但报告期内发行人不断优化信贷行业结构,同时在同一行业内逐步优化客户结构,是发行人保持不良贷款率较低的原因之一。报告期内,宁波银行按行业划分的贷款余额及不良贷款率变动情况如下:
    
    单位:亿元
    
                                                2019年6月末                       2018年末                        2017年末                        2016年末
                 行业分类               贷款金额    不良贷   占公司贷   贷款金额   不良贷   占公司贷   贷款金额    不良贷    占公司贷   贷款金额   不良贷   占公司贷
                                                     款率     款比重                款率     款比重                 款率      款比重                款率     款比重
     制造业                                 803.55    1.19%     24.08%     726.02    1.71%     24.86%     536.44      2.71%     22.30%     435.65    2.03%     21.08%
     租赁和商务服务业                       676.45    0.09%     20.27%     574.79    0.05%     19.68%     559.39      0.02%     23.26%     433.77    0.22%     20.99%
     商业贸易业                             514.48    1.23%     15.42%     445.23    1.56%     15.25%     326.01      1.97%     13.55%     306.65    3.14%     14.84%
     水利、环境和公共设施管理和投资         388.73    0.04%     11.65%     354.20    0.04%     12.13%     316.35          -     13.15%     245.09         -     11.86%
     业
     建筑业                                 233.46    0.46%      7.00%     214.07    0.48%      7.33%     165.77      0.19%      6.89%     154.76    0.21%      7.49%
     房地产开发                             133.12    1.12%      3.99%     119.64    1.25%      4.10%     115.38      0.04%      4.80%     127.53    0.52%      6.17%
     交通运输、仓储及邮政业                 120.74    0.74%      3.62%      91.31    0.96%      3.13%      66.20      0.15%      2.75%      47.82    0.91%      2.31%
     公司经营性物业贷款                     109.99         -      3.30%      88.75         -      3.04%      83.38          -      3.47%      86.57         -      4.19%
     电力、燃气及水的生产和供应业            98.54         -      2.95%      79.18         -      2.71%      45.61          -      1.90%      43.89         -      2.12%
     信息传输、计算机服务和软件业            89.73    1.30%      2.69%      75.76    0.97%      2.59%      52.11      0.74%      2.17%      35.10    0.51%      1.70%
     金融业                                  27.88         -      0.84%      29.53         -      1.01%       5.26          -      0.22%       7.60         -      0.37%
     文化、体育和娱乐业                      22.69    4.41%      0.68%      22.00    2.27%      0.75%      28.82          -      1.20%      31.88         -      1.54%
     城建类贷款                              27.73    0.17%      0.83%      21.56         -      0.74%      30.80          -      1.28%      22.55         -      1.09%
     科学研究、技术服务和地质勘察业          29.50    0.32%      0.88%      21.16    0.14%      0.72%      11.14          -      0.46%      10.87         -      0.53%
     农、林、牧、渔业                        23.08    0.40%      0.69%      18.65    0.49%      0.64%      18.83      0.22%      0.78%      14.74    0.54%      0.71%
     公共管理和社会组织                       2.23         -      0.07%       9.96         -      0.34%      11.47          -      0.48%      17.39         -      0.84%
     教育                                    11.28         -      0.34%       9.59         -      0.33%       9.18          -      0.38%      11.07         -      0.54%
     卫生、社会保障和社会福利业               6.00         -      0.18%       5.54         -      0.19%       3.74          -      0.16%       4.63         -      0.22%
     居民服务和其他服务业                     7.25    0.60%      0.22%       5.17    0.19%      0.18%       9.91      0.23%      0.41%      10.36    0.11%      0.50%
     住宿和餐饮业                             6.19    5.45%      0.19%       4.79    7.45%      0.16%       5.71     15.04%      0.24%      13.61    9.16%      0.66%
     采矿业                                   4.17         -      0.12%       3.31         -      0.11%       3.87          -      0.16%       4.75         -      0.23%
                   合计                   3,336.79    0.69%    100.00%    2,920.21    0.85%   100.00%    2,405.37      0.95%   100.00%    2,066.29    1.08%   100.00%
    
    
    报告期内,发行人持续增加不良贷款率较低行业的信贷投放。截至 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末,宁波银行租赁和商务服务业贷款余额分别
    
    为 433.77 亿元、559.39 亿元、574.79 亿元和 676.45 亿元,不良贷款率分别为
    
    0.22%、0.02%、0.05%和 0.09%;水利、环境和公共设施管理和投资业贷款余额分
    
    别为245.09亿元、316.35亿元、354.20亿元和388.73亿元,不良贷款率分别为0%、
    
    0%、0.04%和0.04%;建筑业贷款的余额分别为154.76亿元、165.77亿元、214.07
    
    亿元和233.46亿元,不良贷款率分别为0.21%、0.19%、0.48%和0.46%。
    
    报告期各期末发行人商业贸易业贷款余额分别为 306.65 亿元、326.01 亿元、445.23亿元和 514.48亿元,对应行业不良贷款率分别为 3.14%、1.97%、1.56%和1.23%。2017 年以来商业贸易业客户整体经营情况好转,行业不良贷款率由 2016年末的3.14%下降至2019年6月末的1.23%。2018年、2019年1-6月,发行人加大对商业贸易业贷款投放力度,进一步支持中小企业发展,商业贸易业贷款余额由2018年期初的326.01亿元增加至2019年6月末的514.48亿元。
    
    同时,发行人持续调整制造业贷款结构,制造业贷款余额由 2016 年末的435.65亿元增加至2019年6月末803.55亿元,新增贷款367.90亿元,主要投向高端装备制造业、新材料新能源等战略新兴细分行业,以及具有发展前景的设备制造、家电制造、轻工制造等细分行业。报告期各期末,发行人制造业不良贷款率分别为
    
    2.03%、2.71%、1.71%和1.19%,整体呈现下降趋势。
    
    在客群选择方面,宁波银行始终坚持“熟悉的市场,了解的客户”的准入原则,根据不同业务条线选择不同的客户群。公司银行条线方面,做深做透本地优质上市公司客户,牢牢抓住央企国企客户,逐步积累区域内优势行业客户。零售公司条线方面,积极响应国家普惠金融号召,坚持以快审快贷为基础,积极做大小微基础客群,大力推进税务贷业务,提升客户粘度。个人银行条线方面,坚持名单制主导,做深做透“白领通”业务,持续引入基础客户。
    
    4、独立集中的授信审批制度
    
    宁波银行有独立的授信审批体系,由总行授信管理部统一负责全行的授信审批工作,从体制上保证审批的独立性和授信政策的贯彻,即在分支行层面,授信审批采取集中审批管理,分支行没有任何审批权限,可以有效杜绝人情贷款等情形的发生。
    
    总行授信管理部在各分行建立审批部,实行垂直化直属管理,在业务上报后,专业的风险管理人员从信用风险管理角度对客户的相关情况进行细致地调查和分析,独立出具风险审查意见;各级授信审批官严格按照授信审批制度,执行授信政策,
    
    在其授权范围内作出审批意见,并提出放款及贷后管理要求。宁波银行按照不同业
    
    务条线和行业类别,将审批官分为公司授信审批官、零售审批官和个人审批官,确
    
    保各业务条线审批的专业性和高效性。
    
    5、有效隔离的信贷风险控制体系
    
    发行人在总结各分支行先进经验、优秀做法的基础上,结合客户特点、业务特色,将贷前、贷中、贷后整个信贷业务流程进行了有效隔离。一是信贷业务集中申报。前台客户经理完成营销和贷前调查以后,后续操作事项全部由分支机构运营部的信贷作业中心完成。信贷作业中心负责资料扫描、系统录入、业务申报、和档案移交等全流程操作,同时作业中心内部岗位之间相互制约,相互独立,防止信贷业务操作风险。二是抵押专人办理。在各分支机构信贷作业中心设立抵押核保专岗,负责抵质押登记手续办理,并领取他项权证,统一办理入库手续。三是实施集中核保。分支机构运营部信贷作业中心的抵押核保岗同风险经理、业务员一起,三人完成保证合同的核保面签。四是出账前统一电核。在信贷业务出账前,由信贷作业中心向客户电话核实业务关键信息,并对加盖在授信资料上的企业公章进行核验。信贷业务合同由作业中心统一寄送给客户,与客户经理实现隔离,防范操作风险。五是独立的贷后回访。在客户提款后,由独立的回访团队进行业务回访确认,回访人员需在核实确认客户贷款意愿、业务要素、业务收费等内容的同时,重点核实业务人员是否存在与客户资金往来、违规收费等内容,有效规避业务办理过程中员工道德风险。
    
    6、持续深化金融科技应用以及完整的预警管理体系
    
    宁波银行通过积极推动科技驱动的金融创新与变革性科技方法在风险管理场景下的深度应用,更好解决贷前、贷中、贷后信息不对称问题。贷前阶段,反欺诈体系持续完善,产品覆盖范围不断扩大,通过系统自动拦截身份虚假、资料虚假和团伙进件等欺诈风险。贷中阶段,持续推进信用风险计量体系建设,加强零售内评在线上类贷款中的应用,针对产品、行业、客群的差异,调用不同信用评分规则引擎,实现授信评分精细化管理。贷后阶段,深耕大数据技术运用,通过违约信息排查、
    
    预警监测升级,及时跟踪违约风险和负面信息。
    
    从 2015 年起,宁波银行逐步建立了“4+N”风险预警体系。其中“4”是指“纳税、用电、海关、征信”四项数据,N是指多项大数据,包括工商、法律、环保、舆情、上市公司 Wind数据、发债数据、招聘人员情况、社保数据、舆情数据等。宁波银行在贷前和贷后,通过税务局、电力局、海关、工商系统、央行系统等获取客户的相关数据,了解客户的业绩趋势情况、诚信情况等信息,根据宁波银行多年积累的风险管理经验,上述“4+N”能够前瞻地反应企业的信用情况。从2014 年起,宁波银行自行开发了大数据风控平台,把行内客户行为数据和外部数据整合到一起,通过统一客户视图、担保关联图谱来构建用户画像、识别客户风险。在比较滞后的传统风险识别方法,如实地走访、实际发生逾期或不良的基础上,大
    
    数据风控平台通过同比、环比数据,能够将识别客户风险的时间提前半年至一年。
    
    通过对大数据风控平台的预警信息进行排查,宁波银行能够提前进行风险处置,降
    
    低贷款不良率。
    
    由于发行人良好的区位优势、统一的授信政策引领、全面的风险管理体系,以及持续优化信贷行业和客户结构等原因,报告期内发行人保持了相对较低的不良贷款率水平。
    
    三、结合监管机构关于“逾期 90天贷款转为不良贷款”的监管政策及要求,说明发行人报告期各期对该政策执行情况,列示逾期 90天贷款五级分类情况,是否存在逾期 90天未划分为不良贷款的情形,具体原因与商业合理性,是否符合相关监管规定
    
    (一)结合监管机构关于“逾期 90天贷款转为不良贷款”的监管政策及要求,说明发行人报告期各期对该政策执行情况
    
    宁波银行在日常分类过程中,已将逾期超 90天的贷款计入不良贷款的标准列入到贷款管理系统分类规则中,由贷款管理系统刚性执行“逾期 90天贷款转为不良贷款”的规定。其中对个人贷款、信用卡及小微企业贷款,通过系统监测逾期欠息天数,实现自动分类;对公司银行贷款,通过系统分析企业财务数据,结合客户还本付息等因素,自动进行分类,同时还会按照实质重于形式原则,通过判断损失程度进行一定的调整,且分支行无调整权限,均由总行进行最终认定。同时,宁波银行会每日人工监测逾期90天以上贷款情况,确保逾期90天贷款分入不良贷款。
    
    根据中国银监会于 2018年 2月 28日颁布的《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》(银监发[2018]7 号),将拨备覆盖率监管要求由 150%调整为120%~150%,将贷款拨备率监管要求由 2.5%调整为 1.5%~2.5%;并根据单家银行逾期 90天以上贷款纳入不良贷款的比例,对风险分类结果准确性高的银行,可适度下调贷款损失准备监管要求。具体监管要求如下:
    
         逾期90天以上贷款               拨备覆盖率                 贷款拨备率
          纳入不良贷款比例             最低监管要求               最低监管要求
               100%                      120%                     1.50%
            [85%,100%)                  130%                     1.80%
            [70%,85%)                   140%                     2.10%
              70%以下                     150%                      2.50%
    
    
    报告期各期末,发行人上述监管指标情况如下所示:
    
           日期           逾期90天以上贷款         拨备覆盖率          贷款拨备率
                          纳入不良贷款比例        最低监管要求        最低监管要求
       2019年6月末             88.47%               522.45%              4.09%
         2018年末              98.55%               521.83%              4.08%
         2017年末              99.61%               493.26%              4.04%
         2016年末              93.87%               351.42%              3.21%
    
    
    如上表所示,报告期各期末,发行人未将全部逾期 90天以上贷款纳入不良贷款不违反相关监管规定,逾期90天以上贷款纳入不良贷款的比例符合监管要求。
    
    (二)列示逾期90天贷款五级分类情况
    
    截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末,宁波银行逾期90天以上贷款的五级分类统计情况如下:
    
    单位:千元
    
                              2019年6月末          2018年末          2017年末          2016年末
             项目
                              金额     占比     金额     占比     金额     占比     金额     占比
     正常类贷款                     -    0.00%       97    0.00%     7,432    0.33%     8,193    0.36%
     关注类贷款               409,544   11.53%    40,000    1.45%     1,272    0.06%   131,575    5.77%
                              2019年6月末          2018年末          2017年末          2016年末
             项目
                              金额     占比     金额     占比     金额     占比     金额     占比
     次级类贷款              1,083,047   30.48%   868,020   31.41%   678,430   30.58% 1,032,875   45.31%
     可疑类贷款              1,298,715   36.55% 1,234,693   44.68% 1,139,583   51.36%   798,467   35.02%
     损失类贷款               762,004   21.44%   620,795   22.46%   392,109   17.67%   308,662   13.54%
     逾期90天以上贷款合计    3,553,310 100.00% 2,763,605 100.00% 2,218,827 100.00% 2,279,773 100.00%
    
    
    (三)是否存在逾期 90天未划分为不良贷款的情形,具体原因与商业合理性,是否符合相关监管规定
    
    截至2016年末,宁波银行逾期90天以上贷款余额22.80亿元,其中21.40亿元均已分入不良贷款,占比93.87%。剩余1.40亿元包括对公贷款1.16亿,个人贷款 0.24亿元。对公贷款中 0.27亿元系全额存单质押项下业务,0.89亿元系足值抵押项下业务,基本不会产生损失;个人贷款 0.24 亿元均为按揭贷款的分期业务,由于宁波银行当时对分期业务的分类标准按照逾期超过3期(3个月)分入不良贷款,而按照自然日计算的话,3期一般会比90天多出1-2天,因此会存在逾期超过90天但仍未分入不良的情况。
    
    截至2017年末,宁波银行逾期90天以上贷款余额22.19亿元,其中22.10亿元均已分入不良贷款,占比 99.61%,剩余 0.09亿元全部是个人贷款客户。由于宁波银行当时对分期业务的分类标准按照逾期超过3期(3个月)分入不良贷款,而按照自然日计算的话,3期一般会比90天多出1-2天,因此会存在逾期超过90天但仍未分入不良的情况。
    
    截至2018年末,宁波银行逾期90天以上贷款余额27.64亿元,其中27.24亿元均已纳入不良贷款,占比98.55%。剩余0.4亿元中包括对公贷款4,007万元和个人贷款3万元。对公贷款中4,000万元贷款为向A公司的贷款,该公司资金链紧张,经相关部门协调,为支持企业维持生产经营,发行人暂未将其列入不良贷款;对公
    
    贷款中另外7万元系全额质押项下业务贷款。
    
    截至 2019 年 6 月末,宁波银行逾期 90 天以上贷款余额 35.53 亿元,其中31.44亿元均已分入不良,占比88.47%。逾期超90天以上贷款4.09亿元未分入不良贷款仅涉及两个客户,分别是B公司1.49亿元和C公司2.6亿元,该两户企业因资金链紧张,经相关部门协调,为支持企业维持生产经营,发行人暂未将其列入不良贷款。
    
    综上所述,报告期各期末,宁波银行逾期 90天以上贷款绝大部分已归为不良贷款,未归为不良贷款的部分金额较小。发行人未将全部逾期 90天以上贷款纳入不良贷款不违反相关监管规定,相关指标符合监管要求。
    
    四、是否存在通过调节贷款五级风险分类调减不良贷款规模、降低不良贷款率的情形;
    
    报告期内,宁波银行严格按照制度要求开展贷款五级分类。宁波银行结合监管要求并根据银行内部制度规定,严格落实五级分类标准,具体执行过程中,一直遵循真实性、及时性原则动态反映资产质量。
    
    在分类制度方面,宁波银行按照监管部门制定的《贷款风险分类指引》和《小企业贷款风险分类办法》等文件,制定了《宁波银行贷款风险分类管理办法》,涵盖公司银行、零售公司、个人贷款和信用卡条线所有信贷资产,并在五级分类基础上实施十级分类的制度,定期进行月底五级分类和季度十级分类。
    
    在分类流程方面,宁波银行通过系统和人工分类相结合的方式确保分类客观、准确。在分类标准方面,宁波银行分类标准比监管部门制定的分类依据更严格。例如根据监管要求,小企业保证贷款逾期超过 90天为次级,超过 180天为可疑;抵质押贷款逾期超过180天为次级,超过360天为可疑。而发行人的分类标准为保证贷款逾期超60天列为次级,超过90天列为可疑;抵质押贷款逾期超90天列为次级,超过180天列为可疑。严格的分类标准体现了发行人分类的谨慎性,更能及时反映资产质量情况。
    
    从贷款分类结果看截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末,宁波银行逾期90天以上贷款与不良贷款的比例情况如下:
    
    单位:千元
    
                项目            2019年6月末     2018年末      2017年末      2016年末
    逾期90天以上贷款                 3,553,310      2,763,605      2,218,827      2,279,773
    不良贷款                         3,683,983      3,352,706      2,838,554      2,765,469
    逾期90天以上贷款/不良贷款          96.45%       82.43%       78.17%       82.44%
    
    
    报告期各期末,宁波银行逾期 90 天以上的贷款占不良贷款比例均低于100.00%,且保持相对稳定,不良贷款和90天以上逾期贷款不存在剪刀差。
    
    同时,宁波银行每年会聘请会计师事务所作为内部控制和财务报表的外部审计机构,外部审计人员根据适当的审计程序对宁波银行贷款进行风险评估,对宁波银行分类标准、执行情况和最终分类结果进行严格审计、做出最客观的判断。从历年情况来看,宁波银行分类结果基本与审计意见保持一致。
    
    因此,宁波银行严格按照规定进行贷款五级分类,贷款分类结果真实可靠。不存在通过调节贷款五级风险分类调减不良贷款规模、降低不良贷款率的情形。
    
    五、结合贷款拨备率,拨备覆盖率以及贷款损失准备的计提情况,进一步说明应对不良贷款风险的措施及有效性
    
    (一)贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备的计提情况
    
    2016年至2018年,宁波银行采用个别评估及组合评估两种方式,在资产负债表日对贷款的减值损失进行评估。对于单项金额重大的贷款,宁波银行采用个别方式进行减值测试,如有客观证据显示贷款已出现减值,其减值损失金额的确认,以贷款账面金额与该贷款预计未来可收回现金流折现价值之间的差额计量,并计入当期损益。对于单项金额不重大的贷款,及以个别方式评估但没有客观证据表明已出现减值的贷款,将包括在具有类似信用风险特征的贷款组合中进行减值测试,根据测试结果,确定组合方式评估的贷款减值准备计提水平。
    
    2019年 1月 1日正式实施新会计准则后,在预期信用损失法下,以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量当前应当确认的减值准备。宁波银行分三个阶段计算预期信用损失:
    
    第一阶段:自初始确认后信用风险无显著增加的金融工具纳入阶段一,按照该金融工具未来12个月预期信用损失的金额计量其减值准备;
    
    第二阶段:自初始确认起信用风险显著增加,但无客观减值证据的金融工具纳入阶段二,按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备;
    
    第三阶段:在资产负债表日存在客观减值证据的金融资产纳入阶段三,按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备。
    
    2016年、2017年、2018年、2019年1-6月,宁波银行贷款损失准备计提金额分别为50.42亿元、57.18亿元、39.44亿元及28.08亿元,2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,贷款损失准备余额分别为97.18亿元、140.01亿元、174.95 亿元及 192.47 亿元,贷款损失准备金额增长较快。随着贷款损失准备计提的增加,报告期内,宁波银行的拨备覆盖率及贷款拨备率处于同业较高水平。宁波银行实行审慎的减值损失准备计提政策,拨备覆盖率能充分覆盖宁波银行的风险程度及预期损失,整体风险可控。
    
    宁波银行与同行业可比 A股上市城商行的拨备覆盖率及贷款拨备率对比如下:
    
      序                                拨备覆盖率                              贷款拨备率
      号    证券简称    2019年6    2018年末   2017年末   2016年末   2019年  2018年   2017年   2016年
                          月末                                       6月末    末       末       末
      1   郑州银行        158.44%    154.84%    207.75%    237.38%   3.75%   3.82%    3.11%    3.11%
      2   青岛银行        150.42%    168.04%    153.52%    194.01%   2.53%   2.82%    2.60%    2.64%
      3   江苏银行        217.57%    203.84%    184.25%    180.56%   3.02%   2.84%    2.60%    2.59%
      4   杭州银行        281.56%    256.00%    211.03%    186.76%   3.89%   3.71%    3.36%    3.03%
      5   西安银行        248.66%    216.53%    203.08%    202.70%   2.97%   2.60%    2.51%    2.58%
      6   南京银行        415.50%    462.68%    462.54%    457.32%   3.72%   4.11%    3.98%    3.99%
      7   北京银行        212.53%    217.51%    265.57%    256.06%   3.08%   3.18%    3.30%    3.25%
      8   上海银行        334.14%    332.95%    272.52%    255.50%   3.94%   3.80%    3.14%    3.00%
      9   长沙银行        285.64%    275.40%    260.00%    263.05%   3.69%   3.56%    3.21%    3.13%
      10  成都银行        237.96%    237.01%    201.41%    155.35%   3.48%   3.64%    3.41%    3.43%
      11  贵阳银行        261.04%    266.05%    269.72%    235.19%   3.92%   3.60%    3.61%    3.33%
      12  宁波银行        522.45%    521.83%    493.26%    351.42%  4.09%   4.08%    4.04%    3.21%
        行业平均值        277.16%    276.06%    265.39%    247.94%  3.51%   3.48%    3.24%    3.11%
    
    
    2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 6月末,宁波银行拨备覆盖率分别为 351.42%、493.26%、521.83%及 522.45%,贷款拨备率分别为 3.21%、4.04%、4.08%和4.09%,均高于同行业可比A股上市城商行的平均值。
    
    宁波银行严格按照谨慎的会计原则,客观、合理地测算信贷资产可能发生的减值损失,并及时足额计提信贷资产减值准备。宁波银行拨备覆盖率、贷款拨备率较高,减值准备计提充分。
    
    (二)应对不良贷款风险的措施及有效性
    
    宁波银行主要通过前瞻性预防、事中化解和事后处置方式,积极应对不良贷款风险。
    
    1、前瞻性预防
    
    从前瞻性预防角度,宁波银行通过授信政策引领、全流程控制、预警监测管理、差异化贷后、独立回访管理等方面,提早发现风险,提早做好风险化解,做到早发
    
    现、早处置、早收益。
    
    2、事中化解
    
    从事中化解角度,针对风险预警贷款,宁波银行通过风险预警联席例会、风险预警领导小组、风险预警处置小组的“一会两组”,以及授信分析等形式,对风险贷款制定针对性化解策略,并积极通过暂停额度、查封押品、冻结资产、保全资产等方式,加大预警化解力度,及时做好风险贷款的处置。
    
    3、事后处置
    
    从事后处置角度,长期以来,宁波银行坚持采用以诉讼清收为主,合理运用核销、债权转让、以物抵债等手段,不断加大不良贷款处置的力度。在处置过程中,针对个案逐笔分析并制定“一户一策”,同步落实清收工作相关责任人,并保持实时动态跟踪,确保进程得到有效推进。同时对大额不良贷款,通过实施项目制管理方式进行重点攻坚,提升处置效率。同时,宁波银行按月梳理不良贷款清收进程,对符合核销条件的不良贷款积极开展核销。
    
    通过上述风控措施的综合运用,宁波银行不良贷款率持续下降,2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末,宁波银行不良贷款率分别为 0.91%、0.82%、0.78%及0.78%,在A股上市城商行中继续保持较低水平。
    
    六、中介机构核查过程及核查意见
    
    (一)保荐机构核查过程及核查意见
    
    保荐机构核查了宁波银行贷款分类管理制度及内部控制准则,贷款减值准备计提办法;对宁波银行贷款分类情况进行了管理层访谈,并与申报会计师访谈了解会计师年度审计时对宁波银行贷款分类情况及贷款减值准备计提的审计情况;将宁波银行贷款分类情况、不良贷款情况与同行业可比上市城商行进行对比。
    
    经核查,保荐机构认为:宁波银行贷款分类标准明确,五级贷款分类准确,与可比上市银行不存在重大差异;宁波银行客户质量优良、内部控制严格,不良贷款率保持较低水平具有合理性;宁波银行未将全部逾期 90天以上贷款纳入不良贷款不违反相关监管规定,相关指标符合监管要求;宁波银行不存在通过调节贷款五级风险分类标准调减不良贷款规模、降低不良贷款率的情形;宁波银行减值准备计提充分,应对不良贷款风险的措施执行有效。
    
    (二)发行人会计师核查过程及核查意见
    
    发行人会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对宁波银行 2016 年度、2017年度和2018年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中,了解、评估并测试了与贷款审批、贷投后管理、信用评级、押品管理以及减值测试相关的关键控制的设计和执行的有效性,包括相关的数据质量和信息系统;采用风险导向的抽样方法,选取样本执行审阅程序,基于贷投后调查报告、债务人的财务信息、抵押品价值评估报告以及其他可获取信息,分析债务人的还款能力,评估对客户贷款及垫款分类的判断结果;对宁波银行采用的组合评估模型及其相关假设的应用进行测试,包括客户贷款及垫款的组合分类,迁徙率和损失率的应用,宏观经济环境变化对客户贷款及垫款影响的相关假设等;评估了宁波银行对模型参数和假设的修改,将其与组合历史损失数据,还有可观察的经济数据、市场信息和行业趋势等进行比较;选取样本对单项评估所采用的现金流折现模型及其相关假设进行测试,分析宁波银行预计未来现金流的金额、时间以及发生概率,尤其是抵押物的可回收金额,并与可获得的外部信息进行比较;评估并测试了与宁波银行信用风险敞口和减值准备相关披露的控制设计和执行的有效性。
    
    经核查,发行人会计师认为:宁波银行报告期内的贷款分类及贷款减值准备在所有重大方面符合企业会计准则要求。
    
    3、关于监管指标,2016年申请人流动性覆盖率为83.80%,明显低于监管指标(≥100%)。请申请人补充说明并披露:(1)量化分析2016年申请人流动性覆盖率明显低于监管指标的原因,是否存在流动性风险,是否因此受到银监部门处罚;(2)上述问题整改措施及整改效果。请保荐机构、律师、会计师说明核查的过程及主要依据,并明确发表核查意见。
    
    回复:
    
    一、量化分析 2016年发行人流动性覆盖率明显低于监管指标的原因,是否存在流动性风险,是否因此受到银监部门处罚
    
    宁波银行一直以来高度重视流动性风险管理工作,严格按照流动性风险偏好及流动性风险限额管理要求,合理控制全行流动性水平。
    
    2015 年 9 月中国银监会发布《商业银行流动性风险管理办法(试行)》,要求商业银行流动性覆盖率应当于 2018年底前达到 100%,在过渡期内,应当于 2014年底、2015年底、2016年底及2017年底前分别达到60%、70%、80%、90%。
    
    根据《商业银行流动性风险管理办法(试行)》,流动性覆盖率=合格优质流动性资产/未来 30 天现金净流出量×100%。宁波银行 2016 年末流动性覆盖率为83.80%,其中合格优质流动性资产为 912.09 亿元,未来 30 天现金净流出量为1,088.43亿元,具体计算过程详见下表:
    
    单位:亿元
    
                                  项目                                2016年12月底
    1.合格优质流动性资产                                                         912.09
    1.1一级资产(现金、备付金、未质押国债、央票和政策性银行债)                  819.06
    1.2 2A资产(评级  AA-以上的短融中票、企业债、地方政府债、铁道部              90.60
    债券、次级债、金融债)
    1.3 2B资产(评级BBB-至A+的短融中票、企业债)                                  2.43
    2.净现金流出                                                                1,088.43
    2.1现金流出                                                                 1,528.98
    2.1.1零售存款的现金流出(个人存款、对私保本理财)                              87.56
    2.1.2无担保批发现金流出(企业存款、同业存放/拆入、发行债券、对公             1,406.49
    /同业保本理财)
    2.1.3担保融资流出(再贴现、正回购)                                             0.26
    2.1.4其他项目(承兑汇票、贷款承诺)                                            14.20
    2.1.5其他或有融资义务(保函、信用证)                                          20.23
    2.1.6其他所有没有包含在以上类别中的本金、利息等现金流出                         0.24
    2.2现金流入                                                                  440.55
    2.2.1逆回购与证券借入(逆回购、买入返售票据)                                 123.75
    2.2.2完全正常履约的协议性现金流入(贷款、存放/拆放同业、投资)                299.05
    2.2.3其他现金流入                                                              17.75
    3.流动性覆盖率                                                              83.80%
    
    
    宁波银行2016年底流动性覆盖率为83.80%,满足过渡期内2016年底高于80%的监管要求;宁波银行不存在因此受到银监部门处罚的情形。同时,宁波银行流动
    
    性比例等指标均处于较高水平。发行人不存在流动性风险。
    
    二、上述问题整改措施及整改效果。
    
    发行人重视流动性管理,宁波银行根据监管要求,大力夯实基础客群,确保负债来源稳定,同时不断增加合格优质流动性资产储备,持续优化资产负债结构。截至2017年末、2018年末和2019年6月末,宁波银行流动性覆盖率分别为116.23%、206.57%、145.93%,均高于100%,符合监管要求。
    
    三、中介机构核查过程及核查意见
    
    (一)保荐机构核查过程及核查意见
    
    保荐机构查阅了《商业银行流动性风险管理办法(试行)》,复核了宁波银行2016 年末流动性覆盖率的计算过程,访谈了宁波银行风险管理部,取得宁波银行未因流动性覆盖率问题而受到处罚的确认函。
    
    经核查,保荐机构认为:2016年发行人流动性覆盖率为 83.80%,满足《商业银行流动性风险管理办法(试行)》规定的过渡期监管要求,未因此发生流动性风险,不存在因此而受到行政处罚的情形;宁波银行重视并持续加强流动性管理,于2017年末、2018年末和2019年6月末宁波银行的流动性覆盖率均高于100%,符合监管要求。
    
    (二)发行人律师核查过程及核查意见
    
    发行人律师查阅了《商业银行流动性风险管理办法(试行)》,在银监部门官方网站检索发行人的行政处罚情况,并取得了发行人的书面确认。
    
    根据发行人的书面确认并经核查,发行人律师认为:发行人 2016年底的流动性覆盖率为 83.80%,满足《商业银行流动性风险管理办法(试行)》规定的过渡期监管要求,未因此发生流动性风险,不存在因此受到行政处罚的情形;于 2017年末、2018年末和 2019年 6月末,发行人的流动性覆盖率均高于 100%并满足相关监管指标要求。
    
    (三)发行人会计师核查过程及核查意见
    
    发行人会计师查阅了《商业银行流动性风险管理办法(试行)》,获取了宁波银行2016年末上报至银监会的G25流动性覆盖率和净稳定资金比例情况表,根据表格重新计算,宁波银行2016年末的流动性覆盖率为83.80%。
    
    4、未决诉讼及仲裁。请申请人补充说明并披露:(1)报告期重大诉讼事项及仲裁事项相关减值准备计提是否充分;(2)报告期内各期资产减值准备计提是否充分恰当,会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。请保荐机构、会计师说明核查依据、核查过程,并明确发表核查意见。
    
    回复:
    
    一、报告期重大诉讼事项及仲裁事项相关减值准备计提是否充分
    
    截至 2019年 6月末,宁波银行或其分支机构作为被告、标的金额在 1,000万元以上、尚未了结的诉讼和仲裁共5件,均为日常业务开展过程中发生的合同或票据纠纷,具体原告、标的本金金额分别为:中国农业银行股份有限公司北京分行98,560.25万元、民生银行股份有限公司宁波分行95,000.00万元、广东南粤银行股份有限公司45,000.00万元、厦门银行股份有限公司45,000.00万元和厦门银行股份有限公司 50,000.00万元。其中,厦门银行股份有限公司基于前述两笔案件事实,分别同时发起以宁波银行深圳分行为被告的合同纠纷诉讼和票据纠纷诉讼。
    
    截至 2018年末,宁波银行或其分支机构作为被告、标的金额在 1,000万元以上、尚未了结的诉讼和仲裁共5件,均为日常业务开展过程中发生的合同或票据纠纷,具体原告、标的本金金额分别为:中国农业银行股份有限公司北京分行98,560.25万元、民生银行股份有限公司宁波分行95,000.00万元、广东南粤银行股份有限公司45,000.00万元、厦门银行股份有限公司45,000.00万元和厦门银行股份有限公司 50,000.00万元。其中,厦门银行股份有限公司基于前述两笔案件事实,分别同时发起以宁波银行深圳分行为被告的合同纠纷诉讼和票据纠纷诉讼。
    
    截至 2017年末,宁波银行或其分支机构作为被告、标的金额在 1,000万元以上、尚未了结的诉讼和仲裁共6件,均为日常业务开展过程中发生的合同或票据纠纷,具体原告、标的本金金额分别为:民生银行股份有限公司三亚分行 40,000.00万元、民生银行股份有限公司三亚分行 11,935.00万元、民生银行股份有限公司三亚分行 9,890.00万元、广东南粤银行股份有限公司 45,000.00万元、厦门银行股份有限公司45,000.00万元和厦门银行股份有限公司50,000.00万元。其中,厦门银行股份有限公司基于前述两笔案件事实,分别同时发起以宁波银行深圳分行为被告的合同纠纷诉讼和票据纠纷诉讼。
    
    截至 2016年末,宁波银行或其分支机构作为被告、标的金额在 1,000万元以上、尚未了结的诉讼和仲裁共4件,均为日常业务开展过程中发生的合同或票据纠纷,具体原告、标的本金金额分别为:民生银行股份有限公司广州分行 40,000.00万元、民生银行股份有限公司三亚分行 40,000.00万元、吉林敦化农村商业银行股份有限公司 50,000.00万元和吉林敦化农村商业银行股份有限公司 120,000.00万元。
    
    宁波银行 2019年 6月末的重大未决诉讼案件中,就中国农业银行股份有限公司北京分行案件和民生银行股份有限公司宁波分行案件,系宁波银行在开展易票盈业务过程中遇到的纠纷,经咨询内外部律师,均认为宁波银行在该两笔业务中无违约行为,无需承担违约责任;就厦门银行股份有限公司、广东南粤银行股份有限公司相关案件,宁波银行咨询内外部律师,均认为涉案系第三方伪造印章,涉案合同非宁波银行意思表示,涉案票据非宁波银行真实背书,宁波银行不应承担合同责任,亦不应承担票据责任。因此,上述未决案件预计产生重大损失的可能性不大。
    
    根据《企业会计准则第13号——或有负债》,或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件包括:
    
    (1)该义务是企业承担的现时义务;
    
    (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;
    
    (3)该义务的金额能够可靠地计量。
    
    由于宁波银行预计产生损失的可能性较小,因此宁波银行未对其以上未决诉讼案件计提预计负债,符合企业会计准则的要求。
    
    二、报告期内各期资产减值准备计提是否充分恰当,会计处理是否符合《企业会计准则》的要求
    
    单位:千元
    
                项目              2019年6月末     2018年末     2017年末     2016年末
     金融资产减值准备:
       其中:贷款减值准备             18,672,727    17,495,312    14,001,472     9,718,337
       应收款项类投资减值准备                 -     3,192,676      804,408      435,245
       债权投资减值准备                1,642,668            -            -            -
       其他债权投资减值准备             481,141            -            -            -
       其他应收款坏账准备                11,940       17,074       11,150       13,337
       存放同业减值准备                  19,876       21,612            -          194
                项目              2019年6月末     2018年末     2017年末     2016年末
       拆出资金减值准备                  13,244            -            -            -
       买入返售资产减值准备               1,191            -            -            -
       持有至到期投资减值准备                 -            -       50,000       37,500
       可供出售金融资产减值准备               -       50,296        1,698        1,698
       应收欠息减值准备                  83,334           67            -            -
     其他资产减值准备                    11,354       11,354        4,805        4,805
                合计                  20,937,475    20,788,391    14,873,533    10,211,116
    
    
    宁波银行计提了减值准备的资产主要为金融资产,其中包括贷款、应收款项类投资、债权投资、其他债权投资及其他金融工具等。
    
    (一)贷款减值准备
    
    2016年至2018年,宁波银行采用个别评估及组合评估两种方式,在资产负债表日对贷款的减值损失进行评估。对于单项金额重大的贷款,宁波银行采用个别方式进行减值测试,如有客观证据显示贷款已出现减值,其减值损失金额的确认,以贷款账面金额与该贷款预计未来可收回现金流折现价值之间的差额计量,并计入当期损益。对于单项金额不重大的贷款,及以个别方式评估但没有客观证据表明已出现减值的贷款,将包括在具有类似信用风险特征的贷款组合中进行减值测试,根据测试结果,确定组合方式评估的贷款减值准备计提水平。
    
    2019年 1月 1日正式实施新会计准则后,在预期信用损失法下,以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量当前应当确认的减值准备。宁波银行分三个阶段计算预期信用损失:
    
    第一阶段:自初始确认后信用风险无显著增加的金融工具纳入阶段一,按照该金融工具未来12个月预期信用损失的金额计量其减值准备;
    
    第二阶段:自初始确认起信用风险显著增加,但无客观减值证据的金融工具纳入阶段二,按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备;
    
    第三阶段:在资产负债表日存在客观减值证据的金融资产纳入阶段三,按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备。
    
    宁波银行针对发放贷款,严格按照企业会计准则的规定计提减值准备。
    
    (二)应收款项类投资减值准备
    
    2014 年 5 月,中国银监会发布《关于规范金融机构同业业务的通知》(银发〔2014〕127 号),要求“金融机构同业投资应严格风险审查和资金投向合规性审查,按照‘实质重于形式’原则,根据所投资基础资产的性质,准确计量风险并计提相应资本与拨备。”
    
    根据上述监管要求,2016年末至2018年末,对于应收款项类投资,宁波银行严格执行风险审查和资金投向合规性审查,按照“实质重于形式”原则,根据所投资基础资产的性质,参照信用风险特征类似贷款及垫款的拨备计提要求,计提了相应的减值准备。
    
    (三)债权投资、其他债权投资及其他金融工具
    
    针对债权投资、其他债权投资、存放同业、拆出资金、买入返售金融资产等金融资产,自2019年1月1日正式实施新会计准则后,根据信用风险是否发生显著增加以及是否发生信用减值,宁波银行对不同资产分别以 12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约率、违约损失率和违约风险敞口,根据新金融工具准则的要求,考虑历史统计数据,例如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等的定量分析及前瞻性信息,建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。宁波银行严格按照新金融工具准则减值准备计提要求进行操作,符合企业会计准则要求。
    
    针对其他应收款,宁波银行以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合,并采用账龄分析法对其他应收款计提坏账准备。宁波银行严格按照企业会计准则的要求进行操作,符合企业会计准则要求。
    
    (四)其他资产减值准备
    
    其他资产减值准备的资产标的主要为固定资产与抵债资产。对于固定资产与抵债资产,宁波银行于每年末对固定资产与抵债资产是否存在减值迹象进行评估。当有迹象表明固定资产与抵债资产的可收回金额低于账面价值时,宁波银行将账面价值调减至可收回金额。固定资产与抵债资产的可收回金额是指公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。宁波银行严格按照企业会计准则的要求进行操作,符合企业会计准则要求。
    
    三、中介机构核查过程及核查意见
    
    (一)保荐机构核查过程及核查意见
    
    保荐机构核查了宁波银行与未决诉讼相关的文书,核对相关资产的减值准备计提政策,并与申报会计师访谈了解会计师年度审计时对宁波银行诉讼相关资产及所有资产减值准备计提的审计情况。
    
    经核查,保荐机构认为:宁波银行报告期重大诉讼事项及仲裁事项相关减值准备计提充分。资产减值准备的会计处理符合企业会计准则的要求。
    
    (二)发行人会计师核查过程及核查意见
    
    发行人会计师对宁波银行 2016年、2017年度和 2018年度的财务报表执行了审计工作,在审计过程中,发行人会计师与宁波银行管理层、风险部及合规部进行现场访谈,了解宁波银行作为被告的与票据案件相关的未决诉讼的案由及进展;查阅相关案件的诉状和判决书,查阅相关业务合同、划款凭证等资料,对相关案件的具体情况进行核实了解;了解银行进行的风险排查及整改工作;与代理律师进行沟通,并寄送函证,根据律师意见,判断法律诉讼对宁波银行的财务状况或经营的影响;了解管理层就风险案件对财务报表影响的评估,评估其依据及结论是否合理。
    
    经核查,发行人会计师认为:宁波银行报告期内重大诉讼事项及仲裁事项相关减值准备在所有重大方面符合企业会计准则要求。
    
    在年度审计过程中,发行人会计师实施的审计程序是基于对申报财务报表整体发表审计意见而设计的,包括但不限于:了解、评估并测试了与贷款及应收款项类投资审批、信用评级及减值测试相关的控制设计及执行有效性;采用风险导向的抽样方法,选取样本执行了审阅程序,评估对贷款及应收款项类投资分类的判断结果;按照单项评估及组合评估的方法复核了贷款及应收款项类投资的减值准备的合理性,未发现重大异常。
    
    对于固定资产和抵债资产,发行人会计师了解与之相关的控制设计及执行有效性;按照重要性水平,抽样获取相关资产的外部资产评估报告,以确认资产是否减值。对于其他应收款,发行人会计师获取业务清单,根据重要性水平抽样检查凭证及相关支持性文件,确认其存在性及账龄分类合理性;根据业务清单按账龄重新计算损失准备合理性。
    
    发行人会计师阅读了宁波银行对本问题的回复,并将其与审计宁波银行 2016年度、2017年度及2018年度财务报表时从宁波银行获取的管理层解释、审计证据等进行了比较,发行人会计师认为宁波银行报告期内各项资产减值计提恰当,在所有重大方面符合企业会计准则的要求。
    
    5、申请人三年又一期其他非利息收入金额分别为5.38亿元、30.30亿元、40.16亿元、31.42亿元,占营业收入的比例分别为:2.28%、11.97%、13.88%、19.40%。请申请人补充说明并披露:其他非利息收入的主要内容,报告期金额及
    
    占比快速增长的原因及合理性,与同行业可比公司是否存在明显差异。请保荐机
    
    构、会计师说明核查的过程及主要依据,并明确发表核查意见。
    
    回复:
    
    一、其他非利息收入的主要内容
    
    其他非利息收入指除利息净收入和手续费及佣金收入以外的其他收入,主要包括投资收益、公允价值变动损益、汇兑损益、其他业务收入、资产处置收益和其他收益等。
    
    报告期内宁波银行的其他非利息收入如下:
    
    单位:千元
    
                            2019年1-6月           2018年              2017年             2016年
            项目
                          金额      占比      金额      占比      金额      占比      金额     占比
      投资收益           3,387,168   20.92%   5,072,656   17.53%  3,344,688    13.21%   942,832   3.99%
      公允价值变动损益   -1,681,410   -10.38%   6,262,824   21.65% -5,559,759   -21.96%  1,583,972   6.70%
      汇兑损益           1,396,957    8.63%  -7,496,306   -25.91%  5,205,064    20.56% -2,012,688  -8.51%
      其他业务收入          22,129    0.14%     30,941    0.11%    30,552     0.12%    23,867   0.10%
      资产处置收益            -840    -0.01%    105,111    0.36%    -8,674    -0.03%       227   0.00%
      其他收益              17,601    0.11%     40,661    0.14%    17,661     0.07%         -
            合计         3,141,605   19.41%   4,015,887   13.88%  3,029,532   11.97%    538,210 2.28%
    
    
    2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月,宁波银行其他非利息收入占营业收入占比逐年递增。宁波银行的其他非利息收入中,占比最大的为投资收益、公允价值变动损益及汇兑损益。
    
    二、报告期金额及占比快速增长的原因及合理性
    
    报告期内宁波银行的其他非利息收入主要为投资收益、公允价值变动损益和汇兑损益。
    
    1、报告期内投资收益的变动情况
    
    2016年、2017年、2018年及 2019年 1-6月,宁波银行投资收益分别为 9.43亿元、33.45 亿元、50.73 亿元和 33.87 亿元,占营业收入的比例分别为 3.99%、13.21%、17.53%和20.92%,金额及占比呈现增加趋势。
    
    发行人投资收益主要由货币基金投资收益、金融资产投资交易差价、股权投资收益以及利率互换已实现损益等构成,报告期内投资收益的增长主要由货币基金投资收益不断增长所致。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,发行人投资收益具体构成情况如下:
    
    单位:千元
    
                 项目              2019年1-6月     2018年       2017年       2016年
    货币基金投资收益                  1,979,192     4,582,918     3,756,141      190,000
    金融资产投资交易差价                493,250       521,977      -254,960      316,789
    股权投资收益                          1,851         1,100          799        1,005
    利率互换已实现损益                   19,062        56,139        26,960        12,519
    贵金属业务损益                     -593,182       -89,548      -184,243      431,620
    交易性金融资产利息收入            1,488,675            -            -            -
    以摊余成本计量的发放贷款和垫         -1,680            -            -            -
    款价差收益
    其他                                      -           70           -9        -9,101
                 合计                  3,387,168     5,072,656     3,344,688      942,832
    
    
    2016年、2017年、2018年、2019年1-6月,宁波银行的投资收益包括货币基金投资收益、金融资产投资交易差价、股权投资收益以及利率互换已实现损益。投资收益增幅较大,主要来自于货币基金投资收益。
    
    近年来,宁波银行把握市场趋势,合理调整资产配置及节奏,在兼顾流动性及稳健收益的目标下,宁波银行不断加大对货币基金的投资,2016 年、2017年、2018年与2019年1-6月,宁波银行的日均货币基金余额分别为0元、1,037亿元、1,163 亿元与 1,394 亿元,货币基金余额的快速增长使得宁波银行货币基金投资收益快速增加。
    
    此外,2019年1-6月交易性金融资产利息收入的增长也带动投资收益的增加。2019年 1月 1日起,宁波银行采用新金融工具准则,分类为交易性金融资产的利息收入计入投资收益,除货币基金投资收益外,2019年1-6月交易性金融资产产生的投资收益为14.88亿元。
    
    2、报告期内公允价值变动损益和汇兑损益的变动情况
    
    公允价值变动损益和汇兑损益的变化主要是外汇及相关衍生品业务产生。公允价值变动损益核算未到期外汇衍生业务的估值变动,汇兑损益核算已到期外汇衍生业务头寸的汇率变动折算损益,因此两者的合计可综合判断报告期内公司外汇业务产生的损益情况。
    
    2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,发行人公允价值变动损益和汇兑损益合计后具体构成情况如下:
    
    单位:千元
    
                 项目              2019年1-6月     2018年       2017年       2016年
    以公允价值计量且其变动计入当        -512,150       -90,917       -54,626       -44,590
    期损益的金融工具公允价值变动
    投资性房地产公允价值变动                   -        -6,010        -5,753           39
    衍生金融工具公允价值变动           -1,169,260     6,359,751    -5,499,380     1,628,523
    公允价值变动损益小计               -1,681,410     6,262,824    -5,559,759     1,583,972
    汇兑损益                           1,396,957    -7,496,306     5,205,064    -2,012,688
    公允价值变动损益与汇兑损益合        -284,453    -1,233,482      -354,695      -428,716
    计
    
    
    2016年,2017年,2018年及2019年1-6月,宁波银行公允价值变动损益分别为15.83亿元、-55.59亿元、62.63亿元及-16.81亿元,宁波银行公允价值变动损益变动的主要原因是衍生金融工具公允价值波动,2016年,2017年,2018年及2019年1-6月,衍生金融工具的公允价值变动分别为16.29亿元、-54.99亿元、63.60亿元和-11.69亿元。2016年,2017年,2018年及2019年1-6月,宁波银行汇兑损益分别为-20.13亿元、52.05亿元、-74.96亿元和13.96亿元,公允价值变动损益与汇兑损益之和分别为-4.29亿元、-3.55亿元、-12.33亿元与-2.84亿元。在人民币汇率和利率双向波动特征的背景下,该波动属于正常可控范围,影响不大。
    
    三、与同行业可比公司是否存在明显差异
    
    报告期内宁波银行的其他非利息收入占营业收入的比例与同行业可比上市公司的对比情况如下:
    
      序号      证券简称     2019年1-6月       2018年        2017年        2016年
        1     郑州银行               24.64%        23.66%         2.19%         3.87%
        2     青岛银行               17.82%        27.70%         -0.87%         2.05%
        3     江苏银行               35.74%        12.93%         0.73%         0.93%
        4     杭州银行               23.12%        11.02%         1.68%        -0.20%
        5     西安银行                9.14%         1.49%         0.20%         2.00%
        6     南京银行               19.94%         8.21%         5.07%         5.89%
        7     北京银行               10.37%         1.90%         0.79%         0.70%
        8     上海银行               29.63%        18.16%        23.40%         6.55%
        9     长沙银行               18.00%         5.82%         -0.71%         2.31%
       10     成都银行               16.91%        13.87%        18.63%         7.41%
       11     贵阳银行               10.12%         2.85%         1.62%         3.34%
       12     宁波银行               19.40%        13.88%        11.95%         2.28%
           行业平均值               19.57%        11.79%         5.39%        3.09%
    
    
    由上表可见,报告期内,宁波银行其他非利息收入占营业收入的比例与同行业可比上市城商行基本一致,变动趋势也基本一致。
    
    四、中介机构核查过程及核查意见
    
    (一)保荐机构核查过程及核查意见
    
    保荐机构核查了宁波银行其他非利息收入的构成明细,包括投资收益的波动情况、公允价值变动损益和汇兑损益的匹配抵消情况,访谈了宁波银行管理层,了解宁波银行近年对货币基金投资的投资策略,对比了同行业可比上市城商行的其他非利息收入占营业收入比例情况。
    
    经核查,保荐机构认为:报告期内宁波银行其他非利息收入金额及占比快速增长主要因为货币基金投资收益增加所致。宁波银行其他非利息收入占营业收入的比例及变动趋势与可比上市银行基本一致。
    
    (二)发行人会计师核查过程及核查意见
    
    发行人会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对宁波银行 2016 年度、2017年度和2018年度财务报表执行了审计工作,在年度审计过程中,发行人会计师对各项非利息收入,主要包括投资收益、公允价值变动损益和汇兑损益,结合各类业务,例如货币基金及各类衍生交易等,分析 2016年、2017年及 2018年各年数字变动原因;对货币基金及各类衍生交易,选取重大业务流程进行穿行测试与控制测试,识别业务流程主要的信息系统,在信息系统企业层面、一般控制层面及应用控制层面进行测试;按照非利息收入明细分类,将 2016年、2017年及 2018年收入金额进行逐年比较,并执行分析性复核程序,结合宏观经济环境和宁波银行业务发展,分析各非利息收入变动的合理性;按照审计重要性原则,对金额较大的项目,检查交易合同,阅读交易条款,检查收入的确认是否符合企业会计准则,是否业务模式发展一致,并在审计报告中做充分披露;对金额重大的货币基金项目及金额重大的衍生业务,抽取样本执行函证程序及估值程序,确保业务真实及估值准确。发行人会计师阅读了宁波银行对本问题的回复,并将其与审计宁波银行 2016年至
    
    2018 年度财务报表时,从宁波银行获取的管理层解释、审计证据等进行了比较,
    
    没有发现在重大方面存在重大异常。
    
    经核查,发行人会计师认为,宁波银行报告期内非利息收入的金额及占比在所有重大方面符合会计准则要求,符合业务发展趋势。
    
    6、申请人第一大股东宁波开发投资持股比例21.6%,第二大股东新加坡华侨银行及其QFII持股比例合计20%。请申请人说明:(1)本次发行申请人第一大股东宁波开发投资是否按比例认购;(2)新加坡华侨银行及其QFII是否有进一步增加对申请人持股比例的计划,是否会造成第一大股东变化,是否符合当前的监管政策和规定;(3)新加坡华侨银行目前在董事会和管理层中推荐的人数和比例,对公司重大战略发展和经营决策的影响力,上述事项与第一大股东宁波开发投资对比的情况。请保荐机构、律师说明核查的过程及主要依据,并明确发表核查意见。
    
    回复:
    
    一、本次发行发行人第一大股东宁波开发投资是否按比例认购
    
    根据发行人股东大会审议通过的最新非公开发行决议及发行人与股东签订的附生效条件的股份认购协议,发行人第一大股东宁波开发投资未参与认购本次非公开发行A股股票。
    
    二、华侨银行及其 QFII是否有进一步增加对发行人持股比例的计划,是否会造成第一大股东变化、是否符合当前的监管政策和规定
    
    (一)华侨银行及其QFII增持发行人A股股票的计划
    
    保荐机构及发行人律师查阅了发行人本次非公开发行相关协议及申请文件并就相关情况取得发行人的确认函,根据发行人的书面确认并经核查,截至本告知函回复出具日,除拟参与认购本次非公开发行的 A股股票外,发行人未收到华侨银行及其QFII其他增持发行人A股股票的书面计划。若未来华侨银行及其QFII拟通过本次非公开发行 A 股股票外的其他方式增持发行人股票,发行人将严格按照相关规定及时履行报批或公告程序。
    
    (二)当前情况下本次非公开发行A股股票不会造成第一大股东变化
    
    1、发行人现有股权结构
    
    截至2019年9月30日,发行人主要股东的持股情况如下所示:
    
    单位:股
    
                       股东名称                        持股数量          持股比例
     宁波开发投资及其一致行动人                         1,202,580,044           21.37%
     其中:宁波开发投资                                 1,124,990,768           19.99%
           宁兴资产                                        77,589,276            1.38%
     华侨银行及其一致行动人                             1,125,784,201           20.00%
     其中:华侨银行                                     1,045,993,103           18.58%
           华侨银行QFII                                    79,791,098            1.42%
     雅戈尔                                               796,408,868           14.15%
     原有其他股东                                       2,503,556,415           44.48%
                        总股本                          5,628,329,528          100.00%
    
    
    截至2019年9月30日,宁波开发投资持有发行人19.99%股权,高于华侨银行持股比例 18.58%;宁波开发投资及其一致行动人(宁兴资产)合计持股比例为21.37%,高于华侨银行及其一致行动人(华侨银行 QFII)的合计持股比例 20.00%,宁波开发投资及其一致行动人(宁兴资产)为发行人第一大股东。
    
    2、本次非公开发行A股股票对发行人第一大股东的影响分析
    
    假设以截至2019年9月30日股权结构为基础,按照本次非公开发行A股股票募集资金上限80亿元,本次非公开发行A股股票实施完毕后宁波开发投资及其一致行动人(宁兴资产)仍保持发行人第一大股东地位测算,本次非公开发行股份数量上限为 383,979,215股,对应发行价格为 20.84元/股。发行后,发行人主要股东的持股情况如下:
    
                                         发行数量为保证宁波开发投资及其一致行动人的第
                  股东名称                     一大股东地位的上限383,979,215股
                                                  持股数量                持股比例
     宁波开发投资及其一致行动人                         1,202,580,044           20.00%
     其中:宁波开发投资                                 1,124,990,768           18.71%
           宁兴资产                                        77,589,276            1.29%
     华侨银行及其一致行动人                             1,202,580,044           20.00%
     其中:华侨银行                                     1,122,788,946           18.67%
           华侨银行QFII                                    79,791,098            1.33%
     雅戈尔                                               796,408,868           13.25%
     第三方新增投资者                                     307,183,372            5.11%
     原有其他股东                                       2,503,556,415           41.64%
                   总股本                               6,012,308,743         100.00%
    
    
    根据上述假设测算,本次非公开发行后,宁波开发投资持股比例 18.71%,高于华侨银行持股比例 18.67%;宁波开发投资及其一致行动人(宁兴资产)合计持股比例为 20.00%,等于华侨银行及其一致行动人(华侨银行 QFII)的合计持股比例 20.00%。综上,在发行价格不低于 20.84元/股的情形下,本次发行后宁波开发投资及一致行动人仍保持第一大股东地位。截至2019年10月9日,宁波银行股票收盘价为 26.94元/股;前二十个交易日均价的 90.00%为 22.38元/股。在宁波银行业绩或其股价走势不出现大幅下滑的前提下,本次非公开发行 A股股票不会导致发行人第一大股东变更。
    
    发行人将持续关注 A股股票二级市场走势,对可能出现的导致第一大股东发生变化的情形,及时履行信息披露义务。
    
    3、是否符合当前的监管政策和规定
    
    截至2019年9月30日,宁波开发投资持有发行人19.99%股权,符合《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》的相关规定。因宁波开发投资不参与本次非公开发行 A股股票的认购,则发行完成后宁波开发投资的持股比例将被稀释,持股比例仍低于 20%,符合《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》的相关规定。
    
    截至2019年9月30日,华侨银行及其QFII合计持有发行人20.00%股权,符合《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》的相关规定。根据非公开发行方案,华侨银行参与认购本次非公开发行股份数量的 20%,则发行完成后,华侨银行及其 QFII持股比例仍为 20%,符合《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》的相关规定。
    
    此外,发行人本次非公开发行 A股股票方案已经宁波银保监局《关于宁波银行非公开发行普通股股票方案暨股权变更事宜的批复》(甬银保监复﹝2019﹞181号)批准。
    
    综上所述,发行人股权结构的变化均符合当前的监管政策和相关规定,后续发行人将持续关注相关政策及股东持股比例的变化情况,以使其持股比例符合届时行之有效的监管规定。
    
    三、华侨银行目前在董事会和管理层中推荐的人数和比例,对公司重大战略发展和经营决策的影响力,上述事项与第一大股东宁波开发投资对比的情况
    
    截至本告知函回复出具日,华侨银行及宁波开发投资向发行人董事会及其管理层中推荐人数和比例情况如下:
    
          项目                   华侨银行                       宁波开发投资
                        人数(人)         比例         人数(人)         比例
         董事会             2             12.50%             2             12.50%
      高级管理人员          0               0               0               0
    
    
    截至本告知函回复出具日,华侨银行及宁波开发投资为维护自身出资人权益向发行人推荐董事人数均为 2人,占董事会成员总数的比例均为 12.50%。报告期内,发行人包括前述派驻董事在内的全体董事,均严格按照《公司法》、《证券法》、《公
    
    司章程》等相关法律、法规及规章制度的要求,对公司重大战略发展和经营决策等
    
    行使权力,不存在单一股东通过派驻董事对发行人实施实际控制的情形。
    
    四、中介机构核查过程及核查意见
    
    (一)保荐机构核查过程及核查意见
    
    保荐机构查阅了发行人关于本次发行的董事会及股东大会的会议资料、发行人与宁波开发投资签署的附生效条件的《关于宁波银行股份有限公司 2017年非公开发行 A股股票之股份认购协议的终止协议》等文件,查阅了发行人本次发行的申请文件、发行人截至2019年9月30日的股东名册及《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格通知》等相关规定,查阅了发行人公司章程、华侨银行及宁波开发投资相关董事提名文件,并取得了发行人的书面确认文件。
    
    经核查,保荐机构认为:发行人第一大股东宁波开发投资未参与本次非公开发行;截至本告知函回复出具日,除拟参与认购本次非公开发行的 A 股股票外,发行人未收到华侨银行及其一致行动人其他增持发行人 A 股股票的书面计划;在目前发行人股价稳定的前提下,本次非公开发行不会导致发行人第一大股东变化;本次发行完成后,华侨银行及其 QFII持股比例符合《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格通知》等相关规定;华侨银行及宁波开发投资均向发行人推荐2名董事,均不存在向发行人推荐高级管理人员的情形,不存在单一股东控制发行人重大战略发展和经营决策的情形。
    
    (二)发行人律师核查过程及核查意见
    
    发行人律师查阅了发行人关于本次发行的董事会及股东大会的会议资料、发行人与宁波开发投资签署的附生效条件的《关于宁波银行股份有限公司 2017年非公开发行 A股股票之股份认购协议的终止协议》等文件,查阅了发行人本次发行的申请文件、发行人截至2019年9月30日的股东名册及《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格通知》等相关规定,查阅了发行人公司章程、华侨银行及宁波开发投资相关董事提名文件,并取得了发行人的书面确认文件。
    
    经核查,发行人律师认为:发行人第一大股东宁波开发投资未参与本次非公开发行;截至本告知函回复出具日,除拟参与认购本次非公开发行的 A股股票外,发行人未收到华侨银行及其一致行动人其他增持发行人 A股股票的书面计划;在发行人股价稳定的前提下,本次非公开发行不会导致发行人第一大股东变化;本次发行完成后,华侨银行及其 QFII持股比例符合《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格通知》等相关规定;华侨银行及宁波开发投资均向发行人推荐2名董事,均不存在向发行人推荐高级管理人员的情形,不存在单一股东控制发行人重大战略发展和经营决策的情形。
    
    7、请申请人补充说明并披露:报告期受到行政处罚情况,被处罚原因、是否属于重大违法违规、整改情况,相关内控制度是否健全并有效运行。
    
    回复:
    
    一、发行人报告期内受到行政处罚情况、被处罚原因、是否属于重大违法违规
    
    2016年以来发行人共受到行政处罚25次,涉及罚款1,823.90万元,具体情况如下:
    
    (一)中国银(保)监会及其派出机构的行政处罚
    
    1、中国银(保)监会的行政处罚
    
    2016年以来,中国银(保)监会未对发行人及其分支机构进行过行政处罚。
    
    2、银(保)监局的行政处罚
    
    2016年以来,银(保)监局对发行人及其分支机构的行政处罚共计16次,处罚金额合计 1,325.00万元,其中单个处罚决定书处罚金额在 100.00万元以上的行政处罚如下:
    
    ①2017年 1月 23日,中国银监会宁波监管局出具《行政处罚决定书》(甬银监罚决字〔2017〕1 号),因发行人票据同业业务未能持续实行同业专营制管理、监管政策未严格执行及监管意见执行不力等对其处以合计 330.00 万元罚款。2017年1月24日,发行人缴纳了前述罚款。虽前述行政处罚决定书总金额超过100.00万元,但该行政处罚决定书下的各项行政处罚金额均未超过 100.00 万元,故不属于《中国银行业监督管理委员会行政处罚办法(2015)》第67条规定的重大行政处罚;亦不属于《中华人民共和国银行业监督管理法》第 46条规定的“情节特别严重或逾期不改正”及“构成犯罪”的情形;此外,发行人的整改工作均已完成,未对发行人的业务和财务产生重大不利影响。
    
    ②2017年 7月 14日,中国银监会深圳监管局出具《行政处罚决定书》(深银监罚决字〔2017〕1 号),因发行人深圳分行商业汇票线下转贴现业务未按照规定记账、票据代理转贴现业务未按规定记账并计量风险加权资产等对其处以合计170.00万元罚款。2017年7月25日,发行人深圳分行缴纳了前述罚款。虽前述行政处罚决定书总金额超过 100.00 万元,但该行政处罚决定书下的各项行政处罚金额均未超过 100.00万元,故不属于《中国银行业监督管理委员会行政处罚(2015)》第 67条规定的重大行政处罚;亦不属于《中华人民共和国银行业监督管理法》第
    
    46条及《中华人民共和国商业银行法》第75条规定的“情节特别严重或逾期不改
    
    正”及“构成犯罪”的情形。此外,发行人的整改工作均已完成,未对发行人的业
    
    务和财务产生重大不利影响。
    
    ③2018年 12月 14日,中国银保监会浙江银保监局筹备组出具《行政处罚决定书》(浙银保监筹罚决字〔2018〕10 号),因发行人杭州分行票据转贴现业务资金支付不审慎、票据转贴现业务内控机制不健全、有关业务环节未采取适当的风险控制措施及票据转贴现业务会计核算不准确对其处以合计 130.00 万元罚款。2018年12月20日,发行人杭州分行缴纳了前述罚款。虽前述行政处罚决定书总金额超过 100.00万元,但该行政处罚决定书下的各项行政处罚金额均未超过 100.00万元,故不属于《中国银行业监督管理委员会行政处罚(2015)》第67条规定的重大行政
    
    处罚;亦不属于《中华人民共和国银行业监督管理法》第 46条规定的“情节特别
    
    严重或逾期不改正”及“构成犯罪”的情形。此外,发行人的整改工作均已完成,
    
    未对发行人的业务和财务产生重大不利影响。
    
    ④2019年 6月 28日,宁波银保监局出具《行政处罚决定书》(甬银保监罚决字﹝2019﹞59号),因发行人违反信贷政策、违反房地产行业政策、违规开展存贷款业务、员工管理不到位、向监管部门报送的报表不准确等对其处以合计270万元罚款。2019年7月12日,发行人缴纳了前述罚款。虽前述行政处罚决定书总金额超过 100.00万元,但该行政处罚决定书下的各项行政处罚金额均未超过 100.00万元,故不属于《中国银行业监督管理委员会行政处罚(2015)》第67条规定的重大行政处罚;亦不属于《中华人民共和国银行业监督管理法》第 46条规定的“情节特别严重或逾期不改正”及“构成犯罪”的情形。此外,发行人的整改工作均已完成,未对发行人的业务和财务产生重大不利影响。
    
    3、银(保)监分局的行政处罚
    
    2016 年以来,银(保)监分局对发行人及其分支机构的行政处罚共计 5 次,处罚金额合计350.00万元,其中单个处罚决定书处罚金额在50.00万元以上的行政处罚如下:
    
    ①2018年10月10日,中国银监会绍兴监管分局出具《行政处罚决定书》(绍银监罚决字〔2018〕11 号),因发行人绍兴分行企业信贷资金用途管理不到位、办理无真实贸易背景国内信用证业务及个人消费贷款资金用途管理不到位对其处以合计135.00万元罚款。2018年10月23日,发行人绍兴分行缴纳了前述罚款。前述行政处罚决定书下所涉一项 60.00万元罚款不属于《中华人民共和国商业银行法》第 74条规定的“情节特别严重或逾期不改正”及“构成犯罪”的情形;其他项罚款金额均未超过 50 万元,不属于《中国银行业监督管理委员会行政处罚办法(2015)》第67条规定的重大行政处罚;亦不属于《中华人民共和国银行业监督管理法》第 46条规定的“情节特别严重或逾期不改正”及“构成犯罪”的情形。此外,发行人的整改工作均已完成,未对发行人的业务和财务产生重大不利影响。
    
    ②2018年11月19日,中国银监会温州监管分局出具《行政处罚决定书》(温银监罚决字〔2018〕11 号),因发行人温州分行通过票据清单式交易方式充当他行信贷资产非真实转移通道、会计科目未真实反映业务活动和财务状况对其处以合计70万元罚款。2018年11月27日,发行人温州分行缴纳了前述罚款。虽前述行政处罚决定书总金额超过 50.00万元,但该行政处罚决定书下的各项行政处罚金额均未超过 50.00 万元,不属于《中国银行业监督管理委员会行政处罚办法(2015)》第 67条规定的重大行政处罚;亦不属于《中华人民共和国银行业监督管理法》第46 条规定的“情节特别严重或逾期不改正”及“构成犯罪”的情形。此外,发行人的整改工作均已完成,未对发行人的业务和财务产生重大不利影响。
    
    ③2018年12月19日,中国银监会绍兴监管分局出具《行政处罚决定书》(绍银监罚决字〔2018〕24号),因发行人绍兴分行以清单交易形式办理票据卖出回购及转贴现业务、违规开展同业业务及会计科目未真实反映业务活动和财务状况对其处以合计95.00万元罚款。2018年12月24日,发行人绍兴分行缴纳了前述罚款。虽前述行政处罚决定书总金额超过 50.00万元,但该行政处罚决定书下的各项行政处罚金额均未超过 50.00万元,不属于《中国银行业监督管理委员会行政处罚办法(2015)》第67条规定的重大行政处罚;亦不属于《中华人民共和国银行业监督管理法》第 46条规定的“情节特别严重或逾期不改正”及“构成犯罪”的情形。此外,发行人的整改工作均已完成,未对发行人的业务和财务产生重大不利影响。
    
    (二)中国人民银行、国家外汇管理局及其分支机构的行政处罚
    
    1、2016年以来,中国人民银行及其分支机构对发行人及其分支机构的行政处罚共1笔,处罚金额18.70万元,具体如下:
    
    2018 年 12 月 20 日,中国人民银行绍兴市中心支行出具《行政处罚决定书》(绍银罚〔2018〕第14号),因发行人绍兴分行虚报金融统计资料,开立银行结算账户未在规定期限内报备,对违反票据法规定的票据予以承兑、贴现,未按约定用途使用个人信息及违反安全管理要求对其处以合计罚款 18.70万元。2018年 12月21 日,发行人绍兴分行缴纳了前述罚款。该处罚决定书下的各项处罚均未超过50.00万元(含),不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第 13条规定的重大行政处罚。
    
    2、2016年以来,国家外汇管理局下属各分局对发行人及其分支机构的行政处罚共计2笔,处罚金额合计130.00万元,其中处罚金额在100.00万元(含)以上的行政处罚如下:
    
    2016年11月21日,国家外汇管理局上海市分局出具《行政处罚决定书》(上海汇管罚字〔2016〕3121161004号),因发行人上海张江支行未对企业提交单证的真实性及外汇收支一致性进行合理审核、未凭有效单证办理相关业务对其罚款100.00万元并暂停对公售汇业务一年。2016年 11月 30日,发行人上海张江支行缴纳了前述罚款,并进行认真整改。2017年12月,发行人上海张江支行恢复对公结售汇业务资格,前述行政处罚的不利影响已消除,未对发行人的业务和财务产生重大不利影响。
    
    (三)价格监督管理部门的行政处罚
    
    2016 年以来,价格监督管理部门对发行人及其分支机构的行政处罚共计 1 笔,处罚金额合计0.20万元,无处罚金额在50.00万元(含)以上的行政处罚。
    
    2019年 6月 6日,宁波银保监局出具了《宁波银保监局关于宁波银行监管意见书的复函》(甬银保监函﹝2019﹞42号),载明:“宁波银行整体经营稳健,我局在监管职责范围内,2016年至今未发现影响其发行普通股的重大违法行为”。
    
    综上所述,报告期内发行人受到处罚金额相对较小,未对发行人的业务和财务产生重大不利影响,根据相关法规前述处罚不构成重大处罚;发行人不存在重大违法违规行为。
    
    二、整改措施
    
    发行人针对前述处罚事项进行了自查,全面分析了问题产生的原因,并采取了相应的整改措施:一是梳理、制定和完善内部制度确保各项业务操作有规可循;二是深化对员工的教育和培训以提高全员合规意识;三是加强对法律法规和监管政策的学习确保各业务条线操作符合监管要求;四是加强规范检查和问责以及时发现并解决问题。目前,发行人上述处罚涉及的各项问题整改均已完毕,上述所有处罚所涉罚款合计金额为1,823.90万元,占其截至2019年 6月30日资产总额12,054.96亿元的 0.0015%,所占比例极小,未对发行人持续经营产生重大不利影响,发行人各项经营管理工作推进正常,内控制度有效性不存在重大缺陷。
    
    三、相关内控制度是否健全并有效运行
    
    (一)发行人内控制度建设情况
    
    发行人持续完善公司治理建设,构建了清晰的“三会一层”治理架构,严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求,建立健全内部管理和控制制度,不断提高治理水平,为自身健康可持续发展奠定了良好基础。在银行业协会发布的2018年“陀螺”(GYROSCOPE)评价体系评价中,发行人公司治理能力分项在全国城市商业银行中排名第一。
    
    (二)发行人董事会、会计师事务所及宁波银保监局关于发行人内部控制的相关意见
    
    1、发行人董事会关于发行人内部控制是否存在重大缺陷的意见
    
    发行人分别于2017年4月26日、2018年3月27日及2019年3月28日召开第六届董事会第二次会议、第六届董事会第五次会议及第六届董事会第九次会议审议通过了《宁波银行股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》《宁波银行股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》及《宁波银行股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》,对内部控制评价结论如下:
    
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体
    
    系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制
    
    评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    
    2、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于发行人内部控制是否存在重大缺陷的意见
    
    安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)分别于2017年4月27日、2018年3月28日及2019年3月28日出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》(安永华明(2017)专字第 60466992_B03 号)、《内部控制审计报告》(安永华明(2018)专字第 60466992_B03 号)及《内部控制审计报告》(安永华明(2019)专字第
    
    60466992_B02号)对发行人2016年、2017年及2018年财务报告内部控制有效性
    
    进行了审计,结论性意见认为:宁波银行股份有限公司及其合并子公司于 2016年
    
    12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》
    
    和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    
    3、宁波银保监局关于发行人内部控制是否存在重大缺陷的意见
    
    中国银(保)监会宁波监管局于2019年6月6日出具《宁波银保监局关于宁波银行监管意见书的复函》(甬银保监函﹝2019﹞42号)确认,近年来宁波银行按照相关监管要求,持续强化公司治理机制,积极推进业务流程改造和内控体系建设。(本页无正文,为宁波银行股份有限公司《关于宁波银行股份有限公司非公开发行
    
    股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页)
    
    宁波银行股份有限公司
    
    年 月 日
    
    (本页无正文,为中信建投证券股份有限公司《关于宁波银行股份有限公司非公开
    
    发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页)
    
    保荐代表人:______________ ______________
    
    郭瑛英 闫明庆
    
    中信建投证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    关于本次告知函回复报告的声明
    
    本人作为宁波银行股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长,现就本次告知函回复报告郑重声明如下:
    
    “本人已认真阅读宁波银行股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
    
    保荐机构董事长: ______________
    
    王常青
    
    中信建投证券股份有限公司
    
    年 月 日

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