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个股公告正文

*ST海马:2019年第二次临时股东大会的法律意见书

日期:2019-10-12附件下载

    海南圣合律师事务所
    
    HAINAN SAIL-HOVER LAW OFFICE
    
    海南省海口市龙昆南路89号汇隆广场三单元1508室Unit 3 1508 Rm, HuiLong Plaza, LongKun South Rd. HaiKou, HaiNan
    
    p.c.: 570206
    
    Telephone: (0898) 65802256, Facsimile: (0898) 65801881
    
    关于海马汽车股份有限公司
    
    2019年第二次临时股东大会的法律意见书
    
    致:海马汽车股份有限公司
    
    海南圣合律师事务所(以下简称“本所”)接受海马汽车股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师殷允臣、林田出席公司于 2019年10月11日在海南省海口市金盘工业区金盘路12-8号召开的2019年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)及《海马汽车股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等相关法律、法规的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,本所对公司提供的本次股东大会的相关文件进行核查和验证。在前述核查验证过程中,贵公司承诺及保证,其已经向本所提供的文件和所作的陈述和说明是真实的、完整的、有效的,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致。
    
    基于上述,根据相关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所出具法律意见如下:
    
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    
    (一)根据十届十二次公司董事会决议,公司董事会于2019年9月26日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登“关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的通知”(以下简称《会议通知》),2019年10月9日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登“关于召开公司2019年第二次临时股东大会的再次通知”,本次股东大会现场会议定于2019年10月11日14:00召开。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开提前十五日通知了全体股东。
    
    (二)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    
    (三)本次股东大会网络投票由深圳证券信息有限公司提供网络投票表决结果。
    
    (四)本次股东大会网络投票,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年10月11日上午9:30~11:30和下午
    
    13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
    
    为2019年10月10日15:00至2019年10月11日15:00。
    
    (五)本次股东大会由全体董事共同推举的公司孙忠春董事主持。本次股东大会于2019年10月11日如期召开。
    
    本所认为,《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间与地点、召集人、与会方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项等内容,该等内容符合《公司章程》的有关规定;本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致。据此,本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
    
    二、出席本次股东大会的人员资格
    
    (一)出席会议的股东(或股东代表)
    
    根据公司出席会议股东(或股东代表)的签名和授权委托书等文件,出席会议股东(或股东代表)共230人,代表股份235,685,857股,占公司股份总数的14.3306%。其中:
    
    1、出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代表)共5人,代表股份为1,364,600股,占公司股份总数的0.0830%。
    
    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据(剔除重复投票数),参加本次股东大会网络投票的股东共225人,代表股份234,321,257股,占公司股份总数的14.2476%。
    
    (二)列席会议的人员
    
    经验证,除股东(或股东代理人)出席本次股东大会外,出席和列席会议的人员包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘任之本所律师。
    
    本所认为,出席本次股东大会的股东为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    
    三、本次股东大会的议案
    
    经本所见证,本次股东大会未发生股东(或股东代理人)提出新议案的情形。本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。关联股东海马(上海)投资有限公司和海马投资集团有限公司回避表决。
    
    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    
    (一)根据公司所作的统计及本所的核查,出席本次股东大会现场会议之股东(或股东代表)所持有的股份共计1,364,600股,占公司股份总数的0.0830%;根据深圳证券信息有限公司提供的数据(剔除重复投票数),本次股东大会网络投票之股东所持有的股份共计234,321,257股,占公司股份总数的14.2476%。
    
    (二)根据本所的核查,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,参与投票的股东就列入《会议通知》的全部议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》、《上市公司网络投票业务流程指引》及《公司章程》的有关规定。
    
    (三)根据本所的核查,本次股东大会对《关于全资子公司转让股权暨关联交易的议案》的审议与表决情况如下:
    
    总表决情况:同意234,275,137股,占出席会议所有股东所持股份的99.4014%;反对1,410,720股,占出席会议所有股东所持股份的0.5986%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    
    中小股东总表决情况:
    
    同意 234,275,137 股,占出席会议中小股东所持股份的99.4014%;反对1,410,720股,占出席会议中小股东所持股份的0.5986%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    
    (四)统计情况
    
    本次股东大会投票结束后,公司统计了现场投票的表决结果。本次股东大会所审议的议案已取得出席会议的股东所持表决权过半数通过。
    
    本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
    
    五、结论意见
    
    本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
    
    [此页为海南圣合律师事务所《关于海马汽车股份有限公司 2019年
    
    第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页,无正文]
    
    海南圣合律师事务所
    
    负责人:许维中
    
    经办律师:殷允臣
    
    经办律师:林田
    
    2019年10月11日

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