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华通医药:关于召开华通转债2019年第一次债券持有人会议的通知

日期:2019-10-10附件下载

    证券代码:002758 证券简称:华通医药 公告编号:2019-079号
    
    债券代码:128040 债券简称:华通转债
    
    浙江华通医药股份有限公司
    
    关于召开华通转债2019年第一次债券持有人会议的通知
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    1、根据《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《浙江华通医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定,债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。
    
    2、债券持有人会议根据《浙江华通医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》审议通过的决议,除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体债券持有人具有同等效力。
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]243号)核准,浙江华通医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月14日公开发行了224万张可转换公司债券,发行价格为每张100元,募集资金总额为人民币22,400万元。根据公司《可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定,公司董事会定于 2019 年 10月25日召开华通转债2019年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下:
    
    一、召开会议的基本情况
    
    (一)召集人:公司董事会
    
    (二)会议召开时间:2019年10月25日(星期五)下午14:30
    
    (三)会议召开地点:绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号公司会议室
    
    (四)会议召开及投票方式:会议采取现场方式召开,投票采取记名方式表决。
    
    (五)债权登记日:2019年10月18日
    
    (六)出席对象:
    
    1、截至2019年10月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司债券持有人。
    
    上述本公司债券持有人均有权出席本次会议,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是本公司债券持有人。
    
    2、本公司董事、监事、高管人员及其他重要关联方。
    
    3、本公司聘请的见证律师。
    
    二、会议审议事项
    
    1、审议《发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
    
    2、审议《关于调整部分募投项目投资结构等相关事项的议案》
    
    3、审议《关于调整公司可转换公司债券质押担保人的议案》。
    
    具体内容详见附件1。
    
    三、会议登记方法
    
    (一)登记时间:2019年10月21日-2019年10月22日,上午9:00-11:30,下午13:30-16:30。
    
    (二)登记地点:绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号公司三楼证券事务部办公室
    
    (三)登记办法:
    
    1、债券持有人为法人的,由法定代表人出席的,持本人身份证、企业法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件(加盖公章)或适用法律规定的其他证明文件;由委托代理人出席的,持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件(加盖公章)、法定代表人资格的有效证明、授权委托书(授权委托书样式,参见附件2)、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件(加盖公章)或适用法律规定的其他证明文件;
    
    2、债券持有人为非法人单位的,由负责人出席的,持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件(加盖公章)或适用法律规定的其他证明文件;由委托代理人出席的,持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件(加盖公章)、负责人身份证复印件(加盖公章)、负责人资格的有效证明、授权委托书(授权委托书样式,参见附件 2)、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件(加盖公章)或适用法律规定的其他证明文件;
    
    3、债券持有人为自然人的,由本人出席的,持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件;由委托代理人出席的,持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(授权委托书样式,参见附件 2)、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件;
    
    4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年10月22日下午16:30前送达或传真至公司,信函以收到邮戳为准),并请务必在出席会议时携带上述材料原件并提交给公司。
    
    四、表决程序和效力
    
    1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。
    
    2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时,应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
    
    3、每一张“华通转债”债券(面值为人民币 100 元)有一票表决权。
    
    4、债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方为有效。
    
    5、债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
    
    6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体债券持有人具有同等效力。
    
    7、债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。
    
    五、联系方式
    
    地 址:绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号
    
    电 话:0575-85565978
    
    传 真:0575-85565947
    
    邮 编:312030
    
    联系人:董雨亭
    
    六、其他
    
    1、出席会议的债券持有人(或代理人)需办理出席登记,未办理出席登记的,不能行使表决权。
    
    2、会议会期半天,债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。
    
    特此公告。
    
    浙江华通医药股份有限公司董事会
    
    2019年10月9日
    
    附件1:
    
    议案一
    
    发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
    
    各位债券持有人:
    
    2019年9月16日,浙江华通医药股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“华通医药”)召开第三届二十三次董事会会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案,拟通过发行股份购买资产的方式收购浙农集团股份有限公司(以下简称“浙农股份”)100%股权(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《可转换公司债券持有人会议规则》等有关规定,现将本次重大资产重组方案提交各位债券持有人审议。具体方案如下:
    
    一、本次交易的整体方案
    
    公司拟以发行股份的方式向浙农控股集团有限公司(以下简称“浙农控股”)、浙江泰安泰投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“泰安泰”)、浙江省兴合集团有限责任公司(以下简称“兴合集团”)、浙江兴合创投投资有限公司(以下简称“兴合创投”)、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮共20名交易对方购买其持有浙农股份100%股份。本次交易完成后,浙农股份将成为上市公司的全资子公司。
    
    二、本次交易方案对可转债的影响
    
    本次交易有利于增强上市公司的竞争能力,有利于提高上市公司的持续盈利能力,有利于改善上市公司的财务状况,有利于上市公司的长远持续发展,符合上市公司的全体债券持有人及股东的利益,没有损害全体债券持有人及中小股东的利益。
    
    三、本次交易的具体方案
    
    (一)交易对方
    
    本次交易的交易对方为浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮。
    
    (二)标的资产
    
    本次交易的标的资产为浙农股份100%股份。
    
    (三)交易价格及定价依据
    
    本次交易价格以标的公司截至评估基准日(2019年3月31日)经公司聘请的独立的且具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的评估值为作价依据。最终交易价格为266,722.45万元。
    
    (四)交易对价的支付方式
    
    本次交易公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的对价。
    
    (五)发行股份的种类、每股面值、上市地点
    
    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),股票每股面值人民币1.00元,上市地点为深证证券交易所。
    
    (六)发行价格及定价依据
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    
    本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的90%,即9.76元/股。
    
    2019年5月13日,上市公司年度股东大会审议通过2018年年度权益分派方案,以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),除权(息)日为2019年6月11日。本次发行股份购买资产原发行价格已相应进行调整,为9.68元/股。
    
    在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外,本次交易不设置股票发行价格调整方案。
    
    (七)发行方式、发行对象及发行数量
    
    1、发行方式
    
    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
    
    2、发行对象
    
    浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮。
    
    3、发行数量
    
    本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格,不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价,本次发行股份购买资产的股份发行数量为275,539,712股,具体情况如下:
    
     序号           交易对方            持有标的公司股比(%)      相应发行股数(股)
      1            浙农控股                            36.61               100,873,482
      2             泰安泰                             22.85                62,957,525
      3            兴合集团                            20.00                55,107,944
      4             汪路平                              4.02                11,087,251
      5             李盛梁                              3.52                 9,710,849
      6            兴合创投                             2.65                 7,305,045
      7             赵剑平                              1.46                 4,025,724
      8             王自强                              1.40                 3,861,106
      9             陈志浩                              1.26                 3,482,442
      10            方建华                              1.10                 3,024,337
      11            王春喜                              0.80                 2,194,483
      12            叶郁亭                              0.73                 2,006,857
      13            邵玉英                              0.70                 1,932,708
     序号           交易对方            持有标的公司股比(%)      相应发行股数(股)
      14            林昌斌                              0.68                 1,862,153
      15            袁炳荣                              0.65                 1,801,592
      16            戴红联                              0.35                  960,290
      17             马群                               0.32                  878,171
      18            蔡永正                              0.32                  877,968
      19            罗尧根                              0.30                  825,438
      20             吕亮                               0.28                  764,347
                  合计                                100.00               275,539,712
    
    
    (八)股份锁定期安排
    
    1、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺:
    
    “本企业通过本次交易取得的华通医药股份,自该等股份发行结束之日起 36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;自重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时,如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺,而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后,本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
    
    未经华通医药书面同意,本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份(如有)用于质押或设置他项权利。
    
    锁定期内及上述限制上市流通期限内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
    
    2、交易对方泰安泰、汪路平等16名自然人承诺:
    
    “本人通过本次交易取得的华通医药股份,自该等股份上市之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;前述锁定期届满之时,如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺,而导致其须向上市公司履行13股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后,本人通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
    
    未经华通医药书面同意,本人不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份(如有)用于质押或设置他项权利。
    
    锁定期内及上述限制上市流通期限内,本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
    
    3、上市公司控股股东华通集团承诺:
    
    “对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份,在本次重大资产重组完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)36 个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;自重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行;前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,不由华通医药回购该等股份,也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施,自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起,前述股份锁定承诺予以解除;
    
    在上述股份锁定期内,因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦应遵守上述股份锁定安排;
    
    如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
    
    若在锁定期内违反该承诺,本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药,并承担由此产生的全部法律责任。”
    
    4、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人,全体交易对方承诺:
    
    “如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在华通医药拥有权益的股份。”
    
    5、交易对方泰安泰之普通合伙人、泰安泰之11家有限合伙人之普通合伙人泰安投资承诺:
    
    “自本次交易完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)的36个月内,除法律法规另有规定,泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出的下列申请:
    
    (1)转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额;
    
    (2)为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利,但经华通医药书面同意的除外;
    
    (3)办理退伙。
    
    当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时,本公司将在本次交易完成(自本次交易发行的股份上市之日起)满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。
    
    若本公司违反上述承诺,本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药,并承担由此产生的全部法律责任。”
    
    6、交易对方泰安泰之有限合伙人泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰承诺:
    
    “本企业作为泰安泰的有限合伙人,自本次交易完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)的36个月内,本合伙企业承诺不实施下列行为:
    
    (1)转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额;
    
    (2)将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利,但经华通医药书面同意的除外;
    
    (3)从泰安泰退伙;
    
    (4)非因破产、司法判决,不实施解散清算;
    
    (5)除法律法规另有规定,不再接受合伙人提出的下列申请:
    
    1)转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额;
    
    2)为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利,但经华通医药书面同意的除外;
    
    3)办理退伙。
    
    当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时,本企业将在本次交易完成(自本次交易发行的股份上市之日起)满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。
    
    如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
    
    7、柯桥区供销社已出具承诺:
    
    “本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有(如有)的上市公司股份,在本次重大资产重组完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)36 个月内(以下简称“锁定期”)不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,不由华通医药购买该等股份,也不存在委托他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施,自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起,前述股份锁定承诺予以解除。
    
    如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
    
    若在锁定期内违反该承诺,本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药,并承担由此产生的全部法律责任。”
    
    (九)业绩承诺及补偿安排
    
    1、业绩承诺
    
    交易对方承诺,浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于人民币21,240万元、22,721万元、24,450万元、25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润作为计算依据。
    
    2、业绩补偿
    
    业绩承诺期间内,如标的公司截至任一年末的累计实际净利润低于交易对方对应年度累计承诺净利润,交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿,每年应补偿金额的确定方式如下:
    
    当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累计已补偿金额
    
    对于交易对方应当补偿的股份数,上市公司以人民币 1.00 元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量,并依法予以注销。
    
    交易对方在业绩承诺期内应逐年进行补偿,如按照上述公式计算,交易对方当期应补偿金额小于零,则按0取值,即交易对方已经补偿的金额不冲回。
    
    交易对方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过交易对方通过本次交易取得的交易对价。交易对方以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。
    
    3、减值测试与另行补充
    
    业绩承诺期届满后,上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并在2022年度《专项审计报告》出具后二十个工作日内出具《减值测试报告》(以审计机构届时正式出具的报告名称为准)。
    
    若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×发行价格+现金补偿金额,则交易对方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减值补偿。
    
    另行补偿数量按以下公式计算确定:
    
    减值补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额
    
    减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格
    
    该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
    
    有关交易对方业绩补偿的详细情况详见各方另行签署的《业绩承诺补偿协议》中约定。
    
    (十)过渡期间损益及分红安排
    
    自评估基准日至交割日止的过渡期内,标的公司所产生的利润或净资产的增加,由上市公司享有,所产生的亏损或净资产的减少,由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例向上市公司补偿。
    
    (十一)滚存未分配利润安排
    
    本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
    
    (十二)决议有效期
    
    本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
    
    以上议案,请各位债权持有人审议。
    
    浙江华通医药股份有限公司董事会
    
    2019年10月9日
    
    议案二
    
    关于调整部分募投项目投资结构等相关事项的议案
    
    各位债券持有人:
    
    鉴于市场环境的变化和公司发展战略及生产经营的实际情况,为确保募集资金有效使用,促进募集资金投资项目的顺利开展,公司拟对公开发行可转债募集资金投资项目的投资结构等相关事项进行调整。具体情况如下:
    
    一、年产10000吨中药饮片扩建项目
    
    1、调整原因
    
    该项目投资结构调整的主要原因是公司根据中药饮片市场需求的发展,对精制中药饮片、大健康产业相关的中药饮片、药食同源的中药饮片的生产进行规划,并根据实际情况也需要对生产车间、仓库建设的规划进行合理调整;另外,由于土地资源的稀缺性,通过对投资结构的优化来提高资源利用效率。
    
    2、调整情况
    
    本次调整前,募投项目内部投资结构及投资总额情况如下:
    
    单位:万元
    
      序号         投资构成            拟使用           拟使用          投资总额
                                       自有资金        募集资金
     1        建设投资                     5,464.97        16,413.55          21,878.52
     1.1      土建工程费用                     0.00        12,390.00          12,390.00
     1.2      设备工器具购置                   0.00         3,468.00           3,468.00
     1.3      安装工程费                       0.00           277.44             277.44
     1.4      工程建设其他费用             5,035.98           278.11           5,314.09
     1.5      基本预备费                     428.99               0             428.99
     2        铺底流动资金                 1,288.04               0           1,288.04
     3        总投资                       6,753.01        16,413.55          23,166.56
    
    
    本次调整后,募投项目内部投资结构及投资总额具体如下:
    
    单位:万元
    
      序号         投资构成            拟使用           拟使用          投资总额
                                       自有资金        募集资金
     1        建设投资                    11,231.49        16,413.55          27,645.04
     1.1      土建工程费用                 5,709.43        11,445.47          17,154.90
     1.2      设备工器具购置                   0.00         3,985.00           3,985.00
     1.3      安装工程费                       0.00           318.80             318.80
     1.4      工程建设其他费用             4,980.00           664.28           5,644.28
     1.5      基本预备费                     542.06               0             542.06
     2        铺底流动资金                   570.32               0             570.32
     3        总投资                      11,801.81        16,413.55          28,215.36
    
    
    3、调整后的项目效益情况
    
    项目建设期为2年,至2021年9月达到可使用状态;据测算,该项目税后财务内部收益率为17.6%,所得税后项目投资回收期为7.1年。
    
    二、技术研发中心项目
    
    1、调整原因
    
    该项目投资结构调整的主要原因是公司为了控制投资风险,对项目的建筑面积进行合理调整,适当降低总投资(募集资金投入资金不变),以提高资金利用率,由于技术研发项目不直接产生效益,所以公司谨慎控制投资规模。
    
    2、调整情况
    
    本次调整前,募投项目内部投资结构及投资总额情况如下:
    
    单位:万元
    
      序号       投资构成           拟使用            拟使用            投资总额
                                    自有资金          募集资金
     1       建设投资                   5,219.73            5,986.45          11,206.18
     1.1     土建工程费用                   0.00            3,730.00           3,730.00
     1.2     设备工器具购置                 0.00            1,973.50           1,973.50
     1.3     工程建设其他费用           1,800.00             282.95           2,082.95
     1.4     科研经费                   3,200.00                  0           3,200.00
     1.5     基本预备费                   219.73                  0             219.73
     2       铺底流动资金                  38.69                  0              38.69
     3       总投资                     5,258.42            5,986.45          11,244.87
    
    
    注:5,986.45 万元为包含发行费用的拟使用募集资金总额,扣除发行费用 647.49 万元后,该项目实际可使用的募集资金净额为5,338.96万元。
    
    本次调整后,募投项目内部投资结构及投资总额具体如下:
    
    单位:万元
    
      序号       投资构成           拟使用            拟使用            投资总额
                                    自有资金          募集资金
     1       建设投资                   4,443.51            5,338.96           9,782.47
     1.1     土建工程费用                   0.00           3,925.10            3,925.10
     1.2     设备工器具购置                 0.00           1,185.00            1,185.00
     1.3     工程建设其他费用           1,051.70             228.86            1,280.56
     1.4     科研经费                   3,200.00                  0           3,200.00
     1.5     基本预备费                   191.81                  0             191.81
     2       铺底流动资金                  37.73                  0              37.73
     3       总投资                     4,481.24            5,338.96           9,820.20
    
    
    3、调整后建设期
    
    项目建设期为2年,至2021年9月达到可使用状态
    
    公司本次调整部分募投项目投资结构等相关事项是基于公司长远战略发展考虑,并综合市场外部环境及公司实际发展需要而作出的谨慎决策,公司本次调整部分募投项目投资结构等相关事项并未改变募集资金的用途、实施主体、实施地点、募集资金使用规模等事项,不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。
    
    以上事项,请各位债券持有人审议。
    
    浙江华通医药股份有限公司董事会
    
    2019年10月9日
    
    议案三
    
    关于调整公司可转换公司债券质押担保人的议案
    
    各位债券持有人:
    
    浙江华通医药股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]243号)核准,于2018年6月14日公开发行了面值总额 22,400 万元可转换公司债券(以下简称“可转债”)。公司控股股东浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司(以下简称“华通集团”)及自然人股东钱木水、沈剑巢、朱国良、为本次可转债发行提供了股份质押担保。
    
    由于公司实际控制人发生了变更,具体情况详见公司于2019年9月20日披露的《关于公司控股股东股权部分转让过户完成暨实际控制人变更完成的公告》,上述自然人股东在上市公司的职务也将相应进行调整,根据实际情况的变化,为保障公司本次可转债持有人的利益,经与本次可转债质权人华金证券股份有限公司(以下简称“华金证券”)及公司控股股东华通集团协商,公司拟对可转债的质押担保人进行调整,原由自然人股东钱木水、沈剑巢、朱国良为公司发行可转债提供的股份质押担保将转由华通集团承接。具体相关股份质押的调整由相关出质人与质权人华金证券签署相关股份质押或解除质押协议。
    
    以上事项,请各位债券持有人审议。
    
    浙江华通医药股份有限公司董事会
    
    2019年10月 9日
    
    附件2:
    
    授权委托书
    
    兹全权委托 先生/女士代表本单位(或本人)出席浙江华通医药股份有限公司华通转债2019年第一次债券持有人会议,并代为行使表决权。
    
    委托人对本次会议议案的表决指示:
    
     序号                      议案名称                      同意   反对   弃权
      1    《发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
      2    《关于调整部分募投项目投资结构等相关事项的议案》
      3    《关于调整公司可转换公司债券质押担保人的议案》
    
    
    说明:请在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对表决意见未作具体指示,代理人有权按自己的意愿表决。
    
    委托人(签字、单位盖章):
    
    委托人身份证(营业执照)号码:
    
    委托人证券账号:
    
    委托人持有面值为人民币 100 元的债券张数:
    
    受托人(签字):
    
    受托人身份证件号码:
    
    委托日期: 年 月 日
    
    本次授权行为仅限于本次债券持有人会议。
    
    注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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