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个股公告正文

新华医疗:关于对山东新华医疗器械股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定

日期:2019-10-09附件下载

    上海证券交易所
    
    上证公监函〔2019〕0093号
    
    关于对山东新华医疗器械股份有限公司
    
    有关责任人予以监管关注的决定
    
    当事人:
    
    许尚峰,时任山东新华医疗器械股份有限公司董事兼总经理;
    
    杨兆旭,时任山东新华医疗器械股份有限公司董事;
    
    缪永生,时任山东新华医疗器械股份有限公司董事;
    
    辛生业,时任山东新华医疗器械股份有限公司董事;
    
    赵 勇,时任山东新华医疗器械股份有限公司董事;
    
    于金明,时任山东新华医疗器械股份有限公司独立董事;
    
    朱德胜,时任山东新华医疗器械股份有限公司独立董事;
    
    孟凡鑫,时任山东新华医疗器械股份有限公司独立董事;
    
    赵 斌,时任山东新华医疗器械股份有限公司独立董事。
    
    经查明,2014年4月19日及8月6日,山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称新华医疗或公司)分别披露了《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》,以发行股份及支付现金的方式购买成都英德生物制药装备技术有限公司(以下简称成都英德)85%股权。交易对方隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武等9名自然人(以下简称隋涌等9名自然人)承诺成都英德2014年至2017年净利润分别不低于3,800万元、4,280万元、4,580万元、4,680万元,相关股份根据业绩承诺实现情况分批解锁。如成都英德未达到上述业绩承诺,隋涌等9名自然人应当进行业绩补偿,且各自然人之间负有连带赔偿责任。
    
    根据新华医疗年度报告和相关公告,成都英德2014年至2017年实现净利润分别为3,163.35万元,3,252.24万元,-5,057.83万元,-4,593.45万元,连续四年都未实现业绩承诺,且合计实现金额为-3,235.69万元,与业绩承诺金额之间的差额巨大。在业绩不达标后,交易对方隋涌等9名自然人至今仍未履行业绩补偿义务。
    
    上市公司发行股份购买资产中,对交易标的未来盈利的评估和预测是整个交易的核心,市场和投资者对此关注,相关业绩承诺和盈利预测信息对公司股价和投资者决策可能造成影响。公司理应在具备充分依据的基础上,客观、谨慎进行评估和预测工作。但相关方对标的资产未来盈利预测情况与实际实现情况相差巨大,使合理信赖法定信息披露文件的投资者对成都英德及上市公司的未来业绩产生强烈预期,最终标的公司又连续四年未实现业绩承诺。公司有关重组盈利预测的信息披露不审慎,可能对投资者决策造成误导。
    
    综上,公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.6条等有关规定。上海证券交易所已对公司及其时任董事长、董事会秘书等责任人予以通报批评。
    
    公司时任董事兼总经理许尚峰,时任董事杨兆旭、缪永生、赵勇、辛生业及时任独立董事于金明、朱德胜、孟凡鑫、赵斌作为董事会成员,在审议收购成都英德股权相关议案时,未能勤勉尽责,未充分评估标的资产盈利预测的合理性与业绩承诺事项的可行性,未审慎决策公司本次重大资产收购事项,对公司上述违规行为负有一定责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事声明及承诺书》中做出的承诺。
    
    鉴于上述事实和情节,根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,我部做出如下监管措施决定:
    
    对山东新华医疗器械股份有限公司时任董事兼总经理许尚峰,时任董事杨兆旭、缪永生、辛生业、赵勇及时任独立董事于金明、朱德胜、孟凡鑫、赵斌予以监管关注。
    
    上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒,切实履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
    
    上海证券交易所上市公司监管一部
    
    二〇一九年九月三十日
    
    上海证券交易所
    
    上证公监函〔2019〕0093号
    
    关于对山东新华医疗器械股份有限公司
    
    有关责任人予以监管关注的决定
    
    当事人:
    
    许尚峰,时任山东新华医疗器械股份有限公司董事兼总经理;
    
    杨兆旭,时任山东新华医疗器械股份有限公司董事;
    
    缪永生,时任山东新华医疗器械股份有限公司董事;
    
    辛生业,时任山东新华医疗器械股份有限公司董事;
    
    赵 勇,时任山东新华医疗器械股份有限公司董事;
    
    于金明,时任山东新华医疗器械股份有限公司独立董事;
    
    朱德胜,时任山东新华医疗器械股份有限公司独立董事;
    
    孟凡鑫,时任山东新华医疗器械股份有限公司独立董事;
    
    赵 斌,时任山东新华医疗器械股份有限公司独立董事。
    
    经查明,2014年4月19日及8月6日,山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称新华医疗或公司)分别披露了《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》,以发行股份及支付现金的方式购买成都英德生物制药装备技术有限公司(以下简称成都英德)85%股权。交易对方隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武等9名自然人(以下简称隋涌等9名自然人)承诺成都英德2014年至2017年净利润分别不低于3,800万元、4,280万元、4,580万元、4,680万元,相关股份根据业绩承诺实现情况分批解锁。如成都英德未达到上述业绩承诺,隋涌等9名自然人应当进行业绩补偿,且各自然人之间负有连带赔偿责任。
    
    根据新华医疗年度报告和相关公告,成都英德2014年至2017年实现净利润分别为3,163.35万元,3,252.24万元,-5,057.83万元,-4,593.45万元,连续四年都未实现业绩承诺,且合计实现金额为-3,235.69万元,与业绩承诺金额之间的差额巨大。在业绩不达标后,交易对方隋涌等9名自然人至今仍未履行业绩补偿义务。
    
    上市公司发行股份购买资产中,对交易标的未来盈利的评估和预测是整个交易的核心,市场和投资者对此关注,相关业绩承诺和盈利预测信息对公司股价和投资者决策可能造成影响。公司理应在具备充分依据的基础上,客观、谨慎进行评估和预测工作。但相关方对标的资产未来盈利预测情况与实际实现情况相差巨大,使合理信赖法定信息披露文件的投资者对成都英德及上市公司的未来业绩产生强烈预期,最终标的公司又连续四年未实现业绩承诺。公司有关重组盈利预测的信息披露不审慎,可能对投资者决策造成误导。
    
    综上,公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.6条等有关规定。上海证券交易所已对公司及其时任董事长、董事会秘书等责任人予以通报批评。
    
    公司时任董事兼总经理许尚峰,时任董事杨兆旭、缪永生、赵勇、辛生业及时任独立董事于金明、朱德胜、孟凡鑫、赵斌作为董事会成员,在审议收购成都英德股权相关议案时,未能勤勉尽责,未充分评估标的资产盈利预测的合理性与业绩承诺事项的可行性,未审慎决策公司本次重大资产收购事项,对公司上述违规行为负有一定责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事声明及承诺书》中做出的承诺。
    
    鉴于上述事实和情节,根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,我部做出如下监管措施决定:
    
    对山东新华医疗器械股份有限公司时任董事兼总经理许尚峰,时任董事杨兆旭、缪永生、辛生业、赵勇及时任独立董事于金明、朱德胜、孟凡鑫、赵斌予以监管关注。
    
    上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒,切实履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
    
    上海证券交易所上市公司监管一部
    
    二〇一九年九月三十日

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