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个股公告正文

开元股份:2019年第三次临时股东大会的法律意见书

日期:2019-10-09附件下载

    湖南君卓律师事务所
    
    关于长沙开元仪器股份有限公司
    
    2019年第三次临时股东大会的
    
    法
    
    律
    
    意
    
    见
    
    书
    
    湖南君卓律师事务所
    
    地址:长沙经济技术开发区棠坡路华润置地广场一栋君卓
    
    律师楼(长沙县法院新址对面)
    
    电话:0731-84010688 传真:0731-84010688
    
    邮编:410100
    
    湖南君卓律师事务所
    
    关于长沙开元仪器股份有限公司
    
    2019年第三次临时股东大会的法律意见书
    
    致:长沙开元仪器股份有限公司
    
    湖南君卓律师事务所接受长沙开元仪器股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派刘勇军、陈亚娟律师(以下简称本所律师)出席并见证公司2019年第三次临时股东大会(以下简称本次股东大会)。
    
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《长沙开元仪器股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等法律、法规和规范性文件的规定,本所律师审查了有关本次股东大会的相关会议资料,并对本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格,本次股东大会的议案、本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。根据核验结果,本所律师对本次股东大会发表见证意见如下:
    
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    
    经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2019年9月17日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布《关于召开2019年第三次临时股东大会通知的公告》及于2019年9月26日发布《关于2019年第三次临时股东大会增加提案暨股东大会补充通知的公告》,将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
    
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于2019年10月9日下午15:00在公司18栋办公楼一楼104会议室如期召开,由公司董事长江勇先生主持,会议召开时间、地点与公告相一致。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年10月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年10月8日下午15:00至2019年10月9日下午15:00期间的任意时间。
    
    本所律师审核后认为,本次股东大会的召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
    
    二、出席本次股东大会人员的资格
    
    1.召集人
    
    本次股东大会由公司董事会召集。2.出席会议的股东及股东代理人
    
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场股东及股东代理人共6名,均为截止2019年9月26日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或书面委托代理人,所持股份总数为96401490股,占公司有表决权总股份的28.08%。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行有效表决的股东共4名,代表有表决权的股份为358300股,占公司股份总数的0.1044 %。通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
    
    经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。
    
    3.出席、列席本次股东大会的其他人员
    
    除上述股东、股东代表及委托代理人外,公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会,公司高级管理人员列席了本次股东大会,本所律师见证了本次股东大会。
    
    经本所律师审查,本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定,合法、有效。
    
    三、本次股东大会审议的议案
    
    1.《关于委托开元有限参与山西格盟国际项目招投标及中标项目实施
    
    暨关联交易的议案》
    
    2.《关于委托开元有限完成绿色制造项目验收工作暨关联交易的议
    
    案》
    
    3. 《关于选举公司非职工代表监事的议案》
    
    3.1《关于选举肖月红女士为公司非职工代表监事的议案》
    
    3.2《关于选举刘嘉欣女士为公司非职工代表监事的议案》
    
    说明:
    
    1、上述议案1与议案2均已经公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过。与议案相关的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《第三届董事会第三十四次会议决议公告》、《第三届监事会第二十二次会议决议公告》、《关于委托开元有限参与山西格盟国际项目招投标及中标项目实施暨关联交易的公告》、《关于委托开元有限完成绿色制造项目验收工作暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》等相关公告与文件。
    
    2、议案3已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过。与议案相关的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《第三届监事会第二十三次会议决议公告》、《关于补选非职工代表监事的公告》等相关公告与文件。该议案由公司持股3%以上股东江勇先生(持有本公司9.61%的股权)提请公司2019年第三次临时股东大会审议。
    
    3、以上非职工代表监事采用累积投票的方式选举。
    
    4、依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.2条规定,股东大会审议第一个议案与第二个议案关联交易事项时,与该关联交易有利害关系的关联人罗建文、罗旭东、罗华东需在股东大会上回避表决。除此以外,下列股东也需回避表决:
    
    (1)交易对方;
    
    (2)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
    
    (3)被交易对方直接或者间接控制的;
    
    (4)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
    
    (5)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具
    
    体范围参见《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5条第(四)
    
    项的规定);
    
    (6)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
    
    人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于
    
    股东为自然人的情形);
    
    (7)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
    
    或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
    
    (8)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的
    
    法人或者自然人。
    
    本所律师认为,上述议案与本次股东大会会议通知相符,符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    
    四、表决程序与表决结果
    
    1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议,会议采取
    
    现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。
    
    2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知
    
    中列明的事项逐项进行了表决。
    
    3、本次会议通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网
    
    络投票平台。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了
    
    本次网络投票的投票权总数和统计数。
    
    本次股东大会按《上市公司股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票,并将现场投票的表决结果与网络投票结果进行合并统计,并当场公布了表决结果,经表决,本次股东大会审议议案情况及结果如下:
    
    1.审议通过了《关于委托开元有限完成绿色制造项目验收工作暨关
    
    联交易的议案》
    
    表决情况(含网络投票):同意51064737股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
    
    其中,中小投资者股东的表决情况为:同意415900股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
    
    2.审议通过了《关于委托开元有限完成绿色制造项目验收工作暨关联
    
    交易的议案》
    
    表决情况(含网络投票):同意51064737股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
    
    其中,中小投资者股东的表决情况为:同意415900股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
    
    3.采用累积投票制逐项审议通过了《关于选举公司非职工代表监事的
    
    议案》
    
    (1)选举肖月红女士为公司非职工代表监事的议案
    
    表决结果:得票数为96758290票,超过了出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一,表决结果为当选;其中:中小投资者表决结果:同意票数414400股。(2)选举刘嘉欣女士为公司非职工代表监事的议案
    
    表决结果:得票数为96758290票,超过了出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一,表决结果为当选;其中:中小投资者表决结果:同意票数414400股。
    
    本所律师经审查认为,本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    
    五、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,公司2019年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
    
    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
    
    本法律意见书一式三份。
    
    (以下无正文)(本页无正文,为《湖南君卓律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
    
    湖南君卓律师事务所 经办律师:
    
    刘勇军
    
    经办律师:
    
    陈亚娟
    
    2019年10月9日
    
    湖南君卓律师事务所
    
    地址:长沙经济技术开发区棠坡路华润置地广场一栋君卓
    
    律师楼(长沙县法院新址对面)
    
    电话:0731-84010688 传真:0731-84010688
    
    邮编:410100

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