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个股公告正文

*ST尤夫:关于控股股东单位股权转让暨实际控制人变更的公告

日期:2019-10-09附件下载

    证券代码:002427 证券简称:*ST尤夫 公告编号:2019-125
    
    浙江尤夫高新纤维股份有限公司
    
    关于控股股东单位股权转让暨实际控制人变更的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    2018年11月26日,苏州正悦企业管理有限公司(以下简称“苏州正悦”)、中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”)、北京航天智融科技中心(有限合伙)(以下简称“航天智融”)及湖州尤夫控股有限公司(以下简称“尤夫控股”)签订了《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》,尤夫控股、航天智融于同日签订了《投票权委托协议》。航天智融有条件受让苏州正悦持有的尤夫控股的100%股权,从而间接控制浙江尤夫高新纤维股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“尤夫股份”)29.8%的股权。并且,在尤夫控股的股份过户完成之前,在满足协议约定条件下尤夫控股将其持有的上市公司118,650,000股股份所对应的投票权委托给航天智融行使。具体内容详见公司于2018年11月27日在指定信息披露媒体上发布的《关于控股股东单位股权转让的提示性公告》(公告编号:2018-176)。
    
    由于中邮证券有限责任公司强制平仓导致尤夫控股被动减持公司的股份,进而影响了上述股权转让项下标的股权的价值及尤夫控股向航天智融委托的投票权数额,2019年1月14日,苏州正悦、中融信托、航天智融、尤夫控股及颜静刚签订了《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议的补充协议》,尤夫控股、航天智融签订了《投票权委托协议之补充协议》。具体内容详见公司于2019年1月15日在指定信息披露媒体上发布的《关于控股股东单位股权转让的进展公告》(公告编号:2019-004)。
    
    近日,公司收到间接控股股东航天智融的通知:航天智融原执行事务合伙人航天科工投资基金管理(北京)有限公司与山东科融资本控股有限公司、湖州市南浔区金融投资有限公司联合设立了新的主体山东航天云帆资本管理有限公司(以下简称“航天云帆”)共同管理航天智融事务,并通过航天智融参与上市公司治理,未来依托各方股东背景的资源优势及管理经验整合优质资源,积极优化上市公司的业务构成,进一步提升上市公司经营业绩,从而最大限度的保护公司全体股东的利益。2019年9月28日,航天科工投资基金管理(北京)有限公司、航天云帆及北京航天融创科技中心(有限合伙)签署了《入伙及退伙协议》,航天云帆通过持有航天智融 10%的出资份额并担任其执行事务合伙人取得航天智融控制权,从而间接控股公司。
    
    2019年9月29日,苏州正悦、中融信托、航天智融、尤夫控股及颜静刚签署了《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议的补充协议(二)》,交易各方对本次股权转让的股权转让价款、付款安排、工商变更登记安排等内容进行了调整。同日,苏州正悦、中融信托和尤夫控股已根据航天智融的工商变更指示完成关于本次股权转让的工商变更事宜,苏州正悦持有的尤夫控股100%股权已过户至航天智融名下。截至2019年9月29日,航天智融通过尤夫控股间接持有公司110,984,402股股份,占公司总股本的27.87%。
    
    本次权益变动前,尤夫控股为公司控股股东,航天科工投资基金管理(北京)有限公司通过航天智融拥有上市公司表决权股份110,984,402股,占上市公司总股本的 27.87%;本次权益变动后,公司控股股东未发生变更,航天云帆通过航天智融间接持有公司110,984,402股股份,占公司总股本的27.87%,航天云帆将依托山东科融资本控股有限公司、湖州市南浔区金融投资有限公司、航天科工投资基金管理(北京)有限公司通过航天智融共同参与上市公司治理;由于航天云帆各股东之间不存在一致行动关系,不存在单一持股比例超过50%的股东,且航天云帆董事会成员由上述3名股东各委派一位董事构成,因此航天云帆任一股东无法单独形成对航天云帆的控制,航天云帆无控股股东及实际控制人,公司实际控制人变更为无实际控制人。
    
    一、《入伙及退伙协议》的主要内容
    
    (一)交易各方基本信息
    
    1、航天科工投资基金管理(北京)有限公司
    
    统一社会信用代码:9111010805357602XE
    
    类型:其他有限责任公司
    
    法定代表人:柳郁
    
    注册资本:2222.22万元
    
    注册地址:北京市海淀区海淀南路30号516房间
    
    成立日期:2012年09月11日
    
    经营范围:非证券业务的投资管理、咨询。
    
    2、山东航天云帆资本管理有限公司
    
    统一社会信用代码:91370400MA3QLYJ636
    
    类型:其他有限责任公司
    
    法定代表人:温福君
    
    注册资本:1,000万元
    
    注册地址:山东省枣庄高新区复元三路智能制造小镇科技大厦306室
    
    成立日期:2019年09月23日
    
    经营范围:以自有资金对外投资、股权投资。
    
    3、北京航天融创科技中心(有限合伙)
    
    统一社会信用代码:91110108MA0092DY2D
    
    类型:有限合伙企业
    
    执行事务合伙人:葛楠
    
    注册地址:北京市海淀区西北旺镇百旺创新科技园永捷南路2号院2号楼3层3111号
    
    成立日期:2016年10月26日
    
    经营范围:技术开发、技术咨询;企业管理咨询。
    
    (二)协议的主要内容
    
    甲方(退伙人):航天科工投资基金管理(北京)有限公司
    
    乙方(入伙人):山东航天云帆资本管理有限公司
    
    丙方(原合伙人):北京航天融创科技中心(有限合伙)
    
    签约日:2019年9月28日
    
    1、入伙及退伙日
    
    各方确认,以2019年9月28日作为甲方正式退伙之日及乙方正式入伙之日(以下简称“入伙及退伙日”)。
    
    2、入伙退伙安排
    
    (1)本协议签署后,乙方将与丙方签署新的《北京航天智融科技中心(有限合伙)合伙协议》,认缴合伙企业10%的份额,成为合伙企业普通合伙人兼执行事务合伙人。
    
    (2)鉴于乙方入伙前,甲方尚未实缴其认缴的合伙企业份额,各方同意,本次甲方退伙无须进行结算且无须向甲方支付任何费用。入伙及退伙日以后合伙企业的收入支出与退伙人无关。
    
    3、其它权利义务
    
    (1)甲方退伙后,合伙事业某些事项需要甲方予以协助完成的,甲方有义务予以配合,如变更有关登记事项、变更有关协议主体、履行未完结的合同等。
    
    (2)乙方入伙后,承认原合伙企业签署的所有协议,承担原普通合伙人即甲方在合伙企业中应承担的全部责任,与原合伙人享受同等权利,承担同等责任。
    
    (3)甲方退伙后,合伙企业在甲方退伙前已经产生的任何债权债务均与甲方无关,由乙、丙两方承担偿还责任;如甲方承担责任的,可向乙丙方追偿。
    
    (4)甲方退伙后,合伙企业新产生的任何债权债务与甲方无关,由乙、丙两方承担偿还责任;如甲方承担责任的,可向乙丙方追偿。
    
    (5)甲方退伙后合伙企业工商变更登记完成前新产生的债权债务,同样按前款处理。
    
    4、附则
    
    本协议自甲、乙、丙盖章之日起生效。
    
    二、《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议的补充协议(二)》的主要内容
    
    苏州正悦:苏州正悦企业管理有限公司
    
    转让方:中融国际信托有限公司(作为“中融-助金191号财产权信托”项下的受托人)
    
    受让方:北京航天智融科技中心(有限合伙)
    
    公司:湖州尤夫控股有限公司
    
    自然人:颜静刚
    
    签约日:2019年9月29日
    
    (在本协议中,颜静刚、苏州正悦、转让方、受让方和尤夫控股单独称“一方”,合称“各方”。)
    
    鉴于:
    
    (1)苏州正悦、转让方、受让方、尤夫控股已于2018年11月26日签署《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),约定苏州正悦与转让方以尤夫控股100%的股权(以下简称“标的股权”)设立中融-助金191号财产权信托(以下简称“信托计划”),标的股权作为信托财产,苏州正悦为信托计划项下的委托人及唯一受益人,转让方为信托计划项下的受托人,转让方根据《股权转让协议》及其后续补充修订,以及信托计划的法律文件(以下简称“信托文件”)的约定将其持有的尤夫控股100%的股权转让予受让方(以下简称“本次股权转让”)。
    
    (2)颜静刚作为苏州正悦、尤夫控股的实际控制人,已于2018年11月26日出具《担保函》,承诺就苏州正悦、尤夫控股及转让方在《股权转让协议》项下及就本次股权转让事宜承担的义务和责任承担连带担保责任。
    
    (3)尤夫控股是一家根据中国法律设立并有效存续的有限公司,为浙江尤夫高新纤维股份有限公司(以下简称“上市公司”)的控股股东。由于中邮证券有限责任公司(以下简称“中邮证券”)强制平仓尤夫控股质押给中邮证券的上市公司股份导致尤夫控股被动减持上市公司股份,进而影响本次股权转让项下标的股权的价值,本协议各方已于2019年1月14日签署了《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议的补充协议》(以下简称“原补充协议”),对标的股权的转让价款的调整机制进行了约定。截至本协议签署日,尤夫控股持有上市公司110,984,402股股份,占上市公司总股本的27.87%,但中邮证券仍持续地对尤夫控股持有的上市公司股份进行强制平仓,可能会进一步影响标的股权的价值,现各方经友好协商,同意就中邮证券强制平仓及上市公司或有债务问题的梳理对股权转让协议及原补充协议项下股权转让价款进行进一步调整。
    
    (4)截至本协议签署日,各方确认《股权转让协议》第4.1.1条项下的预付款支付的先决条件以及第4.1.2条项下的预付款划转及剩余价款支付的先决条件尚未全部满足,但各方同意对本次股权转让的付款安排及工商变更安排进行调整。
    
    各方通过友好协商,同意就前述调整事宜对股权转让协议及原补充协议进一步修订并达成如下安排,以兹各方恪守:
    
    1.1.关于调整股权转让价款的补充约定
    
    《股权转让协议》第3.2条原约定为:
    
    “标的股权的转让价款为总计为人民币2,500,000,000元(以下简称“股权转让价款”)。”
    
    原补充协议第2条将股权转让协议第3.2条整体修改为:
    
    “标的股权的转让价款(以下简称“股权转让价款”)按照以下公式确定:
    
    股权转让价款=2,500,000,000元*(截至剩余价款支付日尤夫控股持有的上市公司股份数/118,650,000股)。”
    
    现各方同意将《股权转让协议》第3.2条和原补充协议第2条进一步整体修改为:
    
    “无论中邮证券是否进一步进行强制平仓,各方同意,标的股权的转让价款(以下简称“股权转让价款”)总计为人民币1,731,437,000元(大写:拾柒亿叁仟壹佰肆拾叁万柒千元整)。”
    
    2.关于付款安排的调整
    
    《股权转让协议》第4.1条原约定为:
    
    “受让方应按照以下约定分两期支付股权转让价款:
    
    4.1.1在本第4.1.1条第(1)项至第(17)项列明的下述先决条件全部满足或被受让方全部或部分豁免后5个工作日内中的某一日(以下简称“预付款支付日”),受让方应当向转让方与受让方共同以受让方名义设立的共管账户(以下简称“共管账户”)支付股权转让价款中的人民币100,000,000元作为本次股权转让的预付款(以下简称“预付款”),未来就共管账户所有操作需要经转让方和受让方共同书面同意,且在取得转让方和受让方在开户行的预留印鉴的前提下共同进行:
    
    (1)苏州正悦、转让方、受让方和尤夫控股已为本次股权转让之目的签署了本协议以及为完成本协议项下的交易而需要签署的全部法律文件(包括但不限于本协议及其附件和信托文件);
    
    (2)截至预付款支付日,除上市公司已经按照适用法律的规定进行充分信息披露和附件三所披露的事项外,苏州正悦、转让方和尤夫控股在本协议项下的陈述和保证在所有方面均真实、完整、准确,并且不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏;
    
    (3)受让方认可的信托文件已签署并生效,除非经过受让方同意,信托文件不应进行修改,并且其项下不存在任何违约事件;
    
    (4)苏州正悦和转让方已根据本协议第二条规定设立信托计划,并根据适用法律的要求完成与设立信托计划相关的标的股权所有人的变更登记、信息披露等全部相关程序,转让方已经成为标的股权的合法所有人,并无需采取任何进一步措施以完成该次与设立信托计划有关的标的股权所有人的变更,并且信托计划根据信托文件有效存续,信托文件项下不存在违约情况;
    
    (5)苏州正悦已促成上海垚阔企业管理中心(有限合伙)、转让方、尤夫控股、上市公司及其他相关方已就尤夫控股和/或集团公司目前存在的潜在债务困局签署令受让方满意的债权债务重组协议及其项下定义的交易文件(以下简称“债权债务重组协议”),并已经完成上市公司的相关公告义务,并且该债权债务重组协议的内容未受到证监会和深交所的质疑或虽受到证监会和深交所的质疑但已得到解决;截至预付款支付日,不存在债权债务重组协议无效、被解除或终止、不可执行或者其项下的任何一方违反债权债务重组协议的情形(但如颜静刚存在违反债权债务重组协议的情形,但上海垚阔提供受影响方(定义见债权债务重组协议)合理认可的保障措施,保证受影响方不会遭受任何损失的或经合理判断,颜静刚的违约行为不会对受影响方造成实质性损失的除外);
    
    (6)上市公司实际控制人颜静刚(以下简称“实际控制人”)已就其对尤夫控股和/或集团公司的不利影响(包括但不限于因债务担保问题被相关债权人主张债权,因信息披露问题、立案调查问题被相关主管部门处罚及被中小投资者要求索赔)出具格式和内容如附件四所示的兜底赔偿的承诺函;
    
    (7)苏州正悦和转让方已就消除实际控制人对上市公司的损害作出安排,且实际控制人消除对上市公司损害的安排已取得上市公司股东大会的批准;
    
    (8)上市公司股东大会已经审议通过豁免实际控制人在36个月内不转让上市公司股份的承诺;
    
    (9)受让方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案;
    
    (10)苏州正悦、转让方及尤夫控股已就本股权转让通过或取得适当的内部审议及外部的授权、许可、批准、备案以及所有相关的第三方同意;
    
    (11)苏州正悦已促成上海垚阔企业管理中心(有限合伙)已出具不会以任何方式单独或与第三方联合谋求上市公司控制权的承诺函,该承诺函的内容应当经过受让方的认可;
    
    (12)尤夫控股已与受让方按照本协议第5.3条的约定签署表决权委托协议(以下简称“表决权委托协议”),且截至预付款支付日,不存在尤夫控股违反表决权委托协议的情形;
    
    (13)截至预付款支付日,除上市公司已经按照适用法律的规定进行充分信息披露及附件三所披露的事项外,不存在可能对苏州正悦、转让方、尤夫控股和/或集团公司以及本次股权转让造成重大不利影响的事件;
    
    (14)截至预付款支付日,任何相关主管部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次股权转让不合法或以其他方式限制或禁止本次股权转让的任何法律、法规、规定、规则、指引或命令;
    
    (15)苏州正悦、转让方和尤夫控股已适当履行并遵守本协议及其它交易文件中包含的、要求其在预付款支付至共管账户时或支付至共管账户前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件;
    
    (16)实际控制人承诺为苏州正悦和转让方在本协议项下的义务和责任承担连带担保责任,并已签署内容和格式如本协议附件一所示的担保函;
    
    (17)苏州正悦、转让方和尤夫控股已向受让方出具上述先决条件(除受让方豁免的外)已全部得到满足的确认函。”
    
    4.1.2在本第4.1.2条第(1)项至第(17)项列明的下述先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免后5个工作日内中的某一日(以下简称“剩余价款支付日”),受让方应当与转让方共同指示共管账户开户银行向转让方指定的且由受让方认可的银行账户划转预付款,且受让方应当同时向转让方指定的且由受让方认可的银行账户支付剩余股权转让价款人民币2,400,000,000元(以下简称“剩余价款”):
    
    (1)截至剩余价款支付日,除上市公司已经按照适用法律的规定进行充分信息披露及附件三所披露的事项外,苏州正悦、转让方和尤夫控股在本协议项下的陈述和保证在所有方面均真实、完整、准确,并且不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏;
    
    (2)标的股权上的担保权益及司法冻结、查封或者类似限制措施均已解除;
    
    (3)尤夫控股所持上市公司股份上的担保权益及司法冻结、查封或者类似限制措施均已解除;
    
    (4)证监会的立案调查未导致且根据合理预期不会导致本次股权转让不合法,亦未限制或禁止且根据合理预期不会限制或禁止本次股权转让或对本次股权转让、尤夫控股或者集团公司产生重大不利影响;
    
    (5)上市公司所聘请的会计师事务所已出具令上市公司解除退市风险警示的上市公司审计报告或其他受让方认可的财务专项意见;
    
    (6)关于上市公司被解除特别处理(ST)和退市风险警示(*ST)标识的相关事项,本协议签约方已经达成一致意见;
    
    (7)尤夫控股已就转让方尚未实缴的注册资本完成减少注册资本的全部程序(包括但不限于通知债权人、登报公告及工商变更登记);
    
    (8)信托计划依据信托文件有效存续,除非经过受让方同意,信托文件不应进行修改,并且其项下不存在任何违约事件;
    
    (9)非经受让方同意,债权债务重组协议未经修改;债权债务重组协议不存在无效、被解除或终止、不可执行或者其项下的任何一方违反债权债务重组协议的情形(但如颜静刚存在违反债权债务重组协议的情形,但上海垚阔提供受影响方合理认可的保障措施,保证受影响方不会遭受任何损失的或经合理判断,颜静刚的违约行为不会对受影响方造成实质性损失的除外);
    
    (10)不存在尤夫控股违反表决权委托协议的情形;
    
    (11)上市公司已就2016年11月3日及2017年12月4日其受让江苏智航新能源有限公司股权(以下简称“智航新能源收购”)事宜已向周发章支付完毕与智航新能源收购有关的《股权转让协议》约定的全部股权转让价款,并提供与智航新能源收购有关的《股权转让协议》、资金支付划转凭证等文件;
    
    (12)本次股权转让的工商变更登记已经完成;
    
    (13)本协议第5.4条及第5.5条项下的交接手续已经完成;
    
    (14)截至剩余价款支付日,不存在可能对苏州正悦、转让方、尤夫控股和/或集团公司以及本次股权转让造成重大不利影响的事件;
    
    (15)截至剩余价款支付日,任何相关主管部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次股权转让不合法或以其他方式限制或禁止本次股权转让的任何法律、法规、规定、规则、指引或命令;
    
    (16)苏州正悦、转让方和尤夫控股已适当履行并遵守本协议及其它交易文件中包含的、要求其在剩余价款支付时或支付前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件;
    
    (17)苏州正悦、转让方和尤夫控股已向受让方出具上述先决条件(除受让方豁免的外)已全部得到满足的确认函。
    
    4.1.3 苏州正悦和转让方应确保股权转让价款应当用于受让方认可的用途。”
    
    原补充协议第3 条将股权转让协议第4.1.1条项下预付款修改为人民币80,000,000元。
    
    原补充协议第4条将股权转让协议第4.1.2条项下剩余价款修改为按照如下公式确定:剩余价款=股权转让价款-预付款。
    
    现各方同意将《股权转让协议》第4.1条以及原补充协议第3条和第4条整体修改为:
    
    “4.1.1在本第4.1.1条第(1)项至第(29)项列明的下述先决条件全部满足(先决条件的满足情况需要由各方共同书面确认)或被受让方全部或部分豁免后5个工作日内中的某一日(以下简称“股权转让价款支付日”),受让方应当向转让方一次性支付全部股权转让价款:
    
    (1)苏州正悦、转让方、受让方和尤夫控股已为本次股权转让之目的签署了本股权转让协议以及为完成本股权转让协议项下的交易而需要签署的全部法律文件(包括但不限于本股权转让协议及其附件、不时的修改和补充(包括但不限于原补充协议、本协议)和信托文件);
    
    (2)截至股权转让价款支付日,除上市公司已经按照适用法律的规定进行充分信息披露和附件三所披露的事项外,苏州正悦、转让方和尤夫控股在本股权转让协议项下的陈述和保证在所有方面均真实、完整、准确,并且不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏;
    
    (3)受让方认可的信托文件已签署并生效,除非经过受让方书面同意,信托文件不应进行修改,并且其项下不存在任何违约事件;
    
    (4)苏州正悦和转让方已根据本股权转让协议第二条规定设立信托计划,并根据适用法律的要求完成与设立信托计划相关的标的股权所有人的变更登记、信息披露等全部相关程序,转让方已经成为标的股权的合法所有人,并无需采取任何进一步措施以完成该次与设立信托计划有关的标的股权所有人的变更,并且信托计划根据信托文件有效存续,信托文件项下不存在违约情况;
    
    (5)苏州正悦已促成上海垚阔企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海垚阔”)、转让方、尤夫控股、上市公司及其他相关方已就尤夫控股和/或集团公司目前存在的潜在债务困局签署令受让方满意的债权债务重组协议及其项下定义的交易文件(以下简称“债权债务重组协议”),并已经完成上市公司的相关公告义务,并且该债权债务重组协议的内容未受到证监会和深交所的质疑或虽受到证监会和深交所的质疑但已得到解决;截至股权转让价款支付日,不存在债权债务重组协议无效、被解除或终止、不可执行或者其项下的任何一方违反债权债务重组协议的情形(但如颜静刚存在违反债权债务重组协议的情形,但上海垚阔提供受影响方(定义见债权债务重组协议)合理认可的保障措施,保证受影响方不会遭受任何损失的或经合理判断,颜静刚的违约行为不会对受影响方造成实质性损失的除外);
    
    (6)上市公司实际控制人颜静刚(以下简称“实际控制人”)已就其对尤夫控股和/或集团公司的不利影响(包括但不限于因债务担保问题被相关债权人主张债权,因信息披露问题、立案调查问题被相关主管部门处罚及被中小投资者要求索赔)出具格式和内容如附件四所示的兜底赔偿的承诺函;
    
    (7)苏州正悦和转让方已就消除实际控制人对上市公司的损害作出安排,且实际控制人消除对上市公司损害的安排已取得上市公司股东大会的批准;
    
    (8)上市公司股东大会已经审议通过豁免实际控制人在36个月内不转让上市公司股份的承诺;
    
    (9)受让方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案;
    
    (10)苏州正悦、转让方及尤夫控股已就本股权转让通过或取得适当的内部审议及外部的授权、许可、批准、备案以及所有相关的第三方同意;
    
    (11)苏州正悦已促成上海垚阔已出具不会以任何方式单独或与第三方联合谋求上市公司控制权的承诺函,该承诺函的内容应当经过受让方的认可;
    
    (12)尤夫控股已与受让方按照本股权转让协议第5.3 条的约定签署表决权委托协议(以下简称“表决权委托协议”),且截至股权转让价款支付日,不存在尤夫控股违反表决权委托协议的情形;
    
    (13)标的股权上的担保权益及司法冻结、查封或者类似限制措施均已解除且不存在任何涉及标的股权被冻结、查封、强制执行或其他类似程序等风险;
    
    (14)尤夫控股所持上市公司股份上的担保权益及司法冻结、查封或者类似限制措施均已解除且不存在任何涉及尤夫控股所持上市公司股份被冻结、查封、强制执行或其他类似程序等风险;
    
    (15)尤夫控股及/或集团公司的银行账户上的司法冻结、查封或者类似限制措施均已解除且不存在任何涉及尤夫控股及/或集团公司的银行账户被冻结、查封、强制执行或其他类似程序等风险;
    
    (16)证监会的立案调查未导致且根据合理预期不会导致本次股权转让不合法,亦未限制或禁止且根据合理预期不会限制或禁止本次股权转让或对本次股权转让、尤夫控股或者集团公司产生重大不利影响;
    
    (17)上市公司所聘请的会计师事务所已出具令上市公司解除退市风险警示的上市公司审计报告或其他受让方认可的财务专项意见;
    
    (18)关于上市公司被解除特别处理(ST)和退市风险警示(*ST)标识的相关事项,本股权转让协议签约方已经达成一致意见;
    
    (19)尤夫控股已就转让方尚未实缴的注册资本完成减少注册资本的全部法定程序(包括但不限于通知债权人、登报公告及工商变更登记);
    
    (20)上市公司已就2016年11月3日及2017年12月4日其受让江苏智航新能源有限公司股权(以下简称“智航新能源收购”)事宜向周发章支付完毕与智航新能源收购有关的股权转让协议约定的全部股权转让价款,并提供与智航新能源收购有关的股权转让协议、资金支付划转凭证等文件;
    
    (21)上海垚阔、周发章已签署令受让方满意的协议或通过令受让方满意的方式,解决上市公司或有债务,并且上海垚阔、转让方及苏州正悦已促成周发章与上市公司、尤夫控股及其他相关方签署令受让方满意的协议或通过令受让方满意的方式,对周发章在与智航新能源收购有关的股权转让协议项下对上市公司的业绩承诺补偿款的支付(以下简称“业绩补偿款支付”)事宜做出合理安排;
    
    (22)本次股权转让的工商变更登记已经完成;
    
    (23)本股权转让协议第5.4条及第5.5条项下的交接手续已经完成;
    
    (24)截至股权转让价款支付日,由江苏宝贝金融信息服务有限公司运营的“付融宝”网贷平台涉及的纠纷、争议、调查、程序、判决等事件(“付融宝事件”)不会对受让方、苏州正悦、转让方、尤夫控股和/或集团公司以及本次股权转让造成既有或可能的重大不利影响,且付融宝事件于股权转让价款支付日的实际情况令受让方认可;
    
    (25)截至股权转让价款支付日,除上市公司已经按照适用法律的规定进行充分信息披露及附件三所披露的事项外,不存在可能对苏州正悦、转让方、尤夫控股和/或集团公司以及本次股权转让造成重大不利影响的事件;
    
    (26)截至股权转让价款支付日,任何相关主管部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次股权转让不合法或以其他方式限制或禁止本次股权转让的任何法律、法规、规定、规则、指引或命令;
    
    (27)苏州正悦、转让方和尤夫控股已适当履行并遵守本股权转让协议及其不时的补充修订,以及其它交易文件中包含的、要求其在股权转让价款支付至共管账户时或支付至共管账户前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件;
    
    (28)实际控制人承诺为苏州正悦和转让方在本股权转让协议及时不时的补充修订项下的义务和责任承担连带担保责任,并已签署内容和格式如本股权转让协议附件一所示的担保函;
    
    (29)苏州正悦、转让方和尤夫控股已向受让方出具上述先决条件(除受让方豁免的外)已全部得到满足的确认函。
    
    4.1.2苏州正悦、转让方应确保股权转让价款应当用于受让方认可的用途,包括但不限于用于消除颜静刚直接或者间接对上市公司造成的,或上市公司直接或者间接因颜静刚原因产生的损害。”
    
    3. 由于本协议将股权转让价款的支付方式由分为预付款和剩余价款两期支付变更为一次性支付,除本协议另有约定外,《股权转让协议》及原补充协议项下关于“预付款支付日”及/或“剩余价款支付日”的表述统一变更为“股权转让价款支付日”,其他类似表述参照该原则进行相应调整。
    
    4.除本协议另有约定外,《股权转让协议》项下关于“第4.1.1条”及/或“第4.1.2条”的表述统一变更为“第4.1.1条”,其他类似表述参照该原则进行相应调整。
    
    5.关于调整工商变更登记安排的补充约定
    
    《股权转让协议》第5.1条原约定为:
    
    “在本协议第4.1.2条第(2)项至第(11)项先决条件全部满足或被受让方全部或部分豁免之日当日,苏州正悦、转让方和尤夫控股应当向受让方出具该等先决条件(除受让方豁免的外)已全部得到满足的确认函。在收到受让方的书面指示(“工商变更指示”)后,苏州正悦、转让方应当确保其或其关联方提名的尤夫控股的法定代表人、董事、监事和高级管理人员向尤夫控股提出辞职,并确保受让方提名的候选人被选举或聘任为尤夫控股的新任法定代表人、董事、监事和高级管理人员;且苏州正悦、转让方和尤夫控股应向工商部门、税务部门等政府部门申请办理因本次股权转让而发生的变更登记/备案事项(包括但不限于尤夫控股新股东的登记、尤夫控股新任法定代表人、执行董事、监事和高级管理人员的备案(如有)、尤夫控股公司章程的备案、税务变更),并确保最晚在收到工商变更指示后的3个工作日内完成上述变更手续。”
    
    现各方同意将《股权转让协议》第5.1条整体修改为:
    
    “各方确认,本股权转让协议第4.1.1条项下的股权转让价款支付的先决条件尚未全部满足,且受让方不就任何未满足的先决条件进行豁免。
    
    尽管本股权转让协议第4.1.1条项下的股权转让价款支付的先决条件尚未全部满足,但根据苏州正悦、转让方和尤夫控股的要求,受让方同意就本次股权转让事宜配合办理工商变更程序。在未发生可能对受让方、苏州正悦、转让方、尤夫控股和/或集团公司以及本次股权转让造成重大不利影响的事件的前提下,受让方应在本协议(为免疑义,指本《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议的补充协议(二)》)签署后的15个工作日内向苏州正悦、转让方和尤夫控股出具办理工商变更的书面指示(“工商变更指示”),苏州正悦、转让方和尤夫控股应当根据受让方的工商变更指示完成关于本次股权转让的如下工商变更事宜:(1)苏州正悦、转让方应当确保其或其关联方提名的尤夫控股的法定代表人、董事、监事和高级管理人员向尤夫控股提出辞职,并确保受让方提名的候选人被选举或聘任为尤夫控股的新任法定代表人、董事、监事和高级管理人员;(2)苏州正悦、转让方和尤夫控股应向工商部门、税务部门等政府部门申请办理因本次股权转让而发生的变更登记/备案事项(包括但不限于尤夫控股新股东的登记、尤夫控股新任法定代表人、执行董事、监事和高级管理人员的备案(如有)、尤夫控股公司章程的备案、税务变更),并确保最晚在收到工商变更指示后的3个工作日内完成上述变更手续。
    
    各方进一步确认,受让方同意就本次股权转让事宜办理工商变更程序不代表其对本股权转让协议第4.1.1条项下的股权转让价款支付的先决条件的豁免,第4.1.1条项下的股权转让价款支付仍需以相应先决条件全部满足或被受让方全部或部分豁免为前提。若因办理本次股权转让工商变更程序导致受让方遭受任何损失或其他不利影响的,苏州正悦、转让方和尤夫控股应当对受让方承担连带赔偿责任,并应当采取一切必要的措施以消除该等不利影响。”
    
    6.关于陈述保证的调整
    
    《股权转让协议》附件二原约定:
    
    “除上市公司已经按照适用法律的规定进行充分信息披露和附件三所披露的事项外,在签约日、预付款支付日、交割日,苏州正悦、转让方和尤夫控股就以下事项分别且连带地向受让方做出;并在剩余价款支付日,苏州正悦、转让方分别且连带地、尤夫控股单独地向受让方(但是苏州正悦和转让方就尤夫控股的如下陈述和保证承担连带责任)做出如下陈述和保证:”
    
    现各方同意将前述表述整体修改为:
    
    “除上市公司已经按照适用法律的规定进行充分信息披露和附件三所披露的事项外,在签约日、交割日,苏州正悦、转让方和尤夫控股就以下事项分别且连带地向受让方做出;并在股权转让价款支付日,苏州正悦、转让方分别且连带地、尤夫控股单独地向受让方(但是苏州正悦和转让方就尤夫控股的如下陈述和保证承担连带责任)做出如下陈述和保证:”
    
    7.关于解除协议的调整
    
    《股权转让协议》第11.3.3条原约定为:
    
    “如果在本次股权转让完成前,尤夫控股和/或集团公司发生任何可能产生重大不利影响的事件,受让方有权解除本协议;”
    
    现各方同意将《股权转让协议》第11.3.3条整体修改为:
    
    “如果在本次股权转让完成前,尤夫控股和/或集团公司发生任何可能产生重大不利影响的事件(包括但不限于(1)证监会的立案调查导致且根据合理预期将会导致本次股权转让不合法,或者限制或禁止且根据合理预期将会限制或禁止本次股权转让,或者对本次股权转让、尤夫控股或者集团公司产生重大不利影响;(2)上市公司未能于2019年12月31日前被解除特别处理(ST)和退市风险警示(*ST)标识,且本股权转让协议签约方未能就该等事项的解决达成一致意见;(3)付融宝事件对尤夫控股或者集团公司、本次股权转让造成既有或可能的重大不利影响,且付融宝事件的实际情况不能令受让方认可;(4)原实际控制人颜静刚先生涉及的司法或行政程序、判决或处罚结果导致且根据合理预期将会导致本次股权转让不合法,或者限制或禁止且根据合理预期将会限制或禁止本次股权转让,或者对本次股权转让、尤夫控股或者集团公司产生重大不利影响;(5)周发章未能在受让方认可的时间内按照令受让方满意的协议或安排向上市公司支付智航新能源收购相关的股权转让协议项下对上市公司的全部业绩承诺补偿款),且本股权转让协议签约方未能就该等事项的解决达成一致意见,受让方有权解除本股权转让协议;”
    
    《股权转让协议》第11.5条原约定为:
    
    “在本协议终止的情况下,各方的进一步权利和义务应在终止时立即停止,但不影响在终止日当日各方已产生的权利和义务。”
    
    现各方同意将《股权转让协议》第11.5条整体修改为:
    
    “在本股权转让协议终止的情况下,各方的进一步权利和义务应在终止时立即停止,但不影响在终止日当日各方已产生的权利和义务(但标的股权应根据本股权转让协议第11.6条的约定进行还原并完成相应工商变更登记程序)。”
    
    《股权转让协议》第11.6条原约定为:
    
    “除非本协议另有约定,本协议按照第十一条解除或终止的情况下,受让方有权要求苏州正悦和/或转让方在本协议解除或终止之日起5个工作日内向受让方退还受让方已经支付的全部股权转让价款(如有)及相应利息,且各方应尽量恢复到本协议签订时的状态。本条约定不影响各方根据第十条约定追究违约责任。”
    
    现各方同意将《股权转让协议》第11.6条整体修改为:
    
    “除非本股权转让协议另有约定,本股权转让协议按照第十一条解除或终止的情况下,受让方有权要求苏州正悦和/或转让方在本股权转让协议解除或终止之日起5个工作日内向受让方退还受让方已经支付的全部股权转让价款(如有)及相应利息(按照同期银行贷款基准利率计算),并在本次股权转让已完成工商变更登记的情形下要求尤夫控股、苏州正悦和/或转让方配合就将标的股权还原至转让方完成相应工商变更登记程序,且各方应采取一切必要措施以确保恢复到本股权转让协议签订时的状态。本条约定不影响各方根据第十条约定追究违约责任,但受让方按照本股权转让协议的规定以非受让方的原因要求解除或终止合同的,受让方不承担任何责任。”
    
    8.本协议经各方于文首所书的日期经各自法定代表人或授权代表签署(包括签字)并加盖公章后生效,并对各方均具法律约束力。
    
    三、本次股权转让前后公司的股权结构
    
    1、转让前的股权结构
    
    2、转让后的股权结构
    
    3、实际控制人的变更
    
    本次权益变动前,尤夫控股为公司控股股东,航天科工投资基金管理(北京)有限公司通过航天智融拥有上市公司表决权股份110,984,402股,占上市公司总股本的 27.87%;本次权益变动后,公司控股股东未发生变更,航天云帆通过航天智融间接持有公司110,984,402股股份,占公司总股本的27.87%,航天云帆将依托山东科融资本控股有限公司、湖州市南浔区金融投资有限公司、航天科工投资基金管理(北京)有限公司通过航天智融共同参与上市公司治理;由于航天云帆各股东之间不存在一致行动关系,不存在单一持股比例超过50%的股东,且航天云帆董事会成员由上述3名股东各委派一位董事构成,因此航天云帆任一股东无法单独形成对航天云帆的控制,航天云帆无控股股东及实际控制人,公司实际控制人变更为无实际控制人。
    
    四、本次股份转让后的相关后续计划
    
    1、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
    
    截至本公告日,航天云帆暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益,未来 12 个月内,航天云帆不排除对上市公司的主营业务进行完善的可能。
    
    2、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
    
    截至本公告日,航天云帆暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,航天云帆不排除在未来12个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况,届时需要进行资产、业务等方面的调整,航天云帆将严格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
    
    3、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排
    
    在本次权益变动完成后,航天云帆不排除对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整的可能。如对董事、监事、高级管理人员进行调整,上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
    
    4、对上市公司章程条款进行修改的计划
    
    截至本公告日,航天云帆暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划,但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,航天云帆将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
    
    5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
    
    截至本公告日,航天云帆暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
    
    6、上市公司分红政策的调整计划
    
    截至本公告日,航天云帆暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
    
    7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    
    8、截至本公告日,航天云帆暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
    
    五、其他说明事项
    
    1、本次权益变动完成后,尤夫股份仍将保持其资产完整、人员独立、机构独立、业务独立和财务独立。本次权益变动对于尤夫股份的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动完成后,航天云帆将按照有关法律法规及尤夫股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作,航天云帆承诺保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立。(承诺内容详见于同日披露的《详式权益变动报告书》)
    
    2、本次权益变动前,航天云帆未开展与上市公司相同或相近的业务,不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后,为避免将来产生同业竞争,维护上市公司及其他股东的合法权益,航天云帆出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。(承诺函具体内容详见于同日披露的《详式权益变动报告书》)
    
    3、本次权益变动前,航天云帆与上市公司不存在交易的情形。航天云帆股东湖州市南浔区金融投资有限公司参股企业上海垚阔与上市公司关联交易如下:
    
    上市公司于2018年11月24日在深交所网站发布《关于签署债权债务重组协议暨关联交易的公告》(公告编号:2018-172),上海垚阔拟通过债权债务重组的方式受让并豁免有关或有债务、承接特定债权,且苏州正悦企业管理有限公司及上市公司原实际控制人颜静刚先生同意按照债权债务重组协议的约定采取行动完成本次重组。
    
    2018年09月22日上市公司公告,上市公司向上海垚阔关联方中融信托申请信托贷款,贷款金额为人民币2亿元,贷款期限1年,用于补充流动资金或偿还到期借款。
    
    2018年12月26日上市公司公告,上市公司向上海垚阔申请贷款,贷款金额为人民币2亿元,贷款期限1年,用于上市公司及子公司的业务发展。并且,上海垚阔同意未来将该笔借款变更为购买上市公司债权的部分支付款。
    
    2019年9月21日上市公司公告,上市公司向中融信托申请信托贷款,贷款金额为人民币2亿元,贷款期限1年,用于补充流动资金或偿还到期借款。
    
    航天云帆股东航天科工投资基金管理(北京)有限公司控制企业航天智融与上市公司关联交易如下:
    
    2018年11月26日,航天智融通过“投票权委托”的方式获得上市公司控制权,并拟通过收购尤夫控股100%股权间接持有上市公司股份。
    
    本次权益变动完成后,为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易,维护上市公司及其他股东的合法权益,航天云帆出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。(承诺函具体内容详见于同日披露的《详式权益变动报告书》)
    
    4、本次权益变动为航天云帆通过持有航天智融10%的出资份额并担任其执行事务合伙人取得航天智融控制权,从而间接控股公司;同时航天智融与苏州正悦、中融信托、尤夫控股及颜静刚签署《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议的补充协议(二)》约定尤夫控股股权过户事宜。截至2019年9月29日,尤夫控股100%股权已过户至航天智融名下。若依据《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议的补充协议(二)》对第十一条的约定,该协议被解除或终止,且在本次股权转让已完成工商变更登记的情形下,航天智融有权要求尤夫控股、苏州正悦和/或转让方配合就将尤夫控股的股权还原至转让方并完成相应工商变更登记程序。
    
    此外,截至2019年9月29日,尤夫控股持有公司股票110,984,402股,仍处于司法冻结及轮候司法冻结状态中,其中110,650,000股处于质押状态,剩余334,402股未处于质押状态股票存在被强行平仓的风险,敬请广大投资者注意投资风险。
    
    5、截至本公告日,航天科工投资基金管理(北京)有限公司无正在履行的相关股份锁定承诺。
    
    6、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,请广大投资者理性投资,注意风险。
    
    六、备查文件
    
    1、《入伙及退伙协议》
    
    2、《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议的补充协议(二)》
    
    3、《湖州尤夫控股有限公司工商变更登记文件》
    
    特此公告
    
    浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会
    
    2019年10月9日

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