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个股公告正文

丹化科技:独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见

日期:2019-10-08附件下载

    丹化化工科技股份有限公司独立董事
    
    关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见
    
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《丹化化工科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为丹化化工科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在认真审阅拟提交第八届董事会第二十九次会议审议的相关议案及材料后,经审慎分析,基于独立判断的立场,我们认为:
    
    一、 关于公司拟通过发行股份方式收购江苏斯尔邦石化有限公司(以下简称“斯尔邦”)100%股权(以下简称“本次重组”)等相关议案的事前意见
    
    1、本次重组符合相关法律法规及监管规则的要求,有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于公司的长远持续发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
    
    2、本次重组构成关联交易,本次关联交易事项目前未涉及关联董事,公司董事无需回避表决。符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。
    
    3、本次重组正式方案及相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,方案切实可行,没有损害中小股东的利益。
    
    4、承担本次重组评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格;评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均不存在关联关系,没有现实的及预期的利益或冲突,但是评估定价尚存疑问。
    
    5、本次重组涉及的置入资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的评估值为基础,结合基准日后标的资产的增资及利润分配情况由交易各方协商确定,交易价格公允;本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定,定价公允、合理。因此,本次交易客观、公允、合理,符合相关法律法规规定的程序,亦符合公司和全体股东的利益,不会损害中小股东的利益。
    
    6、对赌期内,利润预测相关参数不够谨慎,建议业绩承诺期由三年延长至五年。
    
    二、 关于《未来三年股东回报规划(2019-2021年)》的事前意见
    
    《未来三年股东回报规划(2019-2021年)》的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,该规划的实施有利于公司建立长期回报机制,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    
    基于上述,我们同意将相关议案提交公司董事会审议。
    
    (以下无正文,为签署页)(本页无正文,为《关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》之签署页)
    
    独立董事(签名):
    
    郑万青 谢树志 张徐宁
    
    2019年9月29日

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