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个股公告正文

丹化科技:发行股份购买资产暨关联交易报告书与预案差异对比表

日期:2019-10-08附件下载

    丹化化工科技股份有限公司
    
    发行股份购买资产暨关联交易报告书与预案差异对比表
    
    丹化化工科技股份有限公司(以下简称“丹化科技”或“上市公司”)于2019年6月13日召开第八届董事会第二十七次会议,审议通过了本次重组预案及相关议案,并于2019年6月14日全文披露《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件。
    
    2019 年 9 月 29日上市公司召开第八届董事会第二十九会议,审议通过本次重组的正式方案及相关议案,并当日签署了《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”、“重组草案”)及相关文件。
    
    现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下:
    
    重组报告书章节 与重组预案差异说明
    
    重大事项提示
    
    一、本次交易方案概述 更新了本次交易标的资产的评估情况和交易金额
    
    二、本次交易构成重大资产重组、 根据经审计的财务数据更新了本次交易是否达到相关
    
    关联交易及重组上市 标准的具体数据依据
    
    三、标的公司的估值及作价情况 根据本次交易的资产评估结果,补充披露了标的资产的
    
    估值及作价情况
    
    四、本次交易的定价依据、支付方 根据本次交易的资产评估结果对相关内容进行了明确,
    
    式情况 更新了业绩承诺及补偿安排
    
    五、本次交易对上市公司的影响 根据本次交易的备考审计报告数据,补充披露了本次交
    
    易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
    
    六、本次交易已履行和尚需履行的 更新了本次交易已履行的决策程序及尚需履行的决策
    
    决策及审批程序 程序
    
    七、本次交易相关方作出的重要承 更新各方就本次交易所做的承诺
    
    诺
    
    十、本次重组中对中小投资者权益 更新了中小投资者权益保护安排中的业绩承诺及补偿
    
    保护的安排 安排
    
    十一、本次重组摊薄即期回报情况 根据本次交易的备考财务数据,补充披露了本次交易对
    
    及相关填补措施 当期每股收益的影响,更新了标的资产的业绩承诺
    
    十二、上市公司资产出售的意向安 补充披露了相关内容
    
    排
    
    重大风险提示
    
    更新了(一)审批风险、(三)斯尔邦承诺业绩实现及
    
    补偿风险、(四)本次交易可能摊薄即期回报风险的相
    
    关内容,补充披露了(五)本次交易完成后商誉减值的
    
    一、与本次交易相关的风险 风险、(六)标的资产评估值较高的风险、(七)部分董
    
    事、高级管理人员未就相关事项作出承诺的风险,删除
    
    了(三)审计、评估尚未完成的风险及(四)本次交
    
    易方案调整或变更的风险
    
    更新了(七)丙烯腈二期技改项目不能按期达产的风险、
    
    二、标的资产的业务和经营风险 (十一)安全生产、环境保护及突发事件风险、(十二)
    
    贸易争端加剧的风险等相关内容
    
    第一节 本次交易概述
    
    二、本次交易的决策过程 更新了本次交易已履行的决策程序及尚需履行的决策
    
    程序
    
    四、本次交易对上市公司的影响 根据本次交易的备考审计报告数据,补充披露了本次交
    
    易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
    
    五、本次交易构成重大资产重组、 根据经审计的财务数据重新更新了本次交易是否达到
    
    关联交易及重组上市 相关标准的具体数据依据
    
    第二节 上市公司基本情况
    
    一、公司概况 更新了公司法定代表人及注册地址信息
    
    五、最近三年一期主要财务指标 补充披露了上市公司2019年1-6月财务数据
    
    六、公司主营业务情况 根据上市公司2019年1-6月财务数据进行了更新
    
    第三节 交易对方基本情况
    
    一、盛虹石化 更新交易对方内容,包括主要财务数据审计情况、主要
    
    对外投资等
    
    二、博虹实业 更新交易对方内容,包括主要财务数据审计情况、主要
    
    对外投资等
    
    第四节 标的资产基本情况
    
    二、历史沿革情况 补充了建信投资及中银资产实施市场化债转股投资情
    
    况
    
    五、内部组织架构情况 新增披露
    
    对(五)主要经营模式、(九)安全生产和环境保护、
    
    (十)质量控制情况等内容进行了补充,补充披露了
    
    六、主营业务发展情况 (六)主要产品产销情况、(七)主要原料及能源供应
    
    情况、(八)境外经营及资产情况、(十一)主要技术及
    
    研发情况等内容
    
    七、主要财务指标情况 根据经审计的财务数据进行了更新
    
    八、主要资产权属、对外担保及主 根据经审计的财务数据,对(一)主要资产权属情况中
    
    要负债情况 涉及的房屋建筑物及土地使用权、机器设备、其他无形
    
    资产等情况及(三)主要负债情况等内容进行了补充
    
    九、董事、监事、高级管理人员与 新增披露
    
    核心技术人员
    
    十、员工情况 新增披露
    
    十一、主要经营资质及在建项目手 补充披露了(二)主要在建项目手续情况
    
    续情况
    
    十三、其他事项 补充披露了(四)重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
    
    第五节 标的资产评估情况 根据本次交易的资产评估结果新增披露
    
    第六节 本次交易的发行股份情况
    
    四、上市公司拟发行股份的数量 根据本次交易的资产评估结果对相关内容进行了明确
    
    六、上市公司发行股份前后主要财 新增披露
    
    务指标对比
    
    七、上市公司发行股份前后股权结 根据本次交易的资产评估结果对相关内容进行了明确
    
    构
    
    第七节 本次交易合同的主要内容
    
    一、发行股份购买资产协议及其补 根据《发行股份购买资产协议之补充协议》进行补充披
    
    充协议的主要内容 露
    
    二、盈利预测补偿协议及其补充协 根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协
    
    议的主要内容 议》进行补充披露
    
    第八节 本次交易的合规性分析 结合审计报告、内控鉴证报告等相关文件,对合规性分
    
    析进行了更新
    
    第九节 管理层讨论与分析
    
    一、本次交易前上市公司财务状况 新增披露
    
    和经营成果的讨论与分析
    
    二、本次交易对上市公司影响的讨 根据本次交易的备考审计报告数据,补充披露了本次交
    
    论与分析 易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
    
    三、标的资产的行业特点及经营情 补充更新了(三)标的资产所处细分行业发展概况
    
    况的讨论与分析
    
    四、标的资产经营情况分析 新增披露
    
    五、标的资产的核心竞争力及行业 补充披露了标的资产的主要竞争对手情况
    
    地位
    
    六、本次交易后上市公司财务状况、新增披露
    
    盈利能力及未来趋势分析
    
    七、本次交易完成后上市公司的业
    
    务发展目标
    
    第十节 财务会计信息 新增披露
    
    第十一节 同业竞争及关联交易 新增披露
    
    第十二节 风险因素分析
    
    更新了(一)审批风险、(三)斯尔邦承诺业绩实现及
    
    补偿风险、(四)本次交易可能摊薄即期回报风险的相
    
    一、与本次交易相关的风险 关内容,补充披露了(五)本次交易完成后商誉减值的
    
    风险、(六)标的资产评估值较高的风险、(七)部分董
    
    事、高级管理人员未就相关事项作出承诺的风险,删除
    
    了(三)审计、评估尚未完成的风险及(四)本次交
    
    易方案调整或变更的风险
    
    更新了(七)丙烯腈二期技改项目不能按期达产的风险、
    
    二、标的资产的业务和经营风险 (十一)安全生产、环境保护及突发事件风险、(十二)
    
    贸易争端加剧的风险等相关内容
    
    第十三节 其他重要事项
    
    一、本次重组中对中小投资者权益 新增披露
    
    保护的安排
    
    二、本次交易完成后,上市公司的 根据本次交易的审计报告等进行了更新
    
    关联方占用及担保情况
    
    三、本次交易对上市公司负债结构 根据本次交易的备考审计报告数据进行了补充披露
    
    的影响
    
    四、上市公司最近十二个月内发生 对最近十二个月内发生的资产交易进行了更新
    
    的资产交易
    
    五、标的资产的公司治理情况 新增披露
    
    七、利润分配政策与股东回报规划 新增披露
    
    九、关于本次交易相关人员买卖上 新增披露
    
    市公司股票的自查情况
    
    十一、本次交易中聘请第三方等廉 新增披露
    
    洁从业核查情况
    
    十二、重大合同 新增披露
    
    十三、其他影响股东及其他投资者
    
    做出合理判断的、有关本次交易的 新增披露
    
    所有信息
    
    第十四节 独立董事、财务顾问及
    
    法律顾问 对于本次交易的结论性 新增披露
    
    意见
    
    第十五节 相关中介机构 新增披露
    
    第十六节 全体董事及相关中介机 新增披露
    
    构的声明
    
    第十七节 备查文件 新增披露
    
    (以下无正文)(本页无正文,为《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书与预案差异对比表》之盖章页)
    
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