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个股公告正文

同德化工:关于公司对外投资合作设立研究院的公告

日期:2019-10-08附件下载

    证券代码:002360 证券简称:同德化工 公告编号:2019-059
    
    关于公司对外投资合作设立研究院的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、对外投资概述
    
    1、对外投资基本情况
    
    根据山西同德化工股份有限公司(以下简称“同德化工”或“甲方”)的未来发展战略,同德化工与江苏珈伟新能源科技有限公司(以下简称“乙方”)和赫利俄斯(苏州)光电技术有限公司(以下简称“丙方”)于2019年9月27日共同签署了《投资合作协议》;甲、乙、丙三方拟共同投资合作成立同德超硅材料研究院有限公司(暂定名,最终以工商核定为准,以下简称“研究院”),注册资本金为1000万元人民币。其中,同德化工认缴出资900万元人民币,占合资公司总股本的90%;乙方认缴出资90万元人民币,占合资公司总股本的9%;丙方认缴出资10万元人民币,占合资公司总股本的1%;主要研发新能源材料和半导体材料等。
    
    2、投资履行的审批程序
    
    根据《公司章程》及有关规范性文件规定,本投资事项在公司董事长决策权限范围内,无需提交公司董事会和股东大会进行审议。
    
    3、根据有关法律、法规及《公司章程》等其他有关规定,本投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    二、交易对方介绍
    
    1、公司名称:江苏珈伟新能源科技有限公司
    
    统一社会信用代码:91320191MA1XQA9F8G
    
    公司类型:有限责任公司
    
    住所:南京市江北新区星火路14号长峰大厦1号实验楼3层302室
    
    注册资本: 10000万元人民币
    
    法定代表人:范兰军
    
    成立日期:2019年1月4日
    
    经营范围:新能源产品技术开发、生产、销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);商务信息咨询:太阳能发电系统及新能源发电系统工程的开发、设计、施工及技术咨询服务;承接、承修电力设备;电力工程项目投资、设计、施工、运营管理及相关产品采购和销售;国外电力工程承包;市政公用工程、公路工程、环保工程、建筑工程、机电安装工程、消防设施工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    股权结构:
    
         股东名称      认缴出资额(万元)     持股比例         出资方式
     北京蝴蝶谷亿积           1500              15%             货币
     分科技有限公司
     广州中经创业投           8500              85%             货币
     资管理有限公司
    
    
    2.公司名称:赫利俄斯(苏州)光电技术有限公司
    
    统一社会信用代码:91320506MA1Y8MFE3R
    
    公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
    
    住所:苏州市吴中区太湖东路9号澹台湖大厦801-3室
    
    注册资本: 200万美元
    
    法定代表人:刘立新
    
    成立日期:2019年4月17日
    
    经营范围:光电器件的开发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    股权结构:
    
       股东名称        法定地址      认缴出资额    持股比例      出资方式
                                     (万美元)
     WISDOM        香港九龙尖沙咀梳      200          100%          货币
     ADVANCE       士巴利道3号星光
     LIMITED       行15楼1505室
    
    
    关联关系或其他利益关系说明:公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与上述合作对方不存在关联关系,未直接或间接持有股份。
    
    三、拟投资设立研究院的基本情况
    
    公司对外投资设立研究院的基本情况,具体以工商部门登记注册为准,待注册登记完成后,公司将另行公告。
    
    四、投资合作协议的主要内容
    
    1、合作协议签订方:
    
    甲方:山西同德化工股份有限公司(以下简称“甲方”)
    
    乙方:江苏珈伟新能源科技有限公司(以下简称“乙方”)
    
    丙方:赫利俄斯(苏州)光电技术有限公司(以下简称“丙方”)
    
    2、拟设研究院名称:同德超硅材料研究院有限公司(暂定名,最终以工商核定为准)
    
    3、股权结构:甲方出资900万元人民币,占合资公司总股本的90%;乙方出资90万元人民币,占合资公司总股本的9%;丙方出资10万元人民币,占合资公司总股本的1%,注册资本总计1000万元。
    
    4、主要研究方向:新能源材料和半导体材料等,具体研发项目为:1)低成本高效光伏电池材料;2)高质量硅单晶材料;3)硅基电池负极材料;4)第三代半导体材料。
    
    5、合作三方权利责任:
    
    1)甲方:公司注册之日起一年内分期到位注册资本;
    
    2)乙方:公司注册之日起一年内分期到位注册资本,负责落实研发场地、实施具体的研发活动,并负责研发成果以新设立的研究院名义进行推广和产业化等。
    
    3)丙方:公司注册之日起一年内分期到位注册资本,负责组建研发团队,实施具体的研发活动。
    
    4)研究院法人代表(执行董事)由甲方担任,研究院设立理事会,理事会设立理事长1名,由乙方推荐的专家担任,理事若干名,甲方、乙方、丙方各一名代表,其余由专家担任。理事会聘任院长和执行院长,院长由乙方代表担任,并行使总经理职权,执行院长为研发项目的技术负责人,由丙方代表担任,财务负责人由甲方担任。
    
    5)三方一致同意研究院设立专家委员会,专家委员会的名单由甲方、乙方推荐确定。
    
    6、三方一致同意研究院设立后,先行研发的项目为高效光伏电池材料,其他研究项目待条件成熟后逐步开始。该项目的研发成果属于研究院所有。
    
    7、三方一致同意,在开发团队组建完成后,研究院与开发团队另行签订委托开发协议。
    
    8、研究院可根据需要在其他地区设立研发基地,具体研究院运行、研究成果、转化等实施细则由研究院理事会提出。
    
    9、本协议一式三份,协议各方各执一份,本协议自各方代表签字和盖章之日起生效。
    
    五、本次对外投资合作设立研究院的目的、对公司的影响及存在的风险
    
    1、投资合作设立研究院的目的及对公司的影响
    
    本次公司对外投资合作设立研究院,符合国家技术创新战略的政策要求,有利于促进公司转型升级多元发展,充分利用公司内外部研发资源,驱动公司发展新动力,进一步提升公司竞争实力;对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。
    
    2、存在的风险
    
    在研究院的实际运作过程中可能存在研发项目不达预期等风险。
    
    六、其他说明
    
    后续有关事项公司将及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    
    七、备查文件
    
    本次投资的《投资合作协议》。
    
    特此公告。
    
    山西同德化工股份有限公司董事会
    
    2019年10月8日

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