金融界首页>行情中心>*ST工新>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

*ST工新:关于子公司涉及关联交易的公告

日期:2019-10-01附件下载

    证券代码:600701 证券简称:*ST工新 公告编号:2019-069
    
    哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
    
    关于子公司涉及关联交易的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:? 过去12个月内哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司(以下简称“公
    
    司”)不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易;? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
    
    形。
    
    一、关联交易概述
    
    公司全资子公司哈尔滨红博会展购物广场有限公司(以下简称“红博会展”)租赁哈尔滨国际会展体育中心有限公司(以下简称“会展体育中心”)红博会展购物广场一层开展经营活动,建筑面积119,559.76平方米。2017年红博会展与会展体育中心签订了《转让资产经营权协议》。根据协议,红博会展买断会展体育中心8米1轴/65轴至A轴/A26轴外档上墙内,红旗大街一侧的下沉广场经营权,买断期限由原协议期限10年延长为18年,即自2009年1月1日至2026年12月31日,每年费用为人民币5,000.00万元整。2018年度红博会展经营面积占公司商业服务业总经营面积25%,经营收入占公司商业服务业总经营收入35%以上,为保障公司经营场所的持续稳定,红博会展与会展体育中心协商一致,拟
    
    签订《补充协议》,将《转让资产经营权协议》第八条:在买断期间内,会展体
    
    育中心有权随时终止本协议,无须承担违约责任。但需在行使约定解除权前90
    
    个自然日通知红博会展。会展体育中心再次转让该经营权的,红博会展享有在同
    
    等条件下优先受让的权利。变更为:在买断期间内,除因不可抗力因素外,任何
    
    一方不得单方终止本协议,单方终止本协议的,需向守约方承担违约责任并赔偿
    
    损失;本协议经双方协商一致方可解除;会展体育中心再次转让该经营权的,红
    
    博会展享有在同等条件下优先受让的权利。
    
    会展体育中心受公司关联方哈尔滨工大集团股份有限公司(以下简称“工大集团”)控制,工大集团董事长郭君巍先生为公司董事,公司董事长王明秀先生为工大集团董事,因此本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    
    除本次关联交易外,过去12个月内上市公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
    
    二、关联方基本情况
    
    1、关联方名称:哈尔滨国际会展体育中心有限公司
    
    2、企业性质:其他有限责任公司
    
    3、注册地:哈尔滨市经开区南岗集中区红旗大街301号
    
    4、法定代表人:张大成
    
    5、注册资本:75,000万元
    
    6、经营范围:体育场馆、展览馆、游泳馆(卫生许可证有效期至:2015年11月13日)、经营性停车场(许可证有效期至:2015年5月31日)。主办、承办展览会、展销会、贸易洽谈会(以上项目国家有专项规定的除外)。设计、制作、发布国内广告业务;出租自有房屋;接受委托从事酒管理。
    
    7、主要股东或实际控制人:哈尔滨工大集团股份有限公司
    
    8、财务指标:会展体育中心截至2018年12月31日总资产为27.19亿元,净资产为26.95亿元,营业收入为0.65亿元,净利润为-7,787万元。
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    (一)交易标的:哈尔滨国际会展体育中心8米1轴/65轴至A轴/A26轴外档上墙内,红旗大街一侧的下沉广场的经营权。
    
    (二)权属状况:交易标的所有权持有人为会展体育中心。
    
    四、关联交易价格确定的原则
    
    红博会展与会展体育中心根据评估机构评估结果协商确定2009年-2018年经营权转让价格为每年人民币5,000.00万元。2017年红博会展与会展体育中心签订了《转让资产经营权协议》,红博会展买断哈尔滨国际会展体育中心8米1轴/65轴至A轴/A26轴外档上墙内,红旗大街一侧的下沉广场的经营权,买断期限由原协议期限10年延长为18年,即自2009年1月1日至2026年12月31日 , 买 断 18 年 经 营 权 费 用 总 计 人 民 币90,000.00万元,其中,已支付完毕2009年-2019年的租金。本次《补充协议》不涉及定价。
    
    五、《补充协议》主要内容
    
    1、在买断期间内,除因不可抗力因素外,任何一方不得单方终止本协议,单方终止本协议的,需向守约方承担违约责任并赔偿损失;本协议经双方协商一致方可解除;会展体育中心再次转让该经营权的,红博会展享有在同等条件下优先受让的权利。
    
    2、本补充协议为不可分割的重要组成部分,与主协议具有同等的法律效力。《转让资产经营权协议》与本补充协议不一致的部分,以本补充协议为准;本补充协议未约定的部分,以《转让资产经营权协议》的约定为准。
    
    六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    
    红博会展与会展体育中心本次拟签订《转让资产经营权协议》之《补充协议》,修改了终止协议的约定方式,为公司经营场所的持续稳定提供了保障,属于公司正常经营需要。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小及股东利益的情形。
    
    七、关联交易的审议程序
    
    (一)董事会审议情况
    
    公司于2019年9月29日召开了第八届董事会第四十二次会议,以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司签订补充协议暨关联交易的议案》,关联董事王明秀、郭君巍回避表决。
    
    (二)独立董事独立意见
    
    本次关联交易已经获得了公司独立董事的事前认可,并发表独立意见如下:本次签订的《转让资产经营权协议》之《补充协议》项下的交易属于关联交易,独立董事认为此项交易符合公司经营发展需求,旨在保证红博会展经营场所稳定,降低土地价格上涨引起租金上调的风险,对公司和全体股东总体有利,不存在恶
    
    意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意签订上述《转让资产经营权协
    
    议》之《补充协议》。
    
    (三)审计委员会审核意见
    
    公司董事会审计委员会在董事会召开前,审议了上述关联交易并发表意见,认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响,不存在损害公司及股东合法权益的情形,同意上述关联交易并同意将此项关联交易提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    
    (四)监事会意见
    
    监事会认为:本次签订的《转让资产经营权协议》之《补充协议》项下的交易属于关联交易,定价合理,充分考虑了上市公司利益,符合公司经营发展需求,对公司和全体股东总体有利,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意签订上述《转让资产经营权协议》之《补充协议》。
    
    特此公告。
    
    哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
    
    二〇一九年十月八日

关闭