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个股公告正文

凌钢股份:关于为控股股东提供担保的进展公告

日期:2019-10-01附件下载

    股票代码:600231
    
    股票简称:凌钢股份
    
    编 号:临2019-077
    
    凌源钢铁股份有限公司
    
    关于为控股股东提供担保的进展公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ? 被担保人名称:凌源钢铁集团有限责任公司、凌源钢铁热电有限责任公司
    
    ? 本次担保金额:为凌源钢铁集团有限责任公司提供担保的金额为人民币2亿元,为凌源钢铁热电有限责任公司提供担保的金额为人民币1亿元。
    
    ? 本次担保是否有反担保:否
    
    ? 对外担保逾期的累计数量:无
    
    一、关联担保情况及进展
    
    2017年1月6日,凌源钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》(2017年1月23日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过);2018年1月29日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订〈相互担保协议之补充协议〉》的议案(2018年2月14日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过);互保额度为不超过人民币40亿元,互保期限为三年,自2017年1月1日起至2019年12月31日止。在协议约定的互保额度范围内签署具体担保协议书,不再另行召开董事会或股东大会。
    
    1、2019年9月23日,根据《相互担保协议》和《相互担保协议之补充协议》约定,公司为控股股东凌源钢铁集团有限责任公司(以下简称“凌钢集团”)提供两笔连带责任保证担保:
    
    (1)公司与凌钢集团和中航国际租赁有限公司(以下简称“中航租赁”)签署了《保证合同》(编号:ZHZL(19)02HZ081-BZ001),为凌钢集团与中航租赁签署的《融资租赁合同》(编号:ZHZL(19)02HZ081)和《转让合同》(编号:ZHZL(19)02HZ081-GM001)项下的全部债务提供连带责任保证担保,担保金额为人民币0.3亿元。
    
    (2)公司与国新融资租赁有限公司(以下简称“国新租赁”)签署了《保证合同》(编号:国新保2019060-1),为凌钢集团与国新租赁签署的《融资租赁合同》(编号:国新租2019060-1)项下的全部债务提供连带责任保证担保,担保金额为人民币1.7亿元。
    
    2、为凌钢集团的全资子公司凌源钢铁热电有限责任公司(以下简称“热电公司”)提供两笔连带责任保证担保:
    
    ( 1)公司与热电公司和中航租赁签署了《保证合同》(编号:ZHZL(19)02HZ080-BZ001),为热电公司与中航租赁签署的《融资租赁合同》(编号:ZHZL(19)02HZ080)和《转让合同》(编号:ZHZL(19)02HZ080-GM001)项下的全部债务提供连带责任保证担保,担保金额为人民币0.15亿元。
    
    (2)公司与国新租赁签署了《保证合同》(编号:国新保2019060-2),为热电公司与国新租赁签署的《融资租赁合同》(编号:国新租2019060-2)项下的全部债务提供连带责任保证担保,担保金额为人民币0.85亿元。
    
    截至本公告披露日,公司及控股子公司对凌源钢铁集团有限责任公司及其控制的公司提供的担保总额为人民币40亿元,累计担保余额为人民币26.01亿元,分别占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的53.72%和34.93%;凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司向金融机构借款或融资提供的担保总额为人民币40亿元,累计担保余额为人民币26.87亿元。
    
    二、被担保人(关联人)基本情况
    
    (一)凌源钢铁集团有限责任公司
    
    1.基本情况
    
    企业名称:凌源钢铁集团有限责任公司
    
    住所:辽宁省凌源市钢铁路3号
    
    类型:有限责任公司(国有独资)
    
    法定代表人:文广
    
    注册资本:16亿元
    
    成立日期:1998年7月14日
    
    统一社会信用代码:912113007017559320
    
    经营范围:黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售;机械加工;冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理;发电;煤焦油、粗苯批发;冶金副产品、化工产品(不含监控、易制毒、危险化学品)销售;自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口;授权范围内的国有资产经营;第三产业项目开发;建材检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    2.最近一年又一期主要财务指标
    
    单位:万元
    
                项  目                 2019年6月30日           2018年12月31日
                                       或2019年1-6月              或2018年度
    资产总计                                 2,519,378.99            2,455,452.96
    负债总计                                 1,750,810.95            1,732,704.84
      其中:银行贷款合计                       506,200.00              531,912.50
      其中:流动负债合计                     1,612,654.57            1,635,395.20
    资产负债率(%)                               69.49%                  70.57%
    所有者权益合计                             768,568.03              722,748.12
    营业收入                                 1,036,688.77            2,019,024.03
    利润总额                                    72,536.08              216,427.00
    净利润                                      54,939.78              160,775.23
    经营活动产生的现金流量净额                 153,002.95              273,165.91
    
    
    2018年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计,2019年财务数据未经审计。
    
    3.关联关系和被担保方股权结构图
    
    (1)关联关系
    
    凌钢集团是本公司的控股股东,持有公司957,960,606股股权,占公司总股本的34.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(一)条规定,凌钢集团与本公司之间构成关联关系。
    
    (2)股权结构图
    
    朝阳市国有资产监督管理委员会
    
    ↓100%
    
    凌源钢铁集团有限责任公司
    
    (二)凌源钢铁热电有限责任公司
    
    (一)基本情况
    
    企业名称:凌源钢铁热电有限责任公司
    
    住所:凌源市莫胡店(凌钢热电综合楼)
    
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    
    法定代表人:张海明
    
    注册资本:3亿元
    
    成立日期:2013年9月30日
    
    统一社会信用代码:91211382076289402E
    
    经营范围:发电、供暖。
    
    (二)最近一年又一期主要财务指标
    
    单位:万元
    
                                      2019年6月30日            2018年12月31日
                  项  目                    或2019年1-6月                或2018年度
    资产总计                                             201,365.17                  169,987.54
    负债总计                                             141,161.34                  111,589.64
    其中:银行贷款合计                                    34,600.00                   54,500.00
      其中:流动负债合计                                  79,034.15                   64,089.64
    资产负债率(%)                                          70.10                       65.65
    所有者权益合计                                        60,203.83                   58,397.89
    营业收入                                              29,409.53                   58,667.96
    利润总额                                               1,501.86                    6,410.05
    净利润                                                 1,805.94                    6,238.48
    经营活动产生的现金流量净额                            10,111.52                   -3,707.56
    
    
    2018年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计,2019年财务数据未经审计。
    
    (三)关联关系和被担保方股权结构图
    
    1、关联关系
    
    凌源钢铁集团有限责任公司是本公司的控股股东,持有公司957,960,606股股权,占公司总股本的34.57%。热电公司是凌源钢铁集团有限责任公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(二)条规定,热电公司与本公司之间构成关联关系。
    
    2、股权结构图
    
    朝阳市国有资产监督管理委员会
    
    100%
    
    凌源钢铁集团有限责任公司
    
                100%                          34.57%
      凌源钢铁热电有限责任公司      凌源钢铁股份有限公司
    
    
    三、 《保证合同》主要内容
    
    (一)公司、凌钢集团、中航租赁签订的《保证合同》(编号:ZHZL(19)02HZ081-BZ001)
    
    1.合同签署人:
    
    债权人(出租人):中航国际租赁有限公司
    
    债务人(承租人):凌源钢铁集团有限责任公司
    
    保证人:凌源钢铁股份有限公司
    
    2.保证性质:连带责任保证。
    
    3.保证范围:
    
    3.1保证担保的范围为债务人(承租人)在租赁合同、转让合同项下对债权人(出租人)的所有债务,包括但不限于下列各项:
    
    (1)全部租金(包括根据租赁合同不时上调的部分);
    
    (2)保证金、零期租金、保险费、期末购买价及租赁合同项下的其他应付款项;
    
    (3)逾期利息;
    
    (4)损害赔偿金、违约赔偿金、合同解约金;
    
    (5)债权人(出租人)为实现其权益所发生的费用,如诉讼费、律师费、保全费、诉讼财产保全责任保险的保险费、评估费、执行费、拍卖费、公告费、税费等;
    
    (6)债务人(承租人)在租赁合同、转让合同因任何原因被提前终止、解除或被认定无效、被认定成其他法律关系或无法执行情况下需向债权人(出租人)承担的任何性质的返还责任、赔偿责任、或其它任何责任。
    
    3.2为提供本合同项下保证,保证人已经充分阅读、理解租赁合同、转让合同以及债务人(承租人)在前述合同项下的所有义务和责任。
    
    4.保证期间:本合同项下的保证期间为租赁合同约定的债务履行期限届满之日起三年。若发生法律、法规规定或租赁合同约定的事项,导致租赁合同债务提前、延后到期的,保证期间相应提前或延后。
    
    5.合同生效:本合同自各方法定代表人/授权代表人签字,或者加盖公章后生效。
    
    (二)公司与国新租赁签订的《保证合同》(编号:国新保2019060-1)
    
    1.合同签署人:
    
    债权人(出租人):国新融资租赁有限公司
    
    债务人(承租人):凌源钢铁集团有限责任公司
    
    保证人:凌源钢铁股份有限公司
    
    2.保证性质:连带责任保证。
    
    3.保证范围:
    
    保证人的保证范围为债权人在主合同项下对承租人享有的全部债权,包括但不限于:
    
    3.1承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租金、租赁手续费、约定损失赔偿金、留购价款、违约金、损害赔偿金(包括预期收益)等全部款项,如遇主合同项下租赁利率发生变化,还应包括因该变化而相应调整的款项;
    
    3.2承租人在主合同项下应当履行的其他债务、义务;
    
    3.3债权人为维护及实现债权和担保权利而支付的一切支出和费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、公告费、评估费、拍卖费、鉴定费、与财产保全相关的费用、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的保管、维修、运输、拍卖、评估等费用)。
    
    3.4如果主合同被认定为融资租赁关系不成立,而被司法机关确认为其他法律关系的,则保证人应对司法机关确认后的法律关系项下承租人应向债权人履行的全部债务承担连带责任保证。
    
    保证人为履行保证责任而向债权人支付的任何款项,债权人有权自行决定清偿顺序,保证人对此无异议。
    
    4.保证期间:
    
    4.1本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日后三年止。承租人在主合同项下的债务履行期如有变更,则保证期间为变更后的全部债务履行期届满之日起三年,保证人确认该等变更无须另行征得保证人同意。
    
    4.2若债权人根据主合同之约定要求承租人提前履行债务,则保证期间为自债权人同意的承租人应提前履行债务期限届满之日起三年;若主合同解除,则保证期间为因主合同解除而另行确定的全部债务履行期限届满之日起三年。
    
    5.合同生效:本合同经双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字(或签章)后生效。
    
    (三)公司、热电公司、中航租赁签订的《保证合同》(编号:ZHZL(19)02HZ080-BZ001)
    
    1.合同签署人:
    
    债权人(出租人):中航国际租赁有限公司
    
    债务人(承租人):凌源钢铁热电有限责任公司
    
    保证人:凌源钢铁股份有限公司
    
    2.保证性质:连带责任保证。
    
    3.保证范围:
    
    3.1保证担保的范围为债务人(承租人)在租赁合同、转让合同项下对债权人(出租人)的所有债务,包括但不限于下列各项:
    
    (1)全部租金(包括根据租赁合同不时上调的部分);
    
    (2)保证金、零期租金、保险费、期末购买价及租赁合同项下的其他应付款项;
    
    (3)逾期利息;
    
    (4)损害赔偿金、违约赔偿金、合同解约金;
    
    (5)债权人(出租人)为实现其权益所发生的费用,如诉讼费、律师费、保全费、诉讼财产保全责任保险的保险费、评估费、执行费、拍卖费、公告费、税费等;
    
    (6)债务人(承租人)在租赁合同、转让合同因任何原因被提前终止、解除或被认定无效、被认定成其他法律关系或无法执行情况下需向债权人(出租人)承担的任何性质的返还责任、赔偿责任、或其它任何责任。
    
    3.2为提供本合同项下保证,保证人已经充分阅读、理解租赁合同、转让合同以及债务人(承租人)在前述合同项下的所有义务和责任。
    
    4.保证期间:本合同项下的保证期间为租赁合同约定的债务履行期限届满之日起三年。若发生法律、法规规定或租赁合同约定的事项,导致租赁合同债务提前、延后到期的,保证期间相应提前或延后。
    
    5.合同生效:本合同自各方法定代表人/授权代表人签字,或者加盖公章后生效。
    
    (四)公司与国新租赁签订的《保证合同》(编号:国新保2019060-2)
    
    1.合同签署人:
    
    债权人(出租人):国新融资租赁有限公司
    
    债务人(承租人):凌源钢铁热电有限责任公司
    
    保证人:凌源钢铁股份有限公司
    
    2.保证性质:连带责任保证。
    
    3.保证范围:
    
    保证人的保证范围为债权人在主合同项下对承租人享有的全部债权,包括但不限于:
    
    3.1承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租金、租赁手续费、约定损失赔偿金、留购价款、违约金、损害赔偿金(包括预期收益)等全部款项,如遇主合同项下租赁利率发生变化,还应包括因该变化而相应调整的款项;
    
    3.2承租人在主合同项下应当履行的其他债务、义务;
    
    3.3债权人为维护及实现债权和担保权利而支付的一切支出和费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、公告费、评估费、拍卖费、鉴定费、与财产保全相关的费用、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的保管、维修、运输、拍卖、评估等费用)。
    
    3.4如果主合同被认定为融资租赁关系不成立,而被司法机关确认为其他法律关系的,则保证人应对司法机关确认后的法律关系项下承租人应向债权人履行的全部债务承担连带责任保证。
    
    保证人为履行保证责任而向债权人支付的任何款项,债权人有权自行决定清偿顺序,保证人对此无异议。
    
    4.保证期间:
    
    4.1本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日后三年止。承租人在主合同项下的债务履行期如有变更,则保证期间为变更后的全部债务履行期届满之日起三年,保证人确认该等变更无须另行征得保证人同意。
    
    4.2若债权人根据主合同之约定要求承租人提前履行债务,则保证期间为自债权人同意的承租人应提前履行债务期限届满之日起三年;若主合同解除,则保证期间为因主合同解除而另行确定的全部债务履行期限届满之日起三年。
    
    5.合同生效:本合同经双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字(或签章)后生效。
    
    四、对外担保数量及逾期担保的数量
    
    截至本公告披露日,公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币50亿元,累计对外担保余额为人民币26.01亿元,分别占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的67.15%和34.93%;其中对凌源钢铁集团有限责任公司及其控制的公司提供的担保总额为人民币40亿元,累计担保余额为人民币26.01亿元,分别占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的53.72%和34.93%;对全资子公司提供的担保总额为人民币4亿元、累计担保余额为人民币0.82亿元,占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的5.37%和1.10%。
    
    公司不存在逾期担保的情况。
    
    五、备查文件
    
    1、公司、凌钢集团、中航租赁签订的《保证合同》(编号:ZHZL(19)02HZ081-BZ001);
    
    2、公司与国新租赁签订的《保证合同》(编号:国新保2019060-1);
    
    3、公司、热电公司、中航租赁签订的《保证合同》(编号:ZHZL(19)02HZ080-BZ001);
    
    4、公司与国新租赁签订的《保证合同》(编号:国新保2019060-2);
    
    5、公司第六届董事会第二十五次会议决议;
    
    6、公司第七届董事会第五次会议决议。
    
    特此公告
    
    凌源钢铁股份有限公司董事会
    
    2019年10月8日

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