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个股公告正文

乐凯胶片:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

日期:2019-10-01附件下载

    证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 编号: 2019-061
    
    乐凯胶片股份有限公司
    
    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的
    
    资产过户完成的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    
    乐凯胶片股份有限公司(以下简称“乐凯胶片”或“公司”)拟通过发行股份方式购买中国乐凯集团有限公司(以下简称“中国乐凯”)持有的乐凯医疗科技有限公司(以下简称“乐凯医疗”)100%股权(以下简称“标的资产”)(以下简称“本次交易”)。
    
    本次交易已于2019年9月18日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕1672号),详见公司于2019年9月19日披露的《乐凯胶片股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》(公告编号:2019-058)。
    
    现将本次交易标的资产过户情况公告如下:
    
    一、本次交易的实施情况
    
    (一)交割确认书
    
    2019年9月27日,公司与中国乐凯签署了《交割确认书》,明确本次交易的交割日为2019年8月31日。
    
    (二)标的资产的过户情况
    
    2019年9月27日,本次交易标的资产已全部变更登记至乐凯胶片名下,乐凯医疗取得了保定市高新技术产业开发区管理委员会核发的《营业执照》(统一社会信用代码:911306056012997149)。本次变更完成后,乐凯胶片持有乐凯医疗100%股权,乐凯医疗成为乐凯胶片的全资子公司。
    
    截至本公告日,交易双方已完成标的资产过户登记手续,本次交易不涉及债权、债务的转移事项。
    
    (三)验资报告
    
    根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《乐凯胶片股份有限公司验资报告》(勤信验字〔2019〕第0050号),截至2019年9月27日,乐凯胶片已收到中国乐凯以其持有的乐凯医疗100%股权缴纳的新增注册资本人民币
    
    125,542,282元,乐凯胶片变更后的累计注册资本为人民币498,534,017元,股
    
    本为人民币498,534,017元。
    
    (四)本次交易的后续事项
    
    1、公司尚需就向中国乐凯发行125,542,282股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续,并向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续;
    
    2、公司尚需根据中国证监会的核准向募集配套资金交易对方非公开发行股份募集配套资金,并办理新增股份缴款验资、股份登记手续,并向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续;
    
    3、公司尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计,并对确认后的损益情况按照《发行股份购买资产协议》的约定处理;
    
    4、公司尚需向主管工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续;
    
    5、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等;
    
    6、公司尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
    
    二、关于本次交易实施情况的中介机构意见
    
    (一)独立财务顾问意见
    
    1.本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务;
    
    2.本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕,过户手续合法有效;
    
    3.上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
    
    (二)法律顾问意见
    
    1.本次重组方案的内容符合相关法律法规的规定;
    
    2.本次重组已经取得必要的授权和批准,相关授权和批准合法、有效,交易各方可依法实施本次重组;
    
    3.本次重组的标的资产已按照《发行股份购买资产协议》约定完成过户,标的资产过户的工商登记变更手续已办理完毕,资产过户行为合法、有效,乐凯胶片合法持有标的资产;
    
    4.本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
    
    三、备查文件
    
    1.乐凯医疗变更后的《营业执照》;
    
    2. 《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》;
    
    3. 《北京市嘉源律师事务所关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产之资产过户情况的法律意见书》。
    
    特此公告。
    
    乐凯胶片股份有限公司董事会
    
    2019年10月1日

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