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个股公告正文

贝斯美:北京金诚同达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

日期:2019-09-30附件下载

    北京金诚同达律师事务所
    
    关于
    
    绍兴贝斯美化工股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在创业板上市的
    
    律 师 工 作 报 告
    
    金证律报[2018]字0818第42号
    
    中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
    
    电话:010-5706 8585 传真:010-8515 0267
    
    目 录
    
    第一部分 引言................................................................................................................. 7
    
    一、律师事务所及律师简介...................................................................................... 7
    
    二、律师制作《律师工作报告》和法律意见书的工作过程.................................. 7第二部分 工作报告正文................................................................................................11
    
    一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................11
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................... 16
    
    三、本次发行上市的实质条件................................................................................ 18
    
    四、发行人的设立.................................................................................................... 20
    
    五、发行人的独立性................................................................................................ 24
    
    六、发起人、股东及实际控制人............................................................................ 28
    
    七、发行人的股本及演变........................................................................................ 42
    
    八、发行人的业务.................................................................................................... 56
    
    九、关联交易及同业竞争........................................................................................ 62
    
    十、发行人的主要财产............................................................................................ 86
    
    十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 92
    
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 94
    
    十三、发行人章程的制定与修改............................................................................ 95
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 99
    
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................112
    
    十六、发行人的税务及财政补贴...........................................................................119
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.............................................. 124
    
    十八、发行人募集资金的运用.............................................................................. 131
    
    十九、发行人的业务发展目标.............................................................................. 132
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 133
    
    二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 134
    
    二十二、结论.......................................................................................................... 134
    
    释 义
    
    在本律师工作报告内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
    
     发行人/公司/股份公司/   指    绍兴贝斯美化工股份有限公司
     绍兴贝斯美
     有限公司、贝斯美有限  指    公司的前身,绍兴贝斯美化工有限公司
     宁波贝斯美            指    宁波贝斯美投资控股有限公司,系公司之发起
                                 人、控股股东
     新余吉源              指    新余吉源投资管理合伙企业(有限合伙),系公
                                 司之发起人
     新余鼎石              指    新余鼎石创业投资合伙企业(有限合伙),系公
                                 司之发起人
     苏州东方汇富          指    苏州东方汇富创业投资企业(有限合伙),系公
                                 司之发起人
     新余常源              指    新余常源投资管理合伙企业(有限合伙),系公
                                 司之发起人
     上海焦点              指    上海焦点生物技术有限公司,系公司之股东
     宁波广意              指    宁波广意投资管理合伙企业(有限合伙),系公
                                 司之股东
     嘉兴保航              指    嘉兴保航股权投资基金合伙企业(有限合伙),
                                 系公司之股东
     宁波君安              指    宁波君安控股有限公司,系公司之股东
     亨实投资              指    宁波梅山保税港区亨实投资合伙企业(有限合
                                 伙),系公司之股东
     勤美投资              指    宁波梅山保税港区勤美投资合伙企业(有限合
                                 伙),系公司之股东
     优盟投资              指    宁波梅山保税港区优盟创业投资合伙企业(有限
                                 合伙),系公司之股东
     新余联润二期          指    新余联润二期投资合伙企业(有限合伙),系公
                                 司之股东
     杭州如宏              指    杭州如宏资产管理有限公司,系公司之原股东
     新江厦                指    宁波新江厦储运有限公司,系公司之原股东,现
                                 更名为宁波桦虹运输有限公司
     贝斯美新材料          指    宁波贝斯美新材料科技有限公司,系绍兴贝斯美
                                 之全资子公司
     江苏永安              指    江苏永安化工有限公司,系绍兴贝斯美之控股子
                                 公司
     诚安投资              指    宁波诚安投资管理合伙企业(有限合伙)
     涟水三元              指    涟水三元科技有限公司,曾为绍兴贝斯美的全资
                                 子公司,现已被江苏永安吸收合并
     中信建投证券          指    中信建投证券股份有限公司,为发行人本次发行
                                 上市的保荐机构
     华普天健              指    华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
     报告期                指    2015年度、2016年度以及2017年度
     中国                  指    中华人民共和国,仅为本律师工作报告之目的,
                                 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾
     A股                   指    境内上市内资股、人民币普通股
     中国证监会            指    中国证券监督管理委员会
     深交所                指    深圳证券交易所
     本次发行上市          指    绍兴贝斯美化工股份有限公司本次首次公开发
                                 行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的
                                 行为
     本所、本所律师        指    北京金诚同达律师事务所及本次发行上市的经
                                 办、签字律师
     《律师工作报告》、本律指    本所于2018年5月25日出具的金证律报[2018]
     师工作报告                  字0818第42号《关于绍兴贝斯美化工股份有限
                                 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
                                 工作报告》
     法律意见书            指    本所于2018年5月25日出具的金证法意[2018]
                                 字0818第50号《关于绍兴贝斯美化工股份有限
                                 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
                                 意见书》
     《招股说明书(申报    指    发行人本次发行上市的《绍兴贝斯美化工股份有
     稿)》                      限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
                                 说明书(申报稿)》
     《审计报告》          指    华普天健出具的《审计报告》(会审字[2018]0386
                                 号)
     《内控鉴证报告》      指    [华20普18天]0健38出5号具)的《内部控制鉴证报告》(会专字
     《纳税专项报告》      指    华普天健出具的《主要税种纳税及税收优惠情况
                                 的鉴证报告》(会专字[2018]0387号)
     《公司法》            指    《中华人民共和国公司法》
     《证券法》            指    《中华人民共和国证券法》
     《创业板首发管理办    指    《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
     法》                        (11820次15主年席1办1公月会6议日审中议国通证过券,监根督据管理20委15员年会第12
                                 月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首
                                 次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决
                                 定》修正)
     《创业板股票上市规    指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年
     则》                        修订)》
     《章程指引》          指    《上市公司章程指引(2016年修订)》
     《治理准则》          指    《上市公司治理准则》
     《编报规则第12号》    指    《公开发行证券公司信息披露的编报规则第  12
                                 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
                                 告》
     《公司章程》          指    经发行人创立大会审议通过的《绍兴贝斯美化工
                                 股份有限公司章程》及其不时之修正、修订及补
                                 充
     《公司章程(草案)》  指    待本次发行上市后生效的《绍兴贝斯美化工股份
                                 有限公司章程(草案)》及其不时之修正、修订
                                 及补充
     《证券法律业务管理办  指    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中
     法》                        国证监会令第41号)
     《证券法律业务执业规  指    《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
     则》                        (证监会、司法部[2010]33号)
     元                    指    除特别说明外,均指人民币元
    
    
    北京金诚同达律师事务所
    
    关于
    
    绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
    
    律师工作报告
    
    金证律报[2018]字0818第42号
    
    致:绍兴贝斯美化工股份有限公司
    
    本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》,接受发行人的委托,担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《编报规则第12号》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定,为本次发行上市出具本律师工作报告。
    
    为出具本律师工作报告,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,发行人已向本所承诺:在发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目工作过程中,发行人向本所提供的文件与资料,复印件与原件在形式上和内容上完全一致;且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;文件和资料上的签字和/或印章真实、有效;签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序;一切对本所出具发行人首次公开发行股票并在创业板上市的《律师工作报告》和法律意见书有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
    
    本所依据法律意见书、《律师工作报告》出具日之前已经发生或存在的事实,以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见,并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。法律意见书及《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述,并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
    
    本所同意将本律师工作报告作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报的必备法律文件,随其他申请材料一起上报,并依法对出具的《律师工作报告》承担相应的法律责任。
    
    本所同意发行人在首次公开发行股票并在创业板上市申请材料中部分或全部引用《律师工作报告》的内容,但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
    
    本律师工作报告仅供发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报之目的使用,未经本所书面同意,任何人不得向第三方披露本律师工作报告的内容或作片面的、不完整的引述,也不得用作任何其他目的。
    
    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等规定及本律师工作报告出具日之前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任,现出具《律师工作报告》如下:
    
    第一部分 引言
    
    一、律师事务所及律师简介
    
    本所系经北京市司法局批准,于1992年12月在北京市成立的合伙制律师事务所,执业许可证号为 31110000E00017402T,有权从事《中华人民共和国律师法》规定的全部律师业务。
    
    本所总部设在北京,并在上海、深圳、成都、济南、合肥、西安、沈阳设有分所,业务范围包括:公司设立与合规、并购与重组、证券与资本市场、私募与风险投资、劳动法、银行业务、保险、信托与租赁、税务、资产管理、外商投资、境外投资、国际贸易与WTO、知识产权、反垄断与不正当竞争、诉讼与仲裁、跨境争议解决、破产、刑事诉讼、房地产与基础设施建设、环境保护、能源等法律业务领域。
    
    本所经办发行人本次发行上市业务的律师为本所刘胤宏、彭俊及王明凯三位律师;该三位律师执业至今均无任何违法、违规记录;三位律师的基本情况如下:
    
    刘胤宏律师,执业证号14403200610440840。现为北京金诚同达律师事务所高级合伙人,主要从事国内公司境内外上市、收购、重组等法律业务。刘胤宏律师为英国谢菲尔德大学国际经济法&欧盟法硕士,2004年起执业于本所。
    
    地址:深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦五层
    
    邮编:518000
    
    电话:(0755)2223 5066
    
    传真:(0755)2223 5528
    
    电子邮箱:liuyinhong@jtnfa.com
    
    彭俊律师,执业证号11101200010785287。现为北京金诚同达律师事务所高级合伙人,主要从事公司、证券、国际贸易与WTO法律业务。彭俊律师为外交学院国际法学硕士,2000年起执业于本所。
    
    地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座10层
    
    邮编:100004
    
    电话:(010)5706 8030
    
    传真:(010)8515 0267
    
    电子邮箱:pengjun@jtnfa.com
    
    王明凯律师,执业证号11101200810716060。现为北京金诚同达律师事务所高级合伙人,主要从事公司、证券法律业务。王明凯律师为辽宁大学法学硕士,2006年起执业于本所。
    
    地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座10层
    
    邮编:100004
    
    电话:(010)5706 8172
    
    传真:(010)8515 0267
    
    电子邮箱:wangmingkai@jtnfa.com
    
    二、本所律师制作《律师工作报告》和法律意见书的工作过程
    
    本所接受发行人的聘请担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问后,组建了律师项目组为发行人提供全面的法律顾问服务,并最终形成法律意见书及本律师工作报告。
    
    本所于2016年12月受聘为发行人律师,指派律师及助理组成工作团队,开始参与发行人的本次发行上市工作。
    
    期间,本所律师根据中国证监会有关规范性文件的要求及本所和发行人所签订的《专项法律顾问合同》,就发行人本次发行上市进行了如下尽职调查工作:
    
    本所律师首先按照《证券法律业务管理办法》编制查验计划,查验计划列明了需要查验的具体事项、查验方法等内容。向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单,提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题,此后又针对需要进一步核查的问题提出了多份访谈提纲。本所律师根据工作进程需要不定期地进驻发行人所在地,进行实地核查和验证。
    
    在尽职调查过程中,本所律师对发行人提供的涉及发行人的主体资格、证照及各类业务资质、资产权属等文件资料进行书面审查,并赴相关行政主管部门通过调阅其存档文件或查询相关信息进行核实;对涉及与发行人业务、资产和经营有关的重大事项则进行现场勘察、实地走访,并与相关主体进行访谈;对某些无独立第三方证据直接予以支持的待证事项则与相关主体进行面谈、或由该等主体出具相应的说明及承诺;对某些难以直接获取的信息则通过有关官方网站或互联网搜索引擎进行查证核实;对由与发行人具有行政监管关系的行政管理机构出具的发行人守法经营的证明文件则采取实地走访的方式进行复核验证;对涉及发行人、发行人的董事、监事和高级管理人员等主体是否存在重大诉讼或仲裁纠纷,则通过走访司法及仲裁机构予以查验。
    
    本所律师尽职调查的范围涵盖了本律师工作报告和法律意见书涉及的所有问题,其中收集和审阅的文件包括:
    
    1、涉及发行人及相关主体之主体资格文件,包括:相关主体的营业执照、公司章程、相关自然人的身份证明等;
    
    2、涉及发行人及相关主体从事相关经营业务活动之各类证照文件,包括:开户许可证、各类业务许可和业务资质证等;
    
    3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革之文件,包括:发行人设立或变更为股份公司的协议、决议、会议记录等,发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等;
    
    4、涉及发行人的关联方、发行人独立性,以及发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易之相关文件,包括:相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同、协议及相关关联方所出具的不竞争承诺等;
    
    5、涉及发行人的主要财产之文件,包括:相关资产的权属证明等;
    
    6、本次发行上市所涉及的重大债权债务关系之文件,包括:与本次发行上市有关的发行人为一方的重大协议;
    
    7、涉及发行人历次重大资产变化之文件,包括:相关协议、决议、支付凭证等;
    
    8、涉及发行人公司章程变化之文件,包括:发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等;
    
    9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作之文件,包括:组织机构图,股东(大)会的文件、董事会和监事会文件等;
    
    10、发行人股份公司创立大会文件以及在辅导期内制定并完善的各项内控制度及其批准之文件;
    
    11、相关的财务资料文件,包括:华普天健为本次发行上市出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《纳税情况鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》,华普天健或其他中介机构出具的验资报告、审计报告及评估报告;
    
    12、涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件,包括:相关行政主管部门出具的证明文件;
    
    13、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标之文件,包括:募集资金投资项目的相应可行性研究报告、募集资金投资项目登记(备案)文件、相关协议、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等;
    
    14、涉及发行人及相关主体的诉讼、仲裁和行政处罚之文件,包括:诉讼、仲裁的诉状或申请书、答辩书、证据材料、判决或裁决书、处罚决定书等文件;
    
    15、《招股说明书(申报稿)》;
    
    16、其他本所律师认为必要的文件。
    
    本所律师参加了由发行人和其他中介机构共同参与的历次协调会,就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨,并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
    
    根据协调会确定的旨在使发行人逐步规范并达到符合发行、上市条件之计划和方案,本所律师参与实施了发行人的规范过程,起草或修订了相关文件。本所律师参与了对发行人进行股份有限公司规范运行和发行、上市的辅导工作,协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的公司治理及内部控制管理制度。
    
    在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的条件后,本所律师出具了本律师工作报告和法律意见书,与此同时整理并制作了本次发行上市的工作底稿。上述工作用时约1500小时。
    
    第二部分 律师工作报告正文
    
    一、本次发行上市的批准和授权
    
    (一)本次发行上市已取得的批准和授权
    
    1、发行人董事会的批准
    
    2018年3月27日,发行人召开第一届董事会第十九次会议,公司全体9名董事出席会议。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票(A股)并在创业板上市的议案(逐项审议)》、《关于公司首次公开发行人民币普通股票(A股)募集资金项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划(2018年至2020年)(草案)的议案》、《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的《公司章程》(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<股东大会议事规则>(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<董事会议事规则>(草案)的议案》、《公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<对外担保管理制度>(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<投资决策管理制度>(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<关联交易管理制度>(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<募集资金管理制度>(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<投资者关系工作制度>(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<信息披露管理制度>(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<董事会秘书工作细则>(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<重大信息内部报告制度>(草案)的议案》、《关于制定<规范与关联方资金往来管理制度>(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<年报信息披露重大差错责任追究制度>(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<内幕信息知情人登记备案制度>(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<利润分配管理制度>(草案)的议案》、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》等议案,并提请股东大会批准。
    
    2、发行人股东大会的批准
    
    2018年4月13日,发行人召开2018年第二次临时股东大会,6名股东及股东代表出席了会议,代表的股份总数为59,297,222股,占发行人总股本的65.27%。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票(A股)并在创业板上市的议案(逐项审议)》、《关于公司首次公开发行人民币普通股票(A股)募集资金项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划(2018年至2020年)(草案)的议案》、《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的《公司章程》(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的〈股东大会议事规则〉(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的〈董事会议事规则〉(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的〈对外担保管理制度〉(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的〈投资决策管理制度〉(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的〈关联交易管理制度〉(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的〈募集资金管理制度〉(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的〈利润分配管理制度〉(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<监事会议事规则>的议案》等议案。
    
    3、发行人本次发行上市的方案
    
    根据发行人2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票(A股)并在创业板上市的议案(逐项审议)》,具体发行方案如下:
    
    (1)发行股票的种类和面值:公开发行人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。
    
    (2)发行数量:公开发行3,030万股人民币普通股(A股)股票,具体发行数量由公司与主承销商根据发行价格确定,并最终以中国证监会核准的数量为准。
    
    (3)发行对象:符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者等(国家法律、法规禁止购买者除外)。
    
    (4)定价方式:股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价或者按照中国证监会认可的其他方式确定。
    
    (5)发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会有关规定的其他方式确定。
    
    (6)募集资金用途
    
    本次募集资金投资于以下项目:序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金
    
                                                                     (万元)          (万元)
       1     加氢系列、二甲戊灵系列、甲氧虫酰肼系列产品技改项目      30,000.00         27,572.40
       2                  新建企业研发中心技改项目                   10,660.92         10,000.00
       3                      营销网络扩建项目                       10,000.00         10,000.00
                                  合计:                             50,660.92         47,572.40
    
    
    本次募集资金到位后,若实际募集资金净额不足以满足项目的投资需要,不足部分由公司自筹资金解决;若实际募集资金净额超出上述项目所需,超出部分将用于补充公司主营业务的营运资金。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致,公司根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。
    
    (7)上市地点:公司将申请公司股票在深圳证券交易所上市。
    
    (8)决议有效期:决议自股东大会通过之日起十二个月内有效。
    
    4、发行人本次发行上市的授权
    
    发行人2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》,具体授权事宜包括但不限于:
    
    (1)按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况与主承销商协商确定发行价格、发行数量、发行对象、发行方式等。
    
    (2)根据证券监管部门或主承销商的意见,在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整;确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序;签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同,根据需要在发行前确定募集资金专用账户。
    
    (3)办理本次发行上市的申报事宜,包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续;授权、签署、执行、修改与本次发行上市相关的所有必要文件、协议和合约。
    
    (4)如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有新的规定,根据国家证券监督管理部门新的政策规定,对本次公开发行并在创业板上市的具体方案作相对的调整。
    
    (5)在本次公开发行股票完成后,办理验资及工商变更登记等有关手续,根据有关规定申请并办理公开发行的股票在证券交易所挂牌上市事宜。
    
    (6)根据有关政府部门和监管机构的要求和建议,对《公司章程》(草案)相应条款进行调整和修改,并在工商登记管理部门办理修订后章程备案事宜。
    
    (7)办理与本次公开发行股票并在创业板上市相关的其他事宜。
    
    (8)授权有效期为十二个月,自股东大会决议通过之日起计算。
    
    (二)本次发行上市决议的合法性
    
    本所律师经核查认为,发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,决议内容及程序合法有效;股东大会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜,上述授权的范围、程序合法有效;发行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权。
    
    (三)发行人本次发行上市尚需获得中国证监会和深交所核准。
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格
    
    (一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
    
    1、发行人系由贝斯美有限以截至2015年10月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2016年1月19日,发行人在绍兴市市场监督管理局领取了统一社会信用代码为91330604747735048A的《营业执照》。
    
    经核查发行人在绍兴市市场监督管理局的登记资料,截至本律师工作报告出具日,发行人已通过历次工商年检,不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
    
    发行人前身贝斯美有限成立于2003年3月,并于2016年1月19日以截至2015年10月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司,自发行人前身贝斯美有限成立之日起计算,发行人持续经营时间已逾15年。
    
    2、根据《审计报告》,发行人2016年度和2017年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为3,676.41万元和6,993.17万元,累计不少于1,000万元;发行人最近两年连续盈利。
    
    3、根据《审计报告》,截至2017年12月31日,发行人经审计的净资产为463,852,113.56元,不少于2,000万元,且不存在未弥补亏损。
    
    4、根据华普天健于2017年3月17日出具的“会验字[2017]2073号”《绍兴贝斯美化工股份有限公司验资报告》及发行人《公司章程》,截至本律师工作报告出具日,发行人的股本总额为9,085万元,发行人本次拟发行3,030万股A股股票,发行后的股本总额不低于3,000万元。
    
    综上,本所律师认为,发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
    
    (二)发行人注册资本足额缴纳、主要资产不存在重大权属纠纷
    
    根据华普天健出具的《绍兴贝斯美化工股份有限公司(筹)验资报告》(会验字[2015]4160号),截至2015年12月31日止,发行人已收到各发起人缴纳的股本金65,000,000元。根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,原贝斯美有限名下的土地、房产、专利、商标等已办理更名手续。
    
    本所律师认为,发行人的注册资本已经足额缴纳,用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人主要资产不存在重大权属纠纷,符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
    
    (三)发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策
    
    根据《招股说明书(申报稿)》、发行人的说明并经本所律师核查,发行人目前从事的生产经营活动与发行人《公司章程》、生产经营许可证书及经核准的《营业执照》所载的经营范围相一致。
    
    本所律师认为,发行人的生产经营符合法律、行政法规和国家产业政策,符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
    
    (四)发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更
    
    根据《招股说明书(申报稿)》、发行人的说明并经本所律师核查,报告期内发行人及子公司主要从事农药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产和销售,主营业务没有发生重大变化。
    
    经本所律师核查,发行人报告期内的董事、高级管理人员基本保持稳定(请详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分的相关内容),报告期内发行人的实际控制人未发生变更。
    
    本所律师认为,发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
    
    (五)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
    
    根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的主体资格。
    
    三、本次发行上市的实质条件
    
    (一)发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
    
    1、经本所律师核查,发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层、独立董事和董事会秘书制度,发行人各机构分工明确,相关机构和人员能够依法履行各自的职责,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
    
    2、根据《审计报告》,发行人2015年度、2016年度和2017年度的净利润分别为2,468.71万元、3,676.41万元和6,993.17万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据)。发行人具备持续盈利的能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
    
    3、根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查,发行人提交的报告期内的财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定。
    
    4、根据华普天健于2017年3月17日出具的“会验字[2017]2073号”《绍兴贝斯美化工股份有限公司验资报告》及发行人《公司章程》,截至本律师工作报告出具日,发行人的股本总额为9,085万元,本次发行上市前股本总金额不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
    
    5、发行人本次拟发行3,030万股A股股票,本次发行上市完成后,发行人公开发行的股份不少于发行后发行人股份总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
    
    6、根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书(申报稿)》,发行人本次发行的股份为同一类别股份,即人民币普通股(A股),同股同权,每股的发行价格和条件相同,符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
    
    (二)发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
    
    1、主体资格
    
    如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述,发行人具备本次发行上市的主体资格,符合《创业板首发管理办法》第十一条至第十五条的规定。
    
    2、发行人规范运行情况
    
    (1)经本所律师核查,发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度,制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则;董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会,并制定了各专门委员会工作规则;发行人董事会中设立独立董事,独立董事占全体董事的三分之一以上,并制定了规范的独立董事工作制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《创业板首发管理办法》第十六条第一款的规定。
    
    经核查,发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司章程(草案)》等对普通决议和特别决议涉及股东表决程序、关联股东回避和表决程序、董事和监事选举累积投票制、中小投资者表决单独计票制度等进行了规定;发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》、《信息披露管理制度》、《投资者关系工作制度》等对股东直接诉讼和代位权诉讼、投资者投诉处理等进行了规定。
    
    综上,发行人已经建立健全股东投票计票制度、建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《创业板首发管理办法》第十六条第二款之规定。
    
    (2)根据《审计报告》和《内控鉴证报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,华普天健为其财务报表出具了无保留意见的《审计报告》,符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
    
    (3)根据华普天健出具的无保留意见的《内控鉴证报告》,发行人截至2017年12月31日在所有重大方面保持了按照中华人民共和国财政部、中国证监会、中华人民共和国审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会联合发布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报告相关的有效的内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
    
    (4)根据发行人承诺并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格,且不存在下列情形,符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定:
    
    ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
    
    ②最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责;
    
    ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
    
    (5)根据本所律师对发行人主要负责人的访谈、在公开网站查询的结果、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明及政府有关部门出具的文件,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《创业板首发管理办法》第二十条之规定。
    
    (6)根据发行人2018年第二次临时股东大会决议及其他相关资料,发行人本次发行募集资金用于主营业务,并有明确的用途;募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应,符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及《创业板首发管理办法》等的有关规定,具备本次发行上市的实质条件。
    
    四、发行人的设立
    
    (一)发行人的设立程序
    
    1、2015年12月14日,贝斯美有限股东会作出决议,决定将公司以其截至2015年10月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,并聘请华普天健、中水致远资产评估有限公司分别为公司整体改制的审计机构及验资机构、评估机构。
    
    2、2015年12月29日,贝斯美有限全体股东共同作为发行人的发起人,签署了《发起人协议》,就拟设立的股份公司名称、经营范围、公司股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定,内容合法有效。
    
    3、2015年12月10日,华普天健出具《绍兴贝斯美化工有限公司审计报告》(会审字[2015]3923号),贝斯美有限截至2015年10月31日经审计的账面净资产值为127,118,848.64元,扣除专项储备48,519.45元后的净资产为127,070,329.19元。
    
    4、2015年12月11日,中水致远资产评估有限公司出具《绍兴贝斯美化工有限公司拟整体变更设立股份有限公司资产评估报告》(中水致远评报字[2015]第2583号),贝斯美有限截至2015年10月31日经评估的股东全部权益价值为15,149.70万元。
    
    5、2015年11月18日,绍兴市上虞区工商行政管理局下发《企业名称变更核准通知书》(企业名称变更核准[2015]第330600690133号),同意绍兴贝斯美化工有限公司的名称变更为“绍兴贝斯美化工股份有限公司”。
    
    6、2015年12月31日,华普天健出具《绍兴贝斯美化工股份有限公司(筹)验资报告》(会验字[2015]4160号),验证截至2015年12月31日,发行人已收到全体发起人缴纳的注册资本6,500万元。
    
    7、2015年12月29日,发行人召开创立大会,全体发起人出席了创立大会,代表的有表决权股份数占发行人股份总数的100%,审议通过了如下议案:
    
    (1)《关于发起设立绍兴贝斯美化工股份有限公司的筹备情况及筹办费用使用情况报告的议案》;
    
    (2)《关于将公司整体变更为股份有限公司方案的议案》;
    
    (3)《关于审议<绍兴贝斯美化工股份有限公司章程>的议案》;
    
    (4)《关于选举绍兴贝斯美化工股份有限公司第一届董事会成员的议案》;
    
    (5)《关于选举绍兴贝斯美化工股份有限公司第一届非职工代表监事的议案》;
    
    (6)《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》;
    
    (7)《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》;
    
    (8)《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会议事规则>的议案》;
    
    (9)《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司监事会议事规则>的议案》;
    
    (10) 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司关联交易决策制度>的议案》;
    
    (11) 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司对外担保管理制度>的议案》;
    
    (12) 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司投融资管理办法>的议案》;
    
    (13) 《关于授权董事会办理绍兴贝斯美化工股份有限公司设立有关事项的议案》。
    
    8、2015年12月31日,发行人召开第一届董事会第一次会议,审议通过了下列议案:
    
    (1) 《关于选举陈峰先生为绍兴贝斯美化工股份有限公司第一届董事会董事长的议案》;
    
    (2) 《关于选举陈峰先生为绍兴贝斯美化工股份有限公司法定代表人的议案》;
    
    (3) 《关于聘任公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的议案》;
    
    (4) 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司总经理工作细则>的议案》;
    
    (5) 《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会秘书工作细则>的议
    
    案》;(6) 《关于授权董事会办理股份有限公司设立登记有关事项的议案》。9、2015年12月31日,发行人召开第一届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举绍兴贝斯美化工股份有限公司第一届监事会主席的议案》。
    
    10、2016年1月19日,发行人在绍兴市市场监督管理局完成变更登记注册手续,并领取了统一社会信用代码为91330604747735048A的《营业执照》。
    
    发行人设立时的总股本为6,500万股。各发起人股东持股数、持股比例如下:序号 股东名称 持有股份数(股) 持股比例
    
       1                宁波贝斯美                             38,096,500                  58.61%
       2                 新余吉源                               9,945,000                  15.30%
       3                 新余鼎石                               9,100,000                  14.00%
       4               苏州东方汇富                             3,900,000                   6.00%
       5                 新余常源                               3,575,000                   5.50%
       6                   陈峰                                   383,500                   0.59%
                       合计                                    65,000,000                 100.00%
    
    
    (二)发行人的设立条件
    
    经本所律师核查,发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件,包括:
    
    1、发起人共有6名,符合法定人数,且均在中国境内有住所;
    
    2、发起人缴纳的注册资本为6,500万元,认购股本总额符合公司章程规定;
    
    3、发起人认购股份公司设立时的全部股份,股份发行、筹办事项符合法律规定;
    
    4、发起人共同制订了《公司章程》;
    
    5、发行人有公司名称,并且建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等股份有限公司应当具备的组织机构;
    
    6、发行人在中国境内有法定住所。
    
    (三)发行人的设立方式
    
    经核查,发行人系由贝斯美有限以账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
    
    (四)发起人的资格
    
    详见本律师工作报告第六部分之“(一)发起人的基本情况”。
    
    综上所述,本所律师认为:
    
    1、发行人设立的资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    2、发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
    
    3、发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    五、发行人的独立性
    
    (一)发行人业务独立
    
    1、根据绍兴市市场监督管理局2017年5月5日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330604747735048A)并经发行人书面确认,发行人的经营范围为:“年产:4-硝基邻二甲苯(含自用)8000吨、2,3-二甲基苯胺4000吨、3,4-二甲基苯胺600吨、2,4-二甲基苯胺1500吨、2,6-二甲基苯胺500吨、3-硝基邻二甲苯(含中间产品)10200吨、硝酸1200吨、硫酸20000吨(详见《安全生产许可证》);销售自产产品。生产:蛋氨酸(除化学危险品)、N-(1-乙基丙基)-3,4-二甲基苯胺6000吨、对异丙基苯胺1500吨、邻异丙基苯胺500吨;进出口业务。”
    
    2、根据宁波市鄞州区市场监督管理局2016年5月27日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330212MA28239Y2C)并经发行人书面确认,发行人全资子公司贝斯美新材料的经营范围为:“新材料的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务;新材料、化工原料及产品的销售。”
    
    3、根据涟水县市场监督管理局2017年4月17日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91320826783376871J)并经发行人书面确认,发行人控股子公司江苏永安的经营范围为:“95%二甲戊灵原药生产;330 克/升二甲戊灵乳油加工(全国工业产品生产许可证有效期至2021年12月07日);聚2,3-二甲基苯胺、3-硝基邻苯二甲酸、2-甲基-3-硝基苯甲酸生产;化工产品销售(危险化学品和剧毒化学品、易制毒化学品除外);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人及其子公司在经核准的经营范围内从事业务,其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人能够独立进行生产经营,不存在需依靠控股股东、实际控制人或其他关联方才能经营获利的情况,发行人与其控股股东、实际控制人之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
    
    本所认为,截至本律师工作报告出具日,发行人的业务独立。
    
    (二)发行人资产完整
    
    根据《审计报告》、发行人财产清单和发行人说明,经本所律师核查,发行人具备与经营活动有关的资产。如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述,发行人合法拥有与经营活动有关的土地、房屋、商标、专利等的所有权或使用权,具有独立的业务运营系统及相关资产。
    
    本所认为,截至本律师工作报告出具日,发行人的资产完整。
    
    (三)发行人人员独立
    
    1、根据发行人《公司章程》,发行人董事会由9名董事组成,其中独立董事3名;发行人监事会由6名监事组成,其中职工监事2名;发行人的高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
    
    2、发行人董事、监事和高级管理人员的任职和兼职情况如下:
    
         姓名           担任发行人职务                            兼职情况
                                            宁波贝斯美董事长兼总经理
         陈峰               董事长          宁波怡洋海运有限公司董事
                                            铜陵千衍新材料科技有限公司董事
        钟锡君           董事、总经理       宁波贝斯美董事
        任纪纲          董事、副总经理      宁波贝斯美董事
                                            宁波贝斯美董事
        刘旭东               董事           宁波怡洋海运有限公司董事
                                            宁波久洋能源有限公司执行董事
        单洪亮          董事、副总经理      宁波贝斯美董事
        黄维林               董事           苏州国福环保科技有限公司董事
                                            宁波基内生物技术有限公司董事
       欧阳方亮            独立董事         广东华商律师事务所合伙人律师
         姓名           担任发行人职务                            兼职情况
                                            北京外国语大学国际商学院任系主任兼副教授
        宋衍蘅             独立董事         深圳华龙讯达信息技术股份有限公司独立董事
                                            金诚信矿业管理股份有限公司独立董事
         王韧              独立董事         石油和化学工业规划院
                                            江苏长青农化股份有限公司独立董事
         董辉             监事会主席        无
        沈亮明               监事           无
                                            宁波君安总裁
                                            宁波君安物产有限公司董事
                                            江苏君安新材料科技有限公司董事
        汪新宇               监事           宁波君安供应链有限公司董事
                                            宁波泰立电子科技有限公司董事
                                            浙江君正基业资产管理有限公司董事
                                            浙江君安实业有限公司董事
                                            浙江工正工程管理有限公司董事
        范伟挺               监事           宁波天一线缆有限公司采购部经理
        李周旭             职工监事         无
        张友生             职工监事         无
        俞志强             副总经理         无
        李晓博            董事会秘书        上海涵商投资管理有限公司执行董事
        屠汶君             财务总监         上虞市远邦轴承制造有限公司监事
    
    
    根据发行人的说明、发行人高级管理人员的《承诺函》和发行人财务人员名单,经本所律师通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签订的《劳动合同》并与有关人事和财务部门负责人面谈等方式进行核查,发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形,也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形;发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
    
    本所认为,截至本律师工作报告出具日,发行人的人员独立。
    
    (四)发行人财务独立
    
    1、根据《审计报告》及本所律师对公司财务负责人的访谈,发行人设有独立的财务部门,聘用了专门的财务人员,与实际控制人控制的其他企业的财务部门不存在交叉设置和财务人员交叉任职情形;建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
    
    2、发行人独立开设银行基本账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
    
    本所认为,截至本律师工作报告出具日,发行人的财务独立。
    
    (五)发行人机构独立
    
    1、根据发行人说明并经本所律师核查,发行人已经建立健全内部经营管理机构(如下图所示):
    
    2、经核查,发行人的经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,不存在混合经营和机构混同情形。发行人股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及三会议事规则规定的职权范围和履职程序履行相应职权,不存在受控股股东及其关联方影响而超越各自职权范围或履职程序作出决定的情形。
    
    发行人已经建立起独立完整的组织机构,拥有独立的职能部门,各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权,保证了发行人运转顺利,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、机构混同的情形。
    
    本所认为,截至本律师工作报告出具日,发行人的机构独立。
    
    (六)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
    
    发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产,取得了相关的经营许可,并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系。
    
    本所认为,截至本律师工作报告出具日,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    
    (七)影响发行人独立性的其他重大事项
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人独立性方面不存在严重缺陷。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在严重缺陷。
    
    六、发起人、股东及实际控制人
    
    (一)发起人
    
    1、发起人的基本情况
    
    经核查,发行人是由贝斯美有限整体变更设立的股份有限公司,其整体变更时贝斯美有限的原股东均为发行人的发起人。发行人的发起人包括宁波贝斯美、新余吉源、新余常源、新余鼎石、苏州东方汇富等5名企业股东和1名自然人股东陈峰。
    
    各发起人基本情况如下:
    
    (1) 宁波贝斯美
    
    宁波贝斯美现持有宁波市鄞州区市场监督管理局2016年11月16日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330212671225024T),主要经营场所为宁波市鄞州区下应街道湖下路173号启城商务大厦二号楼2510室,法定代表人为陈峰,企业类型为有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股),经营范围为“实业投资、投资咨询、化工原料及产品(除危险化学品)的批发、零售。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动)”,成立时间为2008年3月7日,营业期限为2008年3月7日至2028年3月6日。
    
    宁波贝斯美目前持有发行人32,983,722股股份,占发行人股本总额的36.31%。
    
    截至本律师工作报告出具日,宁波贝斯美的股东及股权结构如下:
    
      序号                    股东名称                      出资额(万元)        持股比例
        1                       陈峰                                   399.80           39.98%
        2                      顾崇仪                                   10.00            1.00%
        3                      单洪亮                                   75.00            7.50%
        4                      刘旭东                                   80.00            8.00%
        5                      应鹤鸣                                   50.00            5.00%
        6                      谢振飞                                  100.00           10.00%
        7                      叶秀君                                   64.40            6.44%
        8                      任纪纲                                   60.00            6.00%
        9                      丁亚珍                                    9.80            0.98%
       10                      陈召平                                   56.00            5.60%
       11                      钟锡君                                   75.00            7.50%
       12                      赵坚强                                   20.00            2.00%
                           合计:                                     1,000.00         100.00%
    
    
    (2) 陈峰
    
    陈峰,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为33022719690217XXXX。
    
    陈峰先生目前持有发行人383,500股股份,占发行人股本总额的0.42%。
    
    (3) 新余吉源
    
    新余吉源现持有新余市渝水区市场和监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:9136050232765409XY),住所为新余市劳动北路42号,执行事务合伙人为宁波贝斯美,企业类型为有限合伙企业,经营范围为“投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动)”,成立时间为2015年1月22日,营业期限为2015年1月22日至2035年1月21日。
    
    新余吉源目前持有发行人9,945,000股股份,占发行人股本总额的10.95%。
    
    截至本律师工作报告出具日,新余吉源的合伙人及出资结构如下:序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 占认缴出资总
    
                                                                      (万元)        额的比例
       1                章蕾蕾                   有限合伙人                     8         0.42%
       2                赵坚强                   有限合伙人                    45         2.35%
       3                应成琴                   有限合伙人                     5         0.26%
       4                叶秀君                   有限合伙人                    35         1.83%
       5                丁亚珍                   有限合伙人                    25         1.31%
       6                陈晓波                   有限合伙人                    20         1.05%
       7                卢闻文                   有限合伙人                    10         0.52%
       8                李爱华                   有限合伙人                     8         0.42%
       9                应鹤鸣                   有限合伙人                   165         8.63%
       10               司徒洪                   有限合伙人                    10         0.52%
       11               许冬平                   有限合伙人                     8         0.42%
       12               孙浩毅                   有限合伙人                    10         0.52%
       13               陈志明                   有限合伙人                    20         1.05%
       14               程巨路                   有限合伙人                     8         0.42%
       15               李红雷                   有限合伙人                     8         0.42%
       16               张科峰                   有限合伙人                    25         1.31%
       17               王德勇                   有限合伙人                    20         1.05%
       18               牧巧云                   有限合伙人                     6         0.31%
       19                莫量                    有限合伙人                    15         0.78%
       20               常乃平                   有限合伙人                     3         0.16%
       21               何耀伟                   有限合伙人                    25         1.31%
       22               吴建荣                   有限合伙人                     2         0.10%
       23               王振凡                   有限合伙人                   360        18.82%
       24               李春伟                   有限合伙人                   190         9.93%
       25                周琪                    有限合伙人                     3         0.16%
       26                高峰                    有限合伙人                     6         0.31%
       27               谢振飞                   有限合伙人                    40         2.09%
       28               施文军                   有限合伙人                     8         0.42%
       29               柴延峰                   有限合伙人                     5         0.26%
       30               李晓博                   有限合伙人                   200        10.45%
       31               陈召平                   有限合伙人                    85         4.44%
       32               蔡海潮                   有限合伙人                    30         1.56%
       33                陈峰                    有限合伙人                   115         6.01%
       34                崔龙                    有限合伙人                   150         7.84%
       35               刘旭东                   有限合伙人                    35         1.83%
       36                杨舰                    有限合伙人                   200        10.45%
       37             宁波贝斯美                 普通合伙人                     5         0.26%
                     合计:                          -                     1,913       100.00%
    
    
    根据新余吉源出具的书面声明,上述合伙人设立新余吉源的资金来源均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,新余吉源也未委托基金管理人管理其资产。新余吉源除持有发行人股权外,未投资其他公司或企业。因此,新余吉源不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行私募基金(或管理人)备案(登记)的相关手续。
    
    (4) 新余常源
    
    新余常源现持有新余市渝水区市场和监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91360502327653900P),住所为新余市劳动北路42号,执行事务合伙人为宁波贝斯美,企业类型为有限合伙企业,经营范围为投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动),成立时间为2015年1月22日,营业期限为2015年1月22日至2035年1月21日。
    
    新余常源目前持有发行人3,575,000股股份,占发行人股本总额的3.94%。
    
    截至本律师工作报告出具日,新余常源的合伙人及出资结构如下:序号 合伙人名称 合伙人类型 认(缴万出元资)额 总占额认的缴比出例资
    
       1              沈亮明                  有限合伙人                          3         0.44%
       2              屠焕泳                  有限合伙人                          3         0.44%
       3              李国辉                  有限合伙人                         20         2.91%
       4              翁永峰                  有限合伙人                         28         4.07%
       5              俞志强                  有限合伙人                         40         5.82%
       6              杜根源                  有限合伙人                         15         2.18%
       7              俞科君                  有限合伙人                         15         2.18%
       8              钟锡君                  有限合伙人                        100        14.56%
       9              任纪纲                  有限合伙人                         40         5.82%
       10             周乔君                  有限合伙人                         30         4.37%
       11             钱远波                  有限合伙人                         10         1.46%
       12             唐士禄                  有限合伙人                          3         0.44%
       13              田园                   有限合伙人                         25         3.64%
       14             戴维波                  有限合伙人                         25         3.64%
       15              李江                   有限合伙人                         16         2.33%
       16             朱剑波                  有限合伙人                         16         2.33%
       17             关吉标                  有限合伙人                         28         4.07%
       18              董辉                   有限合伙人                         25         3.64%
       19              曹刚                   有限合伙人                          4         0.58%
       20             吴国荣                  有限合伙人                         28         4.07%
       21              王利                   有限合伙人                          3         0.44%
       22              戴钰                   有限合伙人                         30         4.37%
       23             闻诗岳                  有限合伙人                          3         0.44%
       24              李锐                   有限合伙人                          2         0.29%
       25             李相付                  有限合伙人                          3         0.44%
       26             郑庆和                  有限合伙人                         20         2.91%
       27              杜丽                   有限合伙人                         20         2.91%
       28             冯伟全                  有限合伙人                          4         0.58%
       29             单洪亮                  有限合伙人                         40         5.82%
       30             包海河                  有限合伙人                          2         0.29%
       31             任金存                  有限合伙人                         18         2.62%
       32             方和平                  有限合伙人                          3         0.44%
       33             屠汶君                  有限合伙人                         25         3.64%
       34             李周旭                  有限合伙人                         15         2.18%
       35             王晓军                  有限合伙人                         18         2.62%
      序号         合伙人名称                合伙人类型              认缴出资额       占认缴出资
                                                                      (万元)         总额的比例
       36              蹇雄                   有限合伙人                          2         0.29%
       37           宁波贝斯美                普通合伙人                          5         0.73%
                  合计:                          -                            687       100.00%
    
    
    根据新余常源出具的书面声明,上述合伙人设立新余常源的资金来源均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,新余常源也未委托基金管理人管理其资产。新余常源除持有发行人股权外,未投资其他公司或企业。因此,新余常源不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行私募基金(或管理人)备案(登记)的相关手续。
    
    (5) 新余鼎石
    
    新余鼎石现持有新余市渝水区市场和监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为91360502327703576N),住所为新余市劳动北路38号,执行事务合伙人为宁波海曙时捷环保科技有限公司,企业类型为有限合伙企业,经营范围为投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动),成立时间为2015年2月14日,营业期限为2015年2月14日至2035年2月13日。
    
    新余鼎石目前持有发行人9,100,000股股份,占发行人股本总额的10.02%。
    
    截至本律师工作报告出具日,新余鼎石的合伙人及出资结构如下:序号 合伙人名称 合伙人类型 认(缴万出元资)额 占认的缴比出例资总额
    
       1                  赵远飞                  有限合伙人                  50             1.43%
       2                  许恒凯                  有限合伙人                  80             2.29%
       3                   黄薇                   有限合伙人                 100             2.86%
       4                  顾思勤                  有限合伙人                  25             0.71%
       5                   陈莹                   有限合伙人                  50             1.43%
       6                  娄肃萍                  有限合伙人                  75             2.14%
       7                  王聪婕                  有限合伙人                 100             2.86%
       8                  钟国鸿                  有限合伙人                  75             2.14%
       9                  陈尔飞                  有限合伙人                  50             1.43%
       10                 陈明开                  有限合伙人                  50             1.43%
       11                  陈武                   有限合伙人                  80             2.29%
       12                 秦恩昊                  有限合伙人                  25             0.71%
       13                 徐裕祥                  有限合伙人                  75             2.14%
       14                 陈国芳                  有限合伙人                  50             1.43%
       15                 徐三选                  有限合伙人                 220             6.28%
       16                 郭连洪                  有限合伙人                  50             1.43%
       17                 刘晓波                  有限合伙人                  40             1.14%
      序号              合伙人名称                合伙人类型       认缴出资额      占认缴出资总额
                                                                   (万元)           的比例
       18                 毕亚君                  有限合伙人                  40             1.14%
       19                  郑甬                   有限合伙人                  40             1.14%
       20                 方翠香                  有限合伙人                 100             2.86%
       21                 朴文光                  有限合伙人                  80             2.29%
       22                 黄薇薇                  有限合伙人                 200             5.71%
       23                 陈嘉达                  有限合伙人                 150             4.29%
       24                 姚建瑾                  有限合伙人                 150             4.29%
       25                 管光金                  有限合伙人                  40             1.14%
       26                 龚菲菲                  有限合伙人                  25             0.71%
       27                 陈平立                  有限合伙人                  50             1.43%
       28                 钱赛娟                  有限合伙人                  20             0.57%
       29                 陈召忠                  有限合伙人                  30             0.86%
       30                 陈懿儿                  有限合伙人                  50             1.43%
       31                 毛晓玲                  有限合伙人                  50             1.43%
       32                 王佳麒                  有限合伙人                  75             2.14%
       33                 贺贤表                  有限合伙人                  50             1.43%
       34                 陆震亚                  有限合伙人                  75             2.14%
       35                  胡勇                   有限合伙人                 150             4.29%
       36                  夏冰                   有限合伙人                 200             5.71%
       37                  陈峰                   有限合伙人                 345             9.86%
       38                 赵坚强                  有限合伙人                  60             1.71%
       39                 应成琴                  有限合伙人                  30             0.86%
       40                 张科峰                  有限合伙人                 100             2.86%
       41                 刘旭东                  有限合伙人                  50             1.43%
       42      宁波海曙时捷环保科技有限公司       普通合伙人                  25             0.71%
       43          宁波怡洋海运有限公司           有限合伙人                 120             3.43%
                      合计:                         -                   3,500           100.00%
    
    
    根据新余鼎石出具的书面声明,上述合伙人设立新余鼎石的资金来源均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,新余鼎石也未委托基金管理人管理其资产。新余鼎石除持有发行人股权外,未投资其他公司或企业。因此,新余鼎石不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行私募基金(或管理人)备案(登记)的相关手续。
    
    (6) 苏州东方汇富
    
    苏州东方汇富现持有苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为913205000586559581),住所为苏州市吴江区人民路300号,执行事务合伙人为吴江东方融富创业投资管理企业(有限合伙),企业类型为有限合伙企业,经营范围为“创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,成立时间为2012年12月6日,营业期限为2012年12月6日至2019年12月5日。
    
    苏州东方汇富目前持有发行人3,900,000股股份,占发行人股本总额的4.29%。
    
    截至本律师工作报告出具日,苏州东方汇富的合伙人及出资结构如下:序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 占认缴出资
    
                                                                          (万元)    总额的比例
       21     吴江吴东江东方方融创富富创创业业投投资资管企理业企(业有(限有合限伙合)伙)有普限通合合伙伙人人10,220000     511..0000%%
       3         苏州市吴江创联股权投资管理有限公司        有限合伙人          9,600        48.00%
                            合计                              -             20,000         100%
    
    
    根据发行人提供的苏州东方汇富相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果,苏州东方汇富为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金,管理人为吴江东方融富创业投资管理企业(有限合伙)(为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人,登记编号为P1002267,登记日期为2014年5月20日),备案编码为SD3620,备案日期为2014年5月20日。
    
    经核查,上述各法人及其他组织股东均依法存续,自然人股东具有完全的民事行为能力,各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
    
    2、发起人的人数、住所、出资比例
    
    经核查,发行人的发起人为6名,均在中国境内有住所。本所律师认为,发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    3、发起人投入发行人的资产的产权
    
    根据华普天健出具的会验字[2015]4160号《验资报告》并经本所律师核查,发行人系由贝斯美有限以整体变更方式设立的股份有限公司。发起人按照各自持有贝斯美有限股权的比例,以贝斯美有限经审计的净资产作为对发行人的出资。贝斯美有限整体变更为发行人时,相应的土地使用权、房产、机器设备、商标等资产和债权债务全部由发行人承继,相应资产或权利的权属证书已变更至发行人名下。
    
    本所律师认为,发起人投入发行人的资产产权关系清晰,发起人将上述资产投入到发行人不存在法律障碍。
    
    4、经本所律师核查,发行人设立过程中,不存在发起人以其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
    
    (二)发行人现有股东
    
    经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人现有股东为发行人设立时的6名发起人以及9名新股东,9名新股东具体情况如下:
    
    1. 嘉兴保航
    
    嘉兴保航现持有嘉兴市南湖区行政审批局于2018年2月9日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330402MA28B0W87U),主要经营场所为浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼102室-91,执行事务合伙人为保利(天津)股权投资基金管理有限公司(委派代表:赵鹏利),企业类型为有限合伙企业,经营范围为“非证券业务的投资、投资管理、咨询(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等业务】”,成立时间为2016年12月9日。
    
    嘉兴保航持有发行人12,335,000股股份,占发行人股本总额的13.58%。
    
    截至本律师工作报告出具日,嘉兴保航的合伙人及出资结构如下:
    
      序                 合伙人名称                合伙人类型   认缴出资额   占认缴出资
      号                                                          (万元)    总额的比例
       1    保利(天津)股权投资基金管理有限公司    普通合伙人            1        0.01%
       2          南京安赐投资管理有限公司          普通合伙人          100        0.65%
       3            上海仁建投资有限公司            有限合伙人         9,180       59.61%
       4      宁波梅山保税港区甬煜投资有限公司      有限合伙人         6,120       39.74%
                              合计:                                  15,401    100.0000%
    
    
    根据发行人提供的嘉兴保航相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果,嘉兴保航为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金,管理人为保利(天津)股权投资基金管理有限公司(为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人,登记编号为P1019523,登记日期为2015年7月30日),备案编码为ST9467,备案日期为2017年8月22日。
    
    2. 宁波广意
    
    宁波广意现持有宁波市工商行政管理局北仑分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为91330206MA2812K73U),住所为宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1311室,执行事务合伙人为宁波海曙时捷环保科技有限公司,企业类型为有限合伙企业,经营范围为“投资管理,投资咨询,实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)”,成立时间为2015年10月20日。
    
    宁波广意持有发行人3,310,000股股份,占发行人股本总额的3.64%。
    
    截至本律师工作报告出具日,宁波广意的合伙人及出资结构如下:序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 占认缴出资总额的
    
                                                                     (万元)          比例
       1      宁波海曙时捷环保科技有限公司        普通合伙人                15              1.00%
       2                 林卫国                   有限合伙人               300             19.80%
       3                 程雄伟                   有限合伙人               600             39.60%
       4                 张振兴                   有限合伙人               200             13.20%
       5                 贺贤表                   有限合伙人               100              6.60%
       6                 谢婉屏                   有限合伙人               300             19.80%
                       合计                            -                 1,515           100.00%
    
    
    根据宁波广意投资出具的书面声明,上述合伙人设立宁波广意的资金来源均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,宁波广意也未委托基金管理人管理其资产。宁波广意除持有发行人股权外,未投资其他公司或企业。因此,宁波广意不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行私募基金(或管理人)备案(登记)的相关手续。
    
    3. 上海焦点
    
    上海焦点现持有嘉定区市场监管局核发的《营业执照》(注册号:310115000803206),住所为上海市嘉定区兴贤路1180号3幢第三层I区,法定代表人为仲汉根,企业类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为“从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物进出口及技术进出口业务,自有房屋租赁,物业管理,健身房,停车场管理,仓储(除危险化学品),房地产开发经营,企业营销策划,企业形象策划,企业管理咨询,机械设备、电子产品、农药的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,成立时间为2003年11月20日。
    
    上海焦点持有发行人3,420,000股股份,占发行人股本总额的3.76%。
    
    4. 陈锦棣
    
    陈锦棣,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为44030619800615XXXX。
    
    陈锦棣先生目前持有发行人3,015,351股股份,占发行人股本总额的3.32%。
    
    5. 宁波君安
    
    宁波君安现持有宁波市鄞州区市场监督管理局2017年9月27日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330204668490310C),主要经营场所为浙江省宁波市鄞州区彩虹北路40号,法定代表人为柯德君,企业类型为有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股),经营范围为“实业项目投资及咨询管理;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。金属材料、木材、矿产品、建筑装潢材料、化工原料及产品、塑料原料及产品、针织品原料及产品、五金交电、电子产品、文具用品、体育用品、机械设备及配件、工艺品、日用品、燃料油、饲料、黄金的批发、零售;商品信息咨询服务。(以上未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)”,成立时间为2007年12月25日,营业期限为2007年12月25日至长期。
    
    宁波君安持有发行人3,289,474股股份,占发行人股本总额的3.62%。
    
    6. 亨实投资
    
    亨实投资现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330206MA28442467),住所为北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3320室,执行事务合伙人为宁波众心元投资管理有限公司,企业类型为有限合伙企业,经营范围为“实业投资,投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)”,成立时间为2017年1月25日。
    
    亨实投资持有发行人2,192,982股股份,占发行人股本总额的2.41%。
    
    截至本律师工作报告出具日,亨实投资的合伙人及出资结构如下:序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 占认缴出资总额
    
                                                                      (万元)         的比例
       1          宁波众心元投资管理有限公司          普通合伙人        1.0000           0.03%
       2     宁波捷美众贝投资合伙企业(有限合伙)     有限合伙人      3,999.9992        99.98%
                         合计                             -          4,000.9992        100.00%
    
    
    根据发行人提供的亨实投资相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果,亨实投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金,管理人为宁波众心元投资管理有限公司(为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人,登记编号为P1034154,登记日期为2016年10月9日),备案编码为SS2363,备案日期为2017年3月23日。
    
    7. 勤美投资
    
    勤美投资现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330206MA28435184),住所为北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3318室,执行事务合伙人为深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司,企业类型为有限合伙企业,经营范围为“实业投资,投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)”,成立时间为2017年1月23日。
    
    勤美投资持有发行人2,084,182股股份,占发行人股本总额的2.29%。
    
    截至本律师工作报告出具日,勤美投资的合伙人及出资结构如下:序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 占认缴出资
    
                                                                         (万元)    总额的比例
       1     深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司     普通合伙人                1         0.03%
       2      宁波煜禾实业投资合伙企业(有限合伙)      有限合伙人            1,550        40.57%
       3      宁波正扬实业投资合伙企业(有限合伙)      有限合伙人            2,270        59.41%
                          合计                              -                3,821    100.0000%
    
    
    根据发行人提供的勤美投资相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果,勤美投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金,管理人为深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司(为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人,登记编号为P1015191,登记日期为2015年6月5日),备案编码为SS4084,备案日期为2017年3月20日。
    
    8. 优盟投资
    
    优盟投资现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330206MA2839QC2C),住所为北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼444室,执行事务合伙人为浙江以琳创业投资有限公司,企业类型为有限合伙企业,经营范围为“创业投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)”,成立时间为2016年12月12日。
    
    优盟投资持有发行人1,096,491股股份,占发行人股本总额的1.21%。
    
    截至本律师工作报告出具日,优盟投资的合伙人及出资结构如下:序号 合伙人名称 合伙人类型 认(缴万出元资)额 总占额认的缴比出例资
    
       1             浙江以琳创业投资有限公司             普通合伙人             1.50         0.05%
       2     宁波梅山保税港区空商投资中心(有限合伙)     有限合伙人           150.00         4.55%
       3         苏州大得宏强投资中心(有限合伙)         有限合伙人         1,350.00        40.90%
       4                 恩凯控股有限公司                 有限合伙人           298.50         9.05%
       5               浙江禄煌投资有限公司               有限合伙人           300.00         9.09%
       6                      郑玲珍                      有限合伙人           150.00         4.55%
       7                      祁秀萍                      有限合伙人           150.00         4.55%
       8                      周海晓                      有限合伙人           300.00         9.09%
       9                      毛奇耀                      有限合伙人           300.00         9.09%
       10                     虞云岳                      有限合伙人           300.00         9.09%
                           合计                               -             3,300.00         100%
    
    
    根据发行人提供的优盟投资相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果,优盟投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金,管理人为浙江以琳创业投资有限公司(为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人,登记编号为P1010721,登记日期为2015年4月15日),备案编码为SS2781,备案日期为2017年3月22日。
    
    9. 新余联润二期
    
    新余联润二期现持有新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91360502MA35JA155P),住所为江西省新余市渝水区劳动北路42号(新余市仙来区管委会),执行事务合伙人为深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司,企业类型为有限合伙企业,经营范围为“企业投资、实业投资、资产管理、企业管理、项目投资策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,成立时间为2016年6月16日。
    
    新余联润二期持有发行人219,298股股份,占发行人股本总额的0.24%。
    
    截至本律师工作报告出具日,新余联润二期的合伙人及出资结构如下:序号 合伙人名称 合伙人类型 认(缴万出元资)额 总占认额缴的比出例资
    
       1      深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司      普通合伙人             86        4.30%
       2             深圳蓝马资本管理有限公司             普通合伙人              4        0.20%
       3            新余市晟创投资管理有限公司            有限合伙人            500       25.00%
       4                      陈仲礼                      有限合伙人            200       10.00%
       5                      李三平                      有限合伙人            200       10.00%
       6                      姜兆君                      有限合伙人            200       10.00%
       7                      陈奕玲                      有限合伙人            200       10.00%
       8            揭阳市聚成投资有限责任公司            有限合伙人            100        5.00%
       9                      敖建勇                      有限合伙人            200       10.00%
       10                     张党文                      有限合伙人            100        5.00%
       11                     陈丽妃                      有限合伙人            210       10.50%
                           合计                               -               2,000      100.00%
    
    
    根据发行人提供的新余联润二期相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果,新余联润二期为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金,管理人为深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司(为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人,登记编号为P1015191,登记日期为2015年6月5日),备案编码为SL9506,备案日期为2016年8月16日。
    
    本次发行前,公司自然人股东间不存在亲属关系。
    
    公司实际控制人陈峰直接持有公司0.42%的股份,并通过持有宁波贝斯美39.98%的股权间接控制公司36.31%的股份;宁波贝斯美持有新余吉源0.26%的份额并担任其执行事务合伙人,新余吉源持有公司10.95%的股份;宁波贝斯美还持有新余常源0.73%的份额并担任其执行事务合伙人,新余常源持有公司3.94%的股份;宁波贝斯美及新余吉源、新余常源为同一控制关系。
    
    宁波海曙时捷环保科技有限公司持有公司股东新余鼎石0.71%的份额并担任其执行事务合伙人,新余鼎石持有公司10.02%的股份;宁波海曙时捷环保科技有限公司同时其还持有公司股东宁波广意0.99%的份额并担任其执行事务合伙人,宁波广意持有公司3.64%的股份;新余鼎石与宁波广意为同一控制关系。
    
    深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司持有公司股东勤美投资0.03%份额并担任执行事务合伙人,勤美投资持有公司2.29%的股份;深圳市联润东方股权投资基金管理有限公司还持有公司股东联润投资34.80%的份额并担任执行事务合伙人,联润投资持有公司0.24%的股份;勤美投资与联润投资为同一控制关系。
    
    除上述情况外,公司其他各股东之间无关联关系。
    
    (三)发行人的控股股东、实际控制人
    
    宁波贝斯美持有贝斯美36.31%的股份,为贝斯美第一大股东,宁波贝斯美为贝斯美的控股股东。
    
    自2015年1月1日以来,陈峰通过宁波贝斯美、新余吉源、新余常源及新余鼎石直接或间接持有发行人 50%以上的股份,并能够实际支配发行人 50%以上的表决权。
    
    目前陈峰直接持有发行人0.42%股份,通过其控制的宁波贝斯美间接持有发行人36.31%股份,且由于宁波贝斯美为新余常源、新余吉源的执行事务合伙人,新余常源、新余吉源分别持有发行人 3.94%和 10.95%的股份,故陈峰能够实际支配发行人 51.62%表决权。陈峰依其所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生决定性影响且陈峰目前在发行人任董事长职务,因此陈峰为发行人的实际控制人。
    
    本所认为,发行人的实际控制人为陈峰,最近三年未发生变更。
    
    综上所述,本所律师认为:
    
    1、发行人的发起人及股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人及股东的资格,其出资资格以及出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。
    
    2、发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
    
    3、发起人整体变更为股份有限公司过程中的资产产权关系清晰,该等资产折股投入发行人不存在法律障碍。
    
    4、发行人控股股东及实际控制人报告期内未发生变更,符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
    
    七、发行人的股本及演变
    
    (一)发行人的前身贝斯美有限的设立及历次股权变动情况具体如下:
    
    1、2003年3月,贝斯美有限设立
    
    2002年10月,新江厦与钱亦波(美籍)签署《公司合资意向书》,约定双方合资筹建贝斯美有限,注册资本金为130万美元,其中钱亦波占80%股份,新江厦占20%股份,双方按比例出资,利益共享,风险共担。
    
    2003年1月20日,绍兴市工商局出具《名称预先核准通知书》(绍兴市名称预核外字[2002]),核准新江厦及钱亦波在绍兴市设立的外商企业名称为“绍兴贝斯美化工有限公司”。
    
    2003年3月25日,上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意设立外商投资企业的批复》(虞外经贸·资(2003)字第036号),同意新江厦和钱亦波在浙江杭州湾精细化工园区共同出资设立贝斯美有限。
    
    2003年3月1日,新江厦和钱亦波共同签署了贝斯美有限的合资合同以及公司章程,同意成立中外合资经营企业。
    
    2003年3月25日,浙江省人民政府向贝斯美有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸浙府资·绍字[2003]02034号)。
    
    2003年3月31日,绍兴市工商局向贝斯美有限核发了《企业法人营业执照》(企合浙绍总字第002444号)。
    
    根据上虞同济会计师事务所于2003年5月8日出具的《验资报告》(虞同会验外[2003]字第048号)、绍兴天和联合会计师事务所于2003年12月8日出具的《验资报告》(绍天和会验字[2003]第243号)、2004年6月3日出具的《验资报告》(绍天和会验字[2004]第172号)以及2004年12月30日出具的《验资报告》(绍天和会验字[2004]第296号),贝斯美有限设立时注册资本全部实缴到位,其中,新江厦以人民币折合美元投入,钱亦波以美元投入。
    
    贝斯美有限设立时的股东及股权结构如下表所示:
    
      序号             股东             认缴注册资本    出资方式      实缴资本       持股比例
                                         (万美元)                 (万美元)
       1      钱亦波(YIBOAQIAN)        104          货币          104            80%
       2              新江厦                 26           货币           26            20%
                   总计                     130          货币           130           100%
    
    
    2、2006年7月,注册资本增加至215万美元
    
    2006年6月1日,贝斯美有限召开董事会,决议同意股东钱亦波和新江厦按照原投资比例增加投资85.00万美元,其中钱亦波认缴增资68万美元,新江厦认缴增资17万美元。
    
    2006年6月1日,新江厦和钱亦波签署《中外双方就利润再投资方案进行公司合同章程修改的协议》,将投资总额修改为 300 万美元,注册资本修改为215万美元;将各方出资额修改为新江厦出资43万美元,占注册资本20%,钱亦波出资172万美元,占注册资本80%。
    
    2006年6月20日,新江厦和钱亦波签署《绍兴贝斯美化工有限公司章程修正案》,确认上述修改。
    
    2006年6月13日,上虞市对外贸易经济合作局出具的《关于同意增资的批复》(虞外经贸资[2006]68号)。
    
    2006年6月13日,浙江省人民政府向贝斯美有限核发了《外商投资企业批准证书》(商外资浙府资绍字[2003]02034号),企业的注册资本为215万美元,投资总额为300万美元。
    
    2006年6月27日,绍兴天和联合会计师事务所出具《验资报告》(绍天和会验字[2006]第177号),截至2006年6月26日止,贝斯美有限已经收到全体股东认缴的增资款85万美元。其中,新江厦从可分配利润转入人民币1,359,568.85元、以货币出资人民币3,831.15元(折合美元17万元),钱亦波从可分配利润转入人民币5,453,600元(折合美元68万元)。
    
    2006年7月3日,贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
    
    此次增资完成后,贝斯美有限的股东及股权结构如下表所示:序号 股东 认缴注册资本 出资方式 实收资本 持股比例
    
                                              (万美元)                   (万美元)
        1        钱亦波(YIBOAQIAN)           172            货币          172         80%
        2                新江厦                    43            货币           43          20%
                      总计                        215            货币          215         100%
    
    
    3、2008年9月,第一次股权转让
    
    2008年8月18日,宁波贝斯美与新江厦签订了《股权转让协议》,约定以贝斯美有限2008年6月30日的净资产人民币2,835.80万元为依据,新江厦将其所持贝斯美有限20%股权以人民币567.20万元转让给宁波贝斯美。
    
    2008年8月18日,宁波贝斯美与钱亦波签订了《股权转让协议》,约定以贝斯美有限2008年6月30日的净资产人民币2,835.80万元为依据,钱亦波将其所持贝斯美有限31%股权以人民币879.10万元转让给宁波贝斯美。
    
    2008年8月18日,贝斯美有限董事会作出决议,同意上述转让事项。
    
    2008年8月18日,宁波贝斯美与钱亦波共同签署了修改后的公司章程。
    
    2008年8月26日,上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让的批复》(虞外经贸资[2008]130号),同意新江厦将其占公司注册资本20%的股权、美国自然人钱亦波占公司注册资本31%的股权转让给宁波贝斯美。
    
    2009年6月5日,新江厦与宁波贝斯美、钱亦波与宁波贝斯美分别签订《股权转让补充协议》,考虑到2008年国家整体宏观经济状况及贝斯美有限2008年分红情况,转让的作价依据由原来的人民币2,835.80万元调整为人民币2,028.60万元,新江厦转让其所持贝斯美有限20%的股权、钱亦波转让其所持贝斯美有限31%的股权价格分别调整为人民币405.70万元、人民币628.90万元转让给宁波贝斯美。2009年6月5日,贝斯美有限董事会通过决议,同意调整股权转让价格。
    
    经与钱亦波访谈确认,宁波贝斯美已向钱亦波支付了股权转让对价。
    
    2008年9月8日,贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
    
    此次股权转让完成后,贝斯美有限的股权比例如下表所示:
    
       序号            股东             认缴注册资本      出资方式       实收资本      持股比例
                                         (万美元)                    (万美元)
        1     钱亦波(YIBOAQIAN)       105.35           货币          105.35          49%
        2           宁波贝斯美             109.65           货币          109.65          51%
                  总计                      215            货币           215          100%
    
    
    4、2014年5月,第二次股权转让
    
    2014年5月13日,贝斯美有限董事会作出决议,同意以贝斯美有限2014年3月31日的净资产人民币2,380万元为依据,将外方钱亦波持有的贝斯美有限48%股权转让给中方宁波贝斯美,股权转让价格为1,142.40万元,将外方钱亦波持有的贝斯美有限1%的股权转让给陈峰,股权转让价格为23.80万元;股权转让后,企业类型由中外合资企业变更为内资企业,合资企业合同、章程终止执行。
    
    2014年5月25日,钱亦波与宁波贝斯美、陈峰分别签订《股权转让协议》。
    
    2014年6月16日,绍兴市上虞区商务局作出《关于同意股权转让的批复》(虞商务资[2014]61 号),同意钱亦波将其占公司注册资本 49%股权中的 48%的股权转让给宁波贝斯美、1%的股权转让给陈峰;股权转让后,企业性质由中外合资企业变更为内资企业,合资公司的合同、章程终止执行,并缴回外商投资企业批准证书。
    
    2014年10月27日,贝斯美有限的股东宁波贝斯美与陈峰共同签署了修改后的《公司章程》。
    
    2014年11月7日,贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
    
    经与钱亦波访谈确认,宁波贝斯美及陈峰已向其支付股权转让对价。
    
    本次股权转让完成后,贝斯美有限的股权比例如下表所示:
    
       序号           股东            认缴注册资本      出资方式        实收资本      持股比例
                                        (万元)                        (万元)
        1          宁波贝斯美            1,740.11           货币          1,740.11         99%
        2             陈峰                17.58            货币           17.58           1%
                  总计                   1,757.69           货币          1,757.69        100%
    
    
    5、2014年12月,第二次增资至3,000万元
    
    2014年11月28日,贝斯美有限股东会作出决议,同意本次增加注册资本1,242.31万元,股东陈峰、宁波贝斯美按照出资比例以货币形式认缴;增加注册资本后,贝斯美有限注册资本为3,000万元;并修改公司章程。
    
    2014年12月3日,陈峰及宁波贝斯美向贝斯美有限缴付了出资款。
    
    2014年12月3日,贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
    
    本次增资完成后,贝斯美有限的股东及股权结构如下表所示:序号 股东 注册资本(万元) 出资方式 实收资本(万元) 持股比例
    
       1       宁波贝斯美            2,970             货币             2,970             99%
       2          陈峰                 30              货币              30              1%
              总计                   3,000             货币             3,000            3,000
    
    
    6、2015年2月,第三次增资至4,054万元
    
    2015年2月3日,贝斯美有限股东会作出决议,同意吸收新余吉源和新余常源为新股东,变更公司注册资本为4,054万元。
    
    2015年2月3日,新余吉源与贝斯美有限签署了《增资协议》,约定新余吉源出资1,913万元,认购贝斯美有限增资后19.13%股权,其中775.50万元作为公司新增注册资本,1,137.50万元计入公司资本公积。
    
    2015年2月3日,新余常源与贝斯美有限签署了《增资协议》,约定新余常源出资687万元,认购贝斯美有限增资后6.87%股权,其中278.50万元作为公司新增注册资本,408.50万元计入公司资本公积。
    
    2015年2月5日,贝斯美有限股东会作出决议,同意本次增加注册资本4,054万元,并修改公司章程。
    
    2015年2月6日,新余吉源、新余常源向贝斯美有限缴付增资款。
    
    2015年2月6日,贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
    
    此次增资完成后,贝斯美有限股东及股权结构如下表所示:
    
      序号        股东         注册资本(万元)     出资方式     实收资本(万元)    持股比例
       1       宁波贝斯美           2,970.00            货币           2,970.00         73.26%
       2        新余吉源            775.50             货币            775.50          19.13%
       3        新余常源            278.50             货币            278.50           6.87%
       4          陈峰               30.00             货币            30.00           0.74%
               总计                 4,054.00            货币           4,054.00          100%
    
    
    7、2015年4月,第四次增资至5,067.50万元
    
    2015年2月10日,贝斯美有限与苏州东方汇富签署了《增资协议》,约定根据贝斯美有限2015年年度净利润为估值基础,以投后估值为2.5亿元计算,苏州东方汇富同意出资1,500万元认购增资后6%股权,其中304.05万元作为新增注册资本,1,195.95万元计入资本公积。
    
    2015年4月20日,贝斯美有限与新余鼎石签署了《增资协议》,约定新余鼎石出资3,500万元认购增资后14%股权,其中709.45万元作为新增注册资本,2,790.55万元计入资本公积。
    
    2015年4月20日,贝斯美有限股东会作出决议,同意吸收苏州东方汇富、新余鼎石为新股东,变更公司注册资本为5,067.50万元,股东苏州东方汇富以货币形式认缴出资304.05万元,新余鼎石以货币形式认缴出资709.45万元,认缴出资时间为2014年4月30日前;同意修改后的公司章程。
    
    苏州东方汇富分别于2015年2月17日、2015年4月3日及2015年4月30日向贝斯美有限支付了100万元、870万元及530万元。新余鼎石分别于2015年4月17日、2015年4月24日及2015年4月27日向贝斯美有限支付了2,100万元、500万元及900万元。
    
    2015年5月14日,贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
    
    此次增资完成后,贝斯美有限的注册资本增加至5,067.50万元,股东及股权结构如下表所示:
    
      序号         股东         注册资本(万元)     出资方式     实收资本(万元)     持股比例
        1       宁波贝斯美          2,970.00            货币           2,970.00             58.61%
        2        新余吉源            775.50             货币            775.50              15.30%
        3        新余鼎石            709.45             货币            709.45              14.00%
        4      苏州东方汇富          304.05             货币            304.05               6.00%
        5        新余常源            278.50             货币            278.50               5.50%
        6          陈峰               30.00             货币            30.00                0.59%
               总计                 5,067.50             -            5,067.50            100.00%
    
    
    (二)发行人整体变更为股份有限公司
    
    发行人系由贝斯美有限整体变更设立的股份有限公司,具体情况参见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
    
    (三)发行人的历次股权变动情况
    
    发行人自设立之日起至本律师工作报告出具日,股权变动如下:
    
    1、2016年2月,发行人第一次增资至7,222.22万元
    
    2015年12月,杭州如宏与贝斯美有限及其当时股东签署了《关于绍兴贝斯美化工有限公司之增资扩股协议》。
    
    2016年1月20日,绍兴贝斯美召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《绍兴贝斯美化工股份有限公司增资扩股的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》并决定于2016年2月5日召开2016年第一次临时股东大会。
    
    2016年2月5日,绍兴贝斯美召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《绍兴贝斯美化工股份有限公司增资扩股的议案》,同意杭州如宏以人民币3,111.11万元对绍兴贝斯美进行增资,其中722.2222万元认购公司新增注册资本(占增资后股权比例10%),另外2,388.8878万元计入资本公积,并审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
    
    2016年1月28日,杭州如宏向绍兴贝斯美支付了31,111,100元。
    
    2016年2月24日,绍兴贝斯美就上述事项办理了工商变更登记手续。
    
    此次增资完成后,绍兴贝斯美的股东及股权结构如下表所示:
    
        序号              股东             认购的股份数(股)        出资方式        持股比例
         1             宁波贝斯美                     38,096,500     净资产折股            52.75%
         2              新余吉源                       9,945,000     净资产折股            13.77%
         3              新余鼎石                       9,100,000     净资产折股            12.60%
         4              杭州如宏                       7,222,222        货币               10.00%
         5            苏州东方汇富                     3,900,000     净资产折股             5.40%
         6              新余常源                       3,575,000     净资产折股             4.95%
         7                陈峰                          383,500     净资产折股             0.53%
                    总计                             72,222,222         -              100.00%
    
    
    2、2016年4月,发行人第二次增资至7,895.22万元
    
    2016年3月3日,绍兴贝斯美召开了第一届董事会第三次会议,审议《绍兴贝斯美化工股份有限公司增资方案及<增资协议>的议案》、《关于根据公司增资方案及<增资协议>修改<公司章程>的议案》等议案,由于出席董事会的无关联董事人数不足3人,前述议案均提交股东大会审议,并审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
    
    2016年3月19日,绍兴贝斯美召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《绍兴贝斯美化工股份有限公司增资方案及<增资协议>的议案》、《关于根据公司增资方案及<增资协议>修改<公司章程>的议案》。
    
    2016年3月,上海焦点与绍兴贝斯美签署《增资协议》,约定根据公司2015年年度净利润为估值基础,以公司每一元注册资本估值 4.53 元计算,接受上海焦点对公司增加注册资本342万元。上海焦点同意向绍兴贝斯美投资1,550万元,其中342万元作为公司新增注册资本,1,208万元计入公司资本公积。
    
    2016年3月,宁波广意与绍兴贝斯美签署《增资协议》,约定宁波广意向公司投资1,500万元认购绍兴贝斯美增资后4.19%股份,其中331万元作为公司新增注册资本,1,169万元计入公司资本公积。
    
    经本所律师核查,绍兴贝斯美已收到上海焦点、宁波广意支付的增资款。
    
    2016年4月1日,绍兴贝斯美就上述事项办理了工商变更登记手续。
    
    此次增资完成后,绍兴贝斯美的股东及股权结构如下表所示:
    
        序号             股东            认购的股份数(股)        出资方式         持股比例
         1            宁波贝斯美                    38,096,500     净资产折股            48.25%
         2             新余吉源                      9,945,000     净资产折股            12.60%
         3             新余鼎石                      9,100,000     净资产折股            11.53%
         4             杭州如宏                      7,222,222        货币                9.15%
         5           苏州东方汇富                    3,900,000     净资产折股             4.94%
         6             新余常源                      3,575,000     净资产折股             4.53%
         7             上海焦点                      3,420,000        货币                4.33%
         8             宁波广意                      3,310,000        货币                4.19%
         9               陈峰                          383,500     净资产折股             0.49%
                   合计                             78,952,222         -               100.00%
    
    
    3、2016年7月,全国中小企业股份转让系统挂牌
    
    2016年4月8日,公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。
    
    2016年7月1日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意绍兴贝斯美化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2016]4725号),同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
    
    2016年7月20日,公司股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,采取协议转让方式,证券代码为837938,证券简称为“贝斯美”。
    
    4、2016年12月,发行人第一次股份转让
    
    2016年12月27日,杭州如宏与宁波贝斯美签署《股份转让协议》,约定杭州如宏按照协议转让方式将其在绍兴贝斯美所持有的 722.2222 万股股份(占总股本9.15%)转让给宁波贝斯美,每股转让对价为人民币6.97元,转让对价总额为50,338,887.34元,并分为三批进行交割。
    
    2016年12月27日,绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》,杭州如宏于2016年12月27日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向宁波贝斯美转让其所持有的公司股份合计2,000,000股,占公司总股份的2.53%。
    
    2016年12月30日,绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》,杭州如宏于2016年12月30日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向宁波贝斯美转让其所持有的公司股份合计4,000,000股,占公司总股份的5.07%。
    
    2017年1月5日,杭州如宏通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向宁波贝斯美转让其所持有的公司股份合计1,222,222股,占公司总股份的1.55%。
    
    此次股份转让完成后,绍兴贝斯美的股东及股权结构如下表所示:
    
        序号             股东            认购的股份数(股)        出资方式         持股比例
         1            宁波贝斯美                    45,318,722     净资产折股            57.40%
         2             新余吉源                      9,945,000     净资产折股            12.60%
         3             新余鼎石                      9,100,000     净资产折股            11.53%
         4           苏州东方汇富                    3,900,000     净资产折股             4.94%
         5             新余常源                      3,575,000     净资产折股             4.53%
         6             上海焦点                      3,420,000        货币                4.33%
         7             宁波广意                      3,310,000        货币                4.19%
         8               陈峰                          383,500     净资产折股             0.49%
                   合计                             78,952,222         -               100.00%
    
    
    5、2017年2月,发行人第二次股份转让
    
    2017年2月14日,宁波贝斯美与嘉兴保航签署《股份转让协议》,约定宁波贝斯美按照协议转让方式将其在绍兴贝斯美持有的12,335,525股股份(占总股本15.62%)转让给嘉兴保航,每股转让价格为人民币12.16元,转让对价总额为人民币149,999,984元。
    
    2017年2月15日,绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》,宁波贝斯美于2017年2月15日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其所持有的公司无限售条件流通股股份合计 2,000,000 股转让予嘉兴保航,占公司总股份的2.53%。
    
    2017年2月20日,绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》,宁波贝斯美于2017年2月20日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其所持有的公司无限售条件流通股股份合计 4,000,000 股转让予嘉兴保航,占公司总股份的5.07%。
    
    2017年2月23日,绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》,嘉兴保航于2017年2月23日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式增持公司无限售条件流通股股份合计2,000,000股,占公司总股份的2.53%。
    
    2017年2月28日,绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》,宁波贝斯美于2017年2月28日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其所持有的公司无限售条件流通股股份合计 2,000,000 股转让予嘉兴保航,占公司总股份的2.53%。
    
    2017年3月3日,绍兴贝斯美公告《权益变动报告书》,嘉兴保航股权于2017年3月3日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式增持公司无限售条件流通股股份合计2,000,000股,占公司总股份的2.53%。
    
    2017年3月8日,宁波贝斯美通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其所持有的公司无限售条件流通股股份合计 335,000 股转让予嘉兴保航,占公司总股份的0.43%。
    
    此次股份转让完成后,绍兴贝斯美的股东及股权结构如下表所示:
    
        序号             股东            认购的股份数(股)        出资方式         持股比例
         1            宁波贝斯美                    32,983,722     净资产折股            41.78%
         2             嘉兴保航                     12,335,000        货币               15.62%
         3             新余吉源                      9,945,000     净资产折股            12.60%
         4             新余鼎石                      9,100,000     净资产折股            11.53%
         5           苏州东方汇富                    3,900,000     净资产折股             4.94%
         6             新余常源                      3,575,000     净资产折股             4.53%
         7             上海焦点                      3,420,000        货币                4.33%
         8             宁波广意                      3,310,000        货币                4.19%
         9               陈峰                          383,500     净资产折股             0.49%
                   合计                             78,952,222         -               100.00%
    
    
    6、2017年3月,发行人第三次增资至9,085万元
    
    2017年2月24日,绍兴贝斯美召开第一届董事会第十一次会议,出席会议的董事共计6名,经出席会议且对议案有表决权的董事的一致同意,审议并通过了《关于<2017年第一次股票发行方案>的议案》、《关于<股票发行认购协议>的议案》等议案。
    
    2017年3月11日,绍兴贝斯美召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于<2017年第一次股票发行方案>的议案》、《关于<股票发行认购协议>的议案》等议案。
    
    2017年3月14日,绍兴贝斯美根据本次发行的认购情况与本次发行的认购对象分别签署了《股票发行认购协议》,对本次发行的相关事项进行了书面约定。
    
    2017年3月17日,华普天健出具了编号为“会验字[2017]2073号”《绍兴贝斯美化工股份有限公司验资报告》,对绍兴贝斯美截至2017年3月16日新增注册资本及新增注册资本的缴纳情况进行了审验,确认本次发行实际募集资金净额为人民币 216,449,432.98 元,其中 11,897,778.00 元计入公司的注册资本,204,551,654.98元计入资本公积。
    
    2017年3月30日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]1897号),经审查予以确认绍兴贝斯美股票发行的备案申请,本次股票发行11,897,778股,其中限售0股,不予限售11,897,778股。
    
    2017年4月26日,中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《股份登记确认书》,确认已于2017年4月25日完成绍兴贝斯美此次股票发行的新增股份登记。新增股份登记的总量为11,897,778股,其中有限售条件流通股数量为0股,无限售条件流通股数量为11,897,778股,新增股份的可转让日为2017年4月26日。
    
    2017年5月5日,绍兴贝斯美就上述事项办理了工商变更登记手续。
    
    本次发行的发行对象及其认购情况具体如下:
    
      序号      发行对象        认购数量(股)  (认元购/每价股格)认购金额(元)      认购方式
      1         亨实投资            2,192,982       18.24             39,999,991.68      现金
      2         勤美投资            2,084,182       18.24             38,015,479.68      现金
      3         优盟投资            1,096,491       18.24             19,999,995.84      现金
      4         新余联润              219,298       18.24              3,999,995.52      现金
      5         宁波君安            3,289,474       18.24             60,000,005.76      现金
      6          陈锦棣             3,015,351       18.24             55,000,002.24      现金
               合计                11,897,778        -              217,015,470.72       -
    
    
    此次增资完成后,绍兴贝斯美的股东及股权结构如下表所示:
    
        序号                 股东                   认购的股份数(股)           持股比例
         1                宁波贝斯美                              32,983,722            36.31%
         2                 嘉兴保航                               12,335,000            13.58%
         3                 新余吉源                                9,945,000            10.95%
         4                 新余鼎石                                9,100,000            10.02%
         5               苏州东方汇富                              3,900,000             4.29%
         6                 新余常源                                3,575,000             3.94%
         7                 上海焦点                                3,420,000             3.76%
         8                 宁波广意                                3,310,000             3.64%
         9                 宁波君安                                3,289,474             3.62%
         10                 陈锦棣                                 3,015,351             3.32%
         11                亨实投资                                2,192,982             2.41%
         12                勤美投资                                2,084,182             2.29%
         13                优盟投资                                1,096,491             1.21%
         14                  陈峰                                   383,500             0.42%
         15                新余联润                                 219,298             0.24%
                       合计                                       90,850,000           100.00%
    
    
    (四)股东间其他安排的核查
    
    根据本所律师核查,发行人原股东杭州如宏、以及现有股东上海焦点、苏州东方汇富在其投资入股发行人时曾就业绩、上市时间等内容与发行人及发行人控股股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰签署《增资协议之补充协议》约定对赌安排,截至本律师工作报告出具日,原股东杭州如宏已退出不再持有发行人股份,现有股东上海焦点、苏州东方汇富已与发行人及发行人控股股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰签署《合同终止协议》,相关对赌安排不再发生法律效力,确认发行人经审计的利润已达到盈利保证条款的约定,发行人控股股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰无需按照《增资协议之补充协议》的约定承担相应义务,并且自该协议签订之日起,上述《补充协议》均终止,其约定的一切相关权利义务均全部解除,尚未履行的均终止履行,各方同意对上述《补充协议》的解除互不追究违约责任。
    
    发行人现有股东嘉兴保航在其投资入股发行人时曾就业绩、上市时间等内容与发行人控股股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰签署《股权转让协议之补充协议》约定对赌安排,截至本律师工作报告出具日,前述各方已签署《合同终止协议》,相关对赌安排不再发生法律效力,发行人控股股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰无需按照《股权转让协议之补充协议》的约定承担相应义务,并且自该协议签订之日起,上述《补充协议》均终止,其约定的一切相关权利义务均全部解除,尚未履行的均终止履行,各方同意对上述《补充协议》的解除互不追究违约责任。
    
    本所律师对发行人是否存在超出公司章程约定的对赌协议条款及《合同终止协议》进行了核查,上海焦点、苏州东方汇富、嘉兴保航均已经出具相关承诺确认:该股东与发行人、其他股东之间,除签署已经报送相关工商行政管理部门办理变更登记手续之《增资协议》、相关补充协议及《合同终止协议》以外,除享有《公司章程》所明确之股东权益以外,不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式,另行协商确定涉及股东权利再次分配或者影响发行人股权结构稳定性之任何其他协议;如若存在上述相关协议约定的,则承诺该等协议均将予以自动解除。
    
    (四)发行人股东股份质押情况
    
    根据发行人承诺及本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人股权清晰,不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况,发行人各股东所持发行人的股份不存在质押、诉讼以及由此引致的纠纷或者潜在纠纷。
    
    综上所述,本所律师认为:
    
    1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效;
    
    2、除本部分已披露事项外,发行人及前身的历次出资及股权变动均履行了相应的法律程序,合法、合规、真实、有效;
    
    3、发行人股权清晰,不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况,现有股东所持有的发行人股份目前不存在质押、诉讼以及由此引致的纠纷或者潜在纠纷。
    
    八、发行人的业务
    
    (一)发行人的经营范围和经营方式
    
    发行人及子公司的经营范围请见本律师工作报告第五部分之“(一)发行人业务独立”。
    
    本所律师认为,发行人及子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (二)发行人经营范围的变更
    
    1、经核查,截至本律师工作报告出具日,发行人报告期内经营范围发生过下列变更:
    
    根据发行人的工商资料并经本所律师核查,发行人报告期内经营范围发生了两次变更,具体情况如下:
    
    (1) 2015年10月8日,贝斯美有限在绍兴市上虞区工商局进行了变更登记。贝斯美有限经营范围变更为:年产:4-硝基邻二甲苯(含自用)8000吨、2,3-二甲基苯胺2000吨、3,4-二甲基苯胺600吨、2,4-二甲基苯胺1500吨、2,6-二甲基
    
    苯胺500吨、3-硝基邻二甲苯(含中间产品)10200吨、硝酸1200吨、硫酸20000
    
    吨(许可证有效期至2018年7月16日止);销售自产产品。生产:蛋氨酸(除化学
    
    危险品)、N-(1-乙基丙基)-3-4二甲基苯胺6000吨、对异丙基苯胺1500吨、邻异
    
    丙基苯胺500吨;进出口业务。
    
    2016年12月20日,发行人在绍兴市工商局进行了变更登记。发行人的经营范围变更为:年产:4-硝基邻二甲苯(含自用)8000吨、2,3-二甲基苯胺4000吨、3,4-二甲基苯胺600吨、2,4-二甲基苯胺1500吨、2,6-二甲基苯胺500吨、3-硝基邻二甲苯(含中间产品)10200吨、硝酸1200吨、硫酸20000吨(详见《安全生产许可证》);销售自产产品。生产:蛋氨酸(除化学危险品)、N-(1-乙基丙基)-3,4-二甲基苯胺6000吨、对异丙基苯胺1500吨、邻异丙基苯胺500吨;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    2、发行人控股子公司江苏永安经营范围的变更
    
    根据江苏永安的工商资料并经本所律师核查,江苏永安自成立以来,经营范围发生了5次变更,具体情况如下:
    
    (1)江苏永安设立时经营范围为:二甲戊灵生产、销售(上述经营项目涉及国家专项审批规定的凭有关批准文件开展活动)。
    
    (2) 2009年12月17日,江苏永安在淮安涟水工商局进行了变更登记,江苏永安经营范围变更为:二甲戊灵原药生产;二甲戊灵乳油加工;化工产品销售(危险化学品和剧毒化学品、易制毒化学品除外)。
    
    (3) 2012年4月26日,江苏永安在淮安涟水工商局进行了变更登记,江苏永安经营范围变更为:许可经营项目:95%二甲戊灵原药生产;330克/升二甲戊灵乳油加工。(全国工业产品生产许可证有效期至2017年3月25日)。一般经营项目:化工产品(危险化学品和剧毒化学品、易制毒化学品除外)销售。(上述经营项目中涉及专项审批规定的凭有关批准文件开展经营活动)。
    
    (4) 2013年3月21日,江苏永安在淮安市涟水工商局进行了变更登记,江苏永安经营范围变更为:95%二甲戊灵原药生产;330克/升二甲戊灵乳油加工。(全国工业产品生产许可证有效期至2017年3月25日)。化工产品销售(危险化学品和剧毒化学品、易制毒化学品除外);自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    (5) 2016年4月11日,江苏永安在淮安市涟水工商局进行了变更登记,江苏永安经营范围变更为:95%二甲戊灵原药生产;330克/升二甲戊灵乳油加工。(全国工业产品生产许可证有效期至2017年3月25日);聚2,3-二甲基苯胺、3-硝基邻苯二甲酸、2-甲基-3-硝基苯甲酸生产;化工产品销售(危险化学品和剧毒化学品、易制毒化学品除外);自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    (6) 2017年4月17日,江苏永安在淮安市涟水工商局进行了变更登记,江苏永安经营范围变更为:95%二甲戊灵原药生产;330克/升二甲戊灵乳油加工。(全国工业产品生产许可证有效期至2021年12月07日);聚2,3-二甲基苯胺、3-硝基邻苯二甲酸、2-甲基-3-硝基苯甲酸生产;化工产品销售(危险化学品和剧毒化学品、易制毒化学品除外);自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    3、贝斯美新材料自成立后至今经营范围未发生变更。
    
    本所律师认为,报告期内,发行人及子公司历次经营范围的变更均围绕主营业务进行,发行人及子公司主营业务未发生重大变更;发行人及子公司历次经营范围的变更均履行了相关的工商变更登记手续,发行人及子公司业务范围的变更程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (三)发行人的业务资质
    
    1、截至本律师工作报告出具日,发行人拥有的业务资质情况如下:
    
    (1)安全生产许可证
    
    发行人现持有浙江省安全生产监督管理局于2016年9月22日核发的《安全生产许可证》,编号为(ZJ)WH安许证字[2015]D-0125,有效期自2015年7月17日至2018年7月16日,许可范围:年产4-硝基邻二甲苯8000吨、2,3-二甲基苯胺4000吨、3-硝基邻二甲苯(含中间产品)10200吨、3,4-二甲基苯胺600吨、3-戊酮3200吨、二甲苯(回收)2080吨、2,4-二甲基苯胺1500吨、2,6-二甲基苯胺500吨、硝酸1200吨、硫酸20000吨、氮(压缩的)60Nm3/h。
    
    (2)排污许可证
    
    发行人现持有绍兴市上虞区环境保护局于2015年10月15日核发的《浙江省排污许可证》,编号为绍虞110078号,有效期自2014年1月9日至2019年12月31日,污染物排放标准为化学需氧量:500mg/L;氨氮:35mg/L。
    
    (3)对外贸易经营者备案登记
    
    2015年1月7日,发行人取得《对外贸易经营者备案登记表》,进出口企业代码为3300747735048,备案登记表编号为01851763。
    
    (4)中华人民共和国海关报关单位注册登记
    
    发行人现持有绍兴海关驻上虞办事处于2016年3月14日换发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》,海关注册编码为33069649GS,企业经营类别为进出口货物收发货人,注册登记日期为2003年6月30日,有效期为长期。
    
    (5)危险化学品登记证
    
    发行人现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心和浙江省安全生产科学研究院登记办公室于2017年7月13日换发的《危险化学品登记证》(证书编号330612006),证书所载企业性质为危险化学品生产企业,登记品种为4-硝基-1,2-二甲苯、3-硝基-1,2-二甲苯、2,3-二甲基苯胺等,有效期自2017年7月13日至2020年7月12日。
    
    2、发行人子公司的业务资质
    
    (1)报关注册登记证
    
    江苏永安现持有淮安海关于2013年2月28日核发的《中国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》(注册登记编码为3208961346)。
    
    (2)自理报检企业备案登记证明书
    
    江苏永安现持有淮安出入境检验检疫局于2013年11月25日颁发核发的《自理报检企业备案登记证明书》(备案登记号为3213601393),备案日期为2010年1月25日。
    
    (3)对外贸易经营者备案登记表
    
    2014年12月1日,江苏永安取得《对外贸易经营者备案登记表》,登记编号为01363134,进出口企业代码为3200783376871。
    
    (4)安全生产许可证
    
    江苏永安现持有江苏省安全生产监督管理局于2015年11月4日核发了《安全生产许可证》(编号为(苏)WH安许证字[H00016]),许可范围为危险化学品生产,有效期自2015年11月3日至2018年11月2日。
    
    (5)排污许可证
    
    江苏永安现持有涟水县环境保护局于2016年6月28日核发的《江苏省排放污染物许可证》(编号为3208262016041),有效期自2016年6月28日至2019年3月31日。排污种类为废水、废气、噪声。
    
    (6)农药原药生产企业延续核准备案
    
    2014年12月16日,中华人民共和国工业和信息化部下发《关于2014年第四批农药原药生产企业延续核准备案的函》(原材料司备函[2014]672号),同意包括江苏永安在内的十五家企业延续核准其农药原药生产资格,延续核准有效期为5年。
    
    (7)全国工业产品生产许可证
    
    江苏永安现持有国家质量监督检验检疫总局于2016年12月8日核发的《全国工业产品生产许可证》(编号为XK13-003-00872),认定江苏永安生产的农药(包括二甲戊灵乳油和二甲戊灵原药)符合取得生产许可证条件,有效期至2021年12月7日。
    
    (8)农药登记证
    
    江苏永安现持有农业部于2013年11月18日核发的《农药登记证》(登记证号为PD20081696),对二甲戊灵(总含量为330克/升;剂型为乳油;农药种类为除草剂;毒性为微毒。)准予正式登记。有效期为2013年11月17日至2018年11月17日。
    
    江苏永安现持有农业部于2018年1月26日核发的《农药登记证》(登记证号为PD20080360),对二甲戊灵(总含量为95%;剂型为原药;农药种类为除草剂;毒性为低毒。)准予正式登记。有效期自2018年3月1日至2023年2月28日。
    
    江苏永安现持有农业部于2017年4月10日核发的《农药登记证》(登记证号为PD20170691),对甲氧虫酰肼(总含量为98%;剂型为原药;农药种类为杀虫剂;毒性为低毒。)准予正式登记。有效期自2017年4月10日至2022年4月10日。
    
    江苏永安现持有农业部于2017年7月19日核发的《农药登记证》(登记证号为PD20171302),对二甲戊灵(总含量为500克/升;剂型为乳油;农药种类为除草剂;毒性为低毒。)准予正式登记。有效期为2017年7月19日至2022年7月19日。
    
    江苏永安现持有农业部于2017年10月18日核发的《农药登记证》(登记证号为PD20172289),对二甲戊灵(总含量为240克/升;剂型为悬浮剂;农药种类为杀虫剂。)准予正式登记。有效期为2017年10月18日至2022年10月17日。
    
    江苏永安现持有农业部于2018年1月15日核发的《农药登记证》(登记证号为PD20180177),对二甲戊灵(总含量为450克/升;剂型为微囊悬浮剂;农药种类为除草剂。)准予正式登记。有效期为2018年1月15日至2023年1月14日。
    
    (9)危险化学品登记证
    
    江苏永安现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于2015年8月7日核发的《危险化学品登记证》(编号为320812013),登记品种为1,2-二氯乙烷、氨基磺酸、氯氧化纳、盐酸、硝酸、过氧化氢溶液,有效期自2015年8月7日至2018年8月6日。
    
    (10)计量合格确认书
    
    江苏永安现持有淮安市计量协会于2017年9月15日核发的《计量合格确认证书》((2017)量认企(苏)字(0901)号),确认江苏永安在产品质量和经营管理等方面的计量工作符合《江苏省企业计量合格确认规范》规定的要求,有效期至2020年9月14日。
    
    本所律师认为,发行人及子公司已经取得经营业务所必需的许可和批准,有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
    
    (四)发行人在中国大陆以外的经营活动
    
    根据《审计报告》及发行人确认,发行人自成立之日起至今在中国大陆以外没有开展经营活动。
    
    (五)发行人的主营业务突出
    
    1、根据发行人确认并经本所律师核查,发行人在报告期内的主营业务为农药及化学中间体的开发、生产、销售。
    
    2、根据华普天健出具的《审计报告》,发行人2015年度、2016年度、2017年度的营业收入分别为27,692.34万元、33,801.17万元、43,417.65万元,其中,2015年度、2016年度、2017年度的主营业务收入分别为27,651.56万元、33,795.40万元、43,371.20万元。报告期内主营业务收入均占营业收入的99%以上。
    
    本所律师认为,发行人主营业务突出,报告期内的主营业务未发生变化。
    
    (六)发行人的持续经营能力
    
    1、经核查,发行人目前持有的《营业执照》合法有效,发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由。
    
    2、根据税务、环境保护、工商、安监等政府主管部门出具的书面证明及发行人说明,并经本所律师核查,发行人的生产经营正常,没有受到上述政府部门的重大行政处罚,其主要经营性资产亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形,发行人持续经营不存在法律障碍。
    
    3、经核查,发行人高级管理人员、核心技术人员专职在公司工作,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员队伍相对稳定。
    
    本所律师认为,截至本律师工作报告出具日,发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    (一)发行人关联方
    
    根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》、《招股说明书(申报稿)》、发行人说明并经本所律师核查,报告期内发行人存在如下关联方:
    
    1、发行人的控股股东、实际控制人
    
    (1)截至本律师工作报告出具日,宁波贝斯美持有发行人32,983,722股股份,占发行人股本总额的36.31%,为发行人控股股东。宁波贝斯美的基本情况请见本律师工作报告第六部分之“(一)发起人”。
    
    (2)截至本律师工作报告出具日,陈峰直接持有公司0.42%股份,通过其控制的宁波贝斯美持有公司36.31%股份,且由于宁波贝斯美为新余常源、新余吉源的执行事务合伙人,新余常源、新余吉源分别持有绍兴贝斯美3.94%和10.95%股份,故陈峰能够实际支配公司51.62%表决权,为公司实际控制人。
    
    陈峰先生简历请见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
    
    2、持有发行人5%以上股份的其他股东
    
    (1)新余吉源
    
    新余吉源持有发行人9,945,000股股份,占发行人股本总额的10.95%;新余吉源的基本情况请见本律师工作报告第六部分之“(一)发起人”。
    
    (2)新余鼎石
    
    新余鼎石持有发行人9,100,000股股份,占发行人股本总额的10.02%;新余吉源的基本情况请见本律师工作报告第六部分之“(一)发起人”。
    
    (3)嘉兴保航
    
    嘉兴保航持有发行人12,335,000股股份,占发行人股本总额的13.58%;嘉兴保航的基本情况请见本律师工作报告第六部分之“(二)发行人现有股东”。
    
    3、发行人控股子公司、参股公司
    
    截至本律师工作报告出具日,发行人拥有一家全资子公司贝斯美新材料及一家控股子公司江苏永安,无参股子公司、分公司。
    
      编号          公司名称                  关联关系                          备注
        1         贝斯美新材料            发行人全资子公司                      ——
        2           江苏永安              发行人控股子公司               发行人持股90.2%;
                                                                          诚安投资持股9.8%
    
    
    (1)贝斯美新材料
    
    贝斯美新材料设立于2016年5月27日,现持有宁波市鄞州区市场监督管理局于 2016 年 5 月 27 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为91330212MA28239Y2C),法定代表人为钟锡君,注册资本为 1,200 万元,公司类型为一人有限公司(私营法人独资),住所为宁波市鄞州区下应街道史家码村,经营范围为“新材料的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务;新材料、化工原料及产品的销售”。营业期限自2016年5月27日至长期。
    
    1)设立
    
    2016年5月3日,绍兴贝斯美召开2016年第一届董事会第五次会议,同意由绍兴贝斯美出资设立贝斯美新材料,作为全资子公司。
    
    2016年5月19日,宁波市鄞州区市场监督管理局下发《企业名称预先核准通知书》(企业名称预先核准[2016]第330200422174),同意由贝斯美出资设立的注册资本为1,200万元人民币,住所设在宁波市鄞州区市场监督管理局管辖范围内的企业使用“宁波贝斯美新材料科技有限公司”的名称。
    
    2016年5月27日,宁波市鄞州区市场监督管理局下发《准予设立登记通知书》((内)资登记字[2016]第10886号),准予贝斯美新材料设立登记。
    
    2)贝斯美新材料自设立以来没有发生股权变动。
    
    (2)江苏永安
    
    江苏永安设立于2005年12月27日,现持有于2017年4月17日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为 91320826783376871J),法定代表人为钟锡君,注册资本为人民币4,850万元整,公司类型为有限责任公司,住所为涟水县薛行化工园区,经营范围为“95%二甲戊灵原药生产;330克/升二甲戊灵乳油加工(全国工业产品生产许可证有效期至2021年12月07日);聚2,3-二甲基苯胺、3-硝基邻苯二甲酸、2-甲基-3-硝基苯甲酸生产;化工产品销售(危险化学品和剧毒化学品、易制化学品除外);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
    
    1)江苏永安设立
    
    2005年12月3日,贝斯美有限、宁波黄泰实业有限公司与钟锡君共同签署了公司章程,拟共同设立“涟水永安化工有限公司”,注册资本为100万元,其中宁波黄泰实业有限公司以现金出资47.5万元,持有47.5%股权;贝斯美有限以现金出资47.5万元,持有47.5%股权;钟锡君以现金出资5万元,持有5%股权。
    
    2005年12月21日,涟水县安全生产监督管理局下发《关于同意涟水永安化工有限公司先行办理工商筹建执照的函》,同意涟水永安化工有限公司先行办理工商筹建执照。
    
    2005年12月27日,淮安新瑞会计师事务所于出具的《验资报告》(淮瑞验资(2005)118号),经审验,截至2005年12月27日止,涟水永安化工有限公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元人民币,出资方式为货币资金。
    
    设立时,涟水永安化工有限公司股东及股权结构如下:
    
      序号                 股东                  注册资本(万元)     出资方式      持股比例
       1                贝斯美有限                           47.50      货币             47.50%
       2           宁波黄泰实业有限公司                      47.50      货币             47.50%
       3                  钟锡君                              5.00      货币              5.00%
                       总计                                 100.00       -            100.00%
    
    
    2005年12月27日,涟水永安化工有限公司取得淮安市涟水工商局核发的《企业法人营业执照》。
    
    2)2006年3月,涟水永安化工有限公司第一次增加注册资本
    
    2006年2月20日,涟水永安化工有限公司召开股东会,审议并同意涟水永安化工有限公司的注册资本由100万元人民币增加至1,000万元人民币,并修改章程。
    
    根据淮安新瑞会计师事务所分别于2006年3月6日、2007年2月20日出具淮瑞验资(2006)015号、淮瑞验字(2007)第055号《验资报告》,经审验,涟水永安化工有限公司收到全体股东缴纳的增资款。
    
    本次股权变动后,涟水永安化工有限公司股东及股权结构如下:
    
      序号                 股东                  注册资本(万元)     出资方式      持股比例
       1                贝斯美有限                             475      货币             47.50%
       2           宁波黄泰实业有限公司                        475      货币             47.50%
       3                  钟锡君                                50      货币              5.00%
                       总计                                  1,000       -            100.00%
    
    
    涟水永安化工有限公司已就上述事项办理了工商变更登记手续。
    
    3)2013年3月,涟水永安化工有限公司第二次增加注册资本
    
    2013年3月18日,涟水永安化工有限公司召开股东会,审议并同意涟水永安化工有限公司的注册资本由1,000万元人民币增加至3,000万元人民币,增加部分由贝斯美有限投入,并修改公司章程。
    
    根据淮安新瑞会计师事务所于2013年3月18日出具的《验资报告》(淮瑞验资[2013]28号),经审验,截至2013年3月18日止,涟水永安化工有限公司已经收到股东缴纳的新增注册资本合计2,000万元人民币,本次增资是以货币形式实缴的。
    
    本次股权变动后,涟水永安化工有限公司股东及股权结构如下:
    
      序号                 股东                  注册资本(万元)     出资方式      持股比例
       1                贝斯美有限                           2,475      货币             82.50%
       2           宁波黄泰实业有限公司                        475      货币             15.83%
       3                  钟锡君                                50      货币              1.67%
                       总计                                  3,000       -            100.00%
    
    
    2013年3月21日,涟水永安化工有限公司就上述事项办理了工商变更登记手续。
    
    4)2013年6月,变更企业名称
    
    2013年6月13日,涟水永安化工有限公司召开股东会,审议并同意涟水永安化工有限公司的公司名称变更为“江苏永安化工有限公司”,并修改公司章程。
    
    2013年6月6日,江苏省工商行政管理局向淮安市涟水工商行政管理局下发了《名称变更核准通知书》((08260256)名称变更[2013]第05310002号),核准淮安市涟水工商行政管理局送审的企业名称“江苏永安化工有限公司”。
    
    2013年6月25日,江苏永安就上述事项办理了工商变更登记手续。
    
    5)2014年11月,第一次股权转让
    
    2014年11月18日,宁波黄泰实业有限公司和宁波久洋能源有限公司签署《股权转让协议》,约定宁波黄泰实业有限公司将其已足额实缴的江苏永安 475万元出资(占注册资本总额的15.83%),以475万元的价格转让给宁波久洋能源有限公司。
    
    同日,江苏永安召开股东会,审议并同意吸收宁波久洋能源有限公司作为新股东,宁波久洋能源有限公司受让宁波黄泰实业有限公司持有的江苏永安475万元人民币出资及相应股权,并修改公司章程。
    
    本次股权变动后,江苏永安股东及股权结构如下:
    
      序号                 股东                  注册资本(万元)     出资方式      持股比例
       1                贝斯美有限                           2,475      货币             82.50%
       2           宁波久洋能源有限公司                        475      货币             15.83%
       3                  钟锡君                                50      货币              1.67%
                       总计                                  3,000       -            100.00%
    
    
    2014年11月24日,江苏永安就上述事项办理了工商变更登记手续。
    
    6)2014年12月,第二次股权转让
    
    2014年12月5日,钟锡君与贝斯美有限签署《股权转让协议》,约定钟锡君将其已足额实缴的江苏永安50万元出资,以人民币50万元的价格转让予贝斯美有限。
    
    同日,江苏永安召开股东会,审议并同意股东钟锡君将其持有的江苏永安50万元出资转让予股东贝斯美有限,并修改公司章程。
    
      序号                 股东                  注册资本(万元)     出资方式      持股比例
       1                贝斯美有限                           2,525      货币             84.17%
       2           宁波久洋能源有限公司                        475      货币             15.83%
                       总计                                  3,000       -            100.00%
    
    
    2014年12月19日,江苏永安就上述事项办理了工商变更登记手续。
    
    7)2015年12月,第三次股权转让
    
    2015年11月23日,根据宁波久洋能源有限公司和诚安投资签署的《股权转让协议》,宁波久洋能源有限公司将其足额实缴的江苏永安475万元出资,以人民币475万元的价格转让予诚安投资。
    
    同日,江苏永安召开股东会,审议并同意吸收诚安投资作为新股东,同意宁波久洋能源有限公司将其持有的江苏永安475万元出资转让予诚安投资,并修改公司章程。
    
      序号                 股东                  注册资本(万元)     出资方式      持股比例
       1                贝斯美有限                           2,525      货币             84.17%
       2                 诚安投资                              475      货币             15.83%
                       总计                                  3,000       -             100.00%
    
    
    2015年12月10日,江苏永安就上述事项办理了工商变更登记手续。
    
    8)2016年6月,江苏永安增加注册资本暨吸收合并涟水三元
    
    2015年8月1日,江苏永安召开股东会,同意江苏永安将涟水三元吸收合并,并承接涟水三元的所有资产及债权债务。
    
    同日,江苏永安和涟水三元于签订《吸收合并协议书》,约定江苏永安吸收涟水三元并存续,涟水三元被江苏永安吸收后解散。依据江苏永安和涟水三元以2015年7月31日为基准日的账面净资产之和为准,江苏永安吸收涟水三元后的注册资本增加至4,850万元。
    
    2016年5月20日,由于江苏永安吸收合并涟水三元,江苏永安召开股东会,同意将企业的注册资本增加至4,850万元,新增注册资本1,850万元均由股东绍兴贝斯美投入,并修改章程。
    
      序号                 股东                  注册资本(万元)     出资方式      持股比例
       1                绍兴贝斯美                           4,375      货币             90.21%
       2                 诚安投资                              475      货币              9.79%
                       总计                                  4,850       -             100.00%
    
    
    2016年6月8日,江苏永安就上述事项办理了工商变更登记手续。
    
    4、发行人实际控制人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业序号 名称 成立时间 (注万册资元)本 主营业务 股权结构
    
       1     宁波市鄞州源特   2017年3月9日        20,000     实产业品投(除资危;化险工化原学料品及)宁波贝斯美持有
              投资有限公司                                     的批发、零售。          100%股权
       2        新余吉源      2015年1月22日        1,913     投金融资、管证理券及、咨期询(货不、保含宁元波,贝占斯出美资出总资额比5万例
                                                            险业务)、实业投资。  为0.26%;宁波贝斯
                                                                                  美系执行事务合伙人
                                                            投资管理及咨询(不含  宁波贝斯美出资5万
       3        新余常源      2015年1月22日         687      金融、证券、期货、保  元为,0.占73出%;资宁总波额贝比斯例
                                                            险业务)、实业投资。  美系执行事务合伙人
    
    
    5、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
    
    发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是发行人的关联自然人,具体情况请见本《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分的相关内容。
    
    6、关联自然人直接或间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除发行人以外的法人或者其他组织
    
      序               关联企业名称                               与发行人的关联关系
      号
                                                 发行人控股股东的原董事叶秀君持有其5.87%的股权;
      1        宁波贝斯美化工进出口有限公司       发行人董事单洪亮持有其43.86%的股权;
                                                 发行人董事兼总经理钟锡君持有其50.27%的股权
                                                 发行人控股股东原董事陈召平持有其50%的股权;
      2         宁波市镇海恒大煤炭有限公司        发行人控股股东监事丁亚珍任其监事;
                                                 发行人实际控制人陈峰配偶的弟弟、原监事戴维波的配偶应
                                                 成琴任其董事
      3      宁波市镇海海斯特化工贸易有限公司     发行人实际控制人陈峰配偶的弟弟、原监事戴维波持有80%
                                                 的股权并任其董事长、其配偶应成琴持有20%的股权
                                                 发行人控股股东原董事陈召平持有其10%的股权;
      4           宁波市亿达物流有限公司          发行人实际控制人陈峰配偶的弟弟、原监事戴维波的配偶应
                                                 成琴任其董事
                                                 发行人控股股东原董事叶秀君任董事长;
                                                 发行人董事长陈峰持有其20%的股权并任其董事;
      5            宁波怡洋海运有限公司           发行人董事刘旭东持有其20%的股权并任其董事;
                                                 发行人控股股东原董事陈召平持有其10%的股权并任其监
                                                 事
      6            宁波久洋能源有限公司           发行人董事刘旭东持有其50%的股权并担任其执行董事
                                                 发行人财务总监屠汶君的配偶孟凡杰持有70%的股权并任
      7         上虞市远邦轴承制造有限公司        其执行董事兼经理;
                                                 发行人财务总监屠汶君任监事
      8         绍兴市上虞远成机械有限公司        发行人财务总监屠汶君配偶的姐妹孟玉玲持有其80%的股
                                                 权并任其执行董事兼经理
     9        淮安金地化工产品进出口有限公司      发行人实际控制人陈峰配偶的弟弟、原监事戴维波持有其
                                                 90%的股权
     10         宁波市鄞州百朋工贸有限公司        发行人控股股东之股东应鹤鸣持有其90%的股权并任其执
                                                 行董事兼总经理
     11         铜陵千衍新材料科技有限公司        发行人董事长陈峰任董事;
                                                 发行人控股股东在报告期内曾控制的公司
     12                  新余吉源                 发行人控股股东宁波贝斯美出资5万元,占出资总额比例为
                                                 0.26%;宁波贝斯美系执行事务合伙人
     13                  新余常源                 发行人控股股东宁波贝斯美出资5万元,占出资总额比例为
                                                 0.73%;宁波贝斯美系执行事务合伙人
     14          苏州国福环保科技有限公司         发行人董事黄维林任董事
     15          宁波基内生物技术有限公司         发行人董事黄维林任董事
     16          上海涵商投资管理有限公司         发行人董事会秘书李晓博作为股东,出资100万元,占出资
                                                 总额比例为100%,并担任执行董事
     17         山东省阳信亿坤置业有限公司        发行人控股股东原监事莫量作为股东,出资648万元,占出
                                                 资总额比例为60%,并担任监事
     18          宁波恒旭投资股份有限公司         发行人控股股东原监事莫量作为股东,出资400万元,占出
                                                 资总额比例为40%,并担任副董事长
     19      深圳华龙讯达信息技术股份有限公司     发行人独立董事宋衍蘅任独立董事
     20         金诚信矿业管理股份有限公司        发行人独立董事宋衍蘅任独立董事
     21          江苏长青农化股份有限公司         发行人独立董事王韧任独立董事
     22          江苏长青生物科技有限公司         关联方江苏长青农化股份有限公司之全资子公司
     23          江苏长青农化贸易有限公司         关联方江苏长青农化股份有限公司之全资子公司
     24            宁波甬诚典当有限公司           发行人控股股东之股东应鹤鸣为其董事
     25                  宁波君安                 发行人监事汪新宇担任其总裁并持股10%
     26            宁波君安物产有限公司           发行人监事汪新宇担任其董事
     27         江苏君安新材料科技有限公司        发行人监事汪新宇担任其董事
     28           宁波君安供应链有限公司          发行人监事汪新宇担任其董事
     29          宁波泰立电子科技有限公司         发行人监事汪新宇担任其董事并持股10%
     30        浙江君正基业资产管理有限公司       发行人监事汪新宇担任其董事
     31            浙江君安实业有限公司           发行人监事汪新宇担任其董事
     32          浙江工正工程管理有限公司         发行人监事汪新宇担任其董事
    
    
    7、报告期内注销或转让的关联企业
    
    (1)涟水三元
    
    涟水三元设立于2012年8月23日,原持有涟水县市场监督管理局于2013年11月21日核发的《企业法人营业执照》(注册号:320826000100512),法定代表人为单洪亮,注册资本为2,000万元,公司类型为有限责任公司(法人独资),住所为涟水县小李集工业园区,经营范围为“许可经营项目:无;一般经营项目:化工新材料研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,营业期限自2012年8月23日至2022年8月22日。
    
    2016年6月17日,涟水县市场监督管理局核准注销涟水三元工商登记。
    
    1)涟水三元设立
    
    2012年7月11日,淮安市涟水工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》((08260063)名称预核登记[2012]07110028号),同意核准“涟水三元科技有限公司”名称,保留至2013年1月10日止。
    
    2012年8月10日,涟水三元股东贝斯美有限作出股东决定,同意由贝斯美有限出资设立有限公司,公司名称为“涟水三元科技有限公司”,该公司为法人独资的有限公司,注册资本为200万元,并签署公司章程。
    
    2012年8月10日,淮安新瑞会计师事务所出具《验资报告》(淮瑞验字(2012)第103号),经审验,截至2012年8月9日止,涟水三元共收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币200万元,股东以货币出资200万元。
    
    2012年8月23日,涟水三元领取淮安市涟水工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
    
    2)涟水三元第一次增资
    
    2012年11月9日,涟水三元股东贝斯美有限做出股东决定,同意涟水三元注册资本由200万元增加到300万元,所增加的100万元由贝斯美有限于2012年11月9日出资,并通过章程修正案。
    
    2012年11月12日,苏州正金会计师事务所出具《验资报告》(苏正会验字第(2012)第A019号),经审验,截至2012年11月9日止,涟水三元已收到贝斯美有限缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币100万元,变更后累计注册资本为人民币300万元,实收资本为人民币300万元。
    
    2012年11月22日,淮安市涟水工商行政管理局向涟水三元换发了变更后的《企业法人营业执照》。
    
    3)涟水三元第二次增资
    
    2013年11月18日,涟水三元股东贝斯美有限做出股东决定,同意涟水三元注册资本由300万元人民币增加到2,000万元人民币,所增加注册资本由贝斯美有限投入,并同意修改章程。
    
    2013年11月18日,淮安新瑞会计师事务所出具《验资报告》(淮瑞会验字(2013)114号),经审验,截止到2013年11月18日,涟水三元已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,700万元,出资方式为货币,变更后的累计注册资本为人民币2,000万元,实收资本2,000万元。
    
    2013年11月21日,淮安市涟水工商局向涟水三元换发了变更后的《企业法人营业执照》。
    
    4)被永安化工吸收合并
    
    2015年7月25日,涟水三元股东贝斯美有限作出股东决定,根据贝斯美有限实际经营情况,拟对下属子公司的经营架构进行调整,同意由江苏永安收购涟水三元的相关资产并注销涟水三元。
    
    2015年8月1日,涟水三元股东贝斯美有限作出股东决定,因涟水三元被永安化工吸收合并,同意注销涟水三元。
    
    2015年9月,涟水三元在淮安市涟水地方税务局注销税务登记。
    
    2016年5月20日,涟水三元出具《涟水三元科技有限公司清偿的说明》,涟水三元已于2015年8月1日起10日内通知全体债权人,并于2015年8月14日在《扬子晚报》B1版发布合并公告。
    
    2016年6月17日,涟水县市场监督管理局核准注销涟水三元工商登记。
    
    8、其他关联方序 关联企业名称 与发行人的关联关系
    
      号
                                                 其股东张科峰持有新余吉源1.31%的出资额、新余鼎石
      1          宁波德瑞克进出口有限公司         2.86%的出资额;其股东朱剑波是贝斯美的员工,持有新余
                                                 常源2.33%的出资额
      2        淮安盛泽化工产品贸易有限公司       其股东关吉标、吴国荣是江苏永安的员工,分别持有新余常
                                                 源4.08%的出资额
      3          新疆辉丰生物科技有限公司         与公司股东上海焦点生物技术有限公司同为江苏辉丰农化
                                                 股份有限公司的控股子公司
      4         宁波千衍新材料科技有限公司        报告期内宁波贝斯美的控股子公司。2017年3月29日,宁波
                                                 贝斯美将其原持有的75%股权分别转让给赵坚强和王德勇。
      5         铜陵兴泽新材料科技有限公司        报告期内宁波贝斯美控股子公司宁波千衍新材料科技有限
                                                 公司的全资子公司。
      6        宁波海曙万泰化工科技有限公司       报告期内宁波贝斯美控股子公司宁波千衍新材料科技有限
                                                 公司的全资子公司。
      7         铜陵市恒兴化工有限责任公司        报告期内宁波贝斯美控股子公司宁波千衍新材料科技有限
                                                 公司的控股子公司。
      8          铜陵凯美克进出口有限公司         报告期内宁波贝斯美控股子公司宁波千衍新材料科技有限
                                                 公司控制的公司。
      9                  诚安投资                 报告期内诚安投资的执行事务合伙人为发行人控股股东原
                                                 董事叶秀君
     10           宁波谦源进出口有限公司          报告期内宁波谦源进出口有限公司的股东、执行董事兼总经
                                                 理顾崇仪为发行人控股股东原董事陈召平之女婿
     11            宁波桦虹运输有限公司           报告期内宁波桦虹运输有限公司的股东、执行董事、法定代
                                                 表人陈召忠为发行人控股股东原董事陈召平之兄弟
     12                  杭州如宏                 报告期内杭州如宏曾为发行人股东,持有发行人10%的股份
     13        农一电子商务(北京)有限公司       报告期内农一电子商务(北京)有限公司的控股股东江苏辉
                                                 丰农化股份有限公司为发行人股东上海焦点的股东
     14                   丁亚珍                  报告期内控股股东贝斯美控股监事
     15                   叶秀君                  报告期内发行人控股股东宁波贝斯美的董事
     16                   陈召平                  报告期内发行人控股股东宁波贝斯美的董事
     17                   谢振飞                  报告期内发行人控股股东宁波贝斯美的董事
     18                    莫量                   报告期内发行人控股股东宁波贝斯美的监事
     19                   任金存                  江苏永安财务负责人
     20                   应鹤鸣                  公司控股股东之股东
    
    
    注:江苏辉丰农化股份有限公司已经于2017年1月将持有的农一电子商务(北京)有限公司81.41%股权转让给盐城农一投资管理合伙企业(有限合伙),江苏辉丰农化股份有限公司实际控制人仲汉根之女仲玉容持有其98.20%出资额并担任有限合伙人。
    
    (二)发行人报告期内的关联交易
    
    根据《审计报告》及《招股说明书(申报稿)》,发行人报告期内的主要关联交易如下:
    
    1、经常性关联交易
    
    (1)关联销售情况
    
    单位:元
    
                                                                          2017年度
                企业名称                   销售品种                                占本年销货百分
                                                                    金额               比(%)
      农一电子商务(北京)有限公司       二甲戊灵制剂            6,253,426.85             1.44
        江苏长青生物科技有限公司         二甲戊灵原药            1,358,999.04             0.31
                             合计                                7,612,425.89             1.75
                                                                          2016年度
                企业名称                   销售品种                                占本年销货百分
                                                                    金额               比(%)
      农一电子商务(北京)有限公司       二甲戊灵制剂            3,002,504.19             0.89
        江苏长青农化股份有限公司         二甲戊灵原药            262,721.24              0.08
        江苏长青生物科技有限公司         二甲戊灵原药            870,575.22              0.26
        江苏长青农化贸易有限公司         二甲戊灵制剂            350,442.48              0.10
                             合计                                4,486,243.13             1.33
                企业名称                   销售品种                       2015年度
                                                                    金额           占本年比销(%货)百分
                                        4-硝基邻二甲苯           6,523,076.96             2.36
      宁波贝斯美化工进出口有限公司           戊胺                5,550,769.18             2.00
                                         2,3-二甲基苯胺           703,846.14              0.25
      农一电子商务(北京)有限公司       二甲戊灵制剂            405,199.12              0.15
        江苏长青农化股份有限公司         二甲戊灵原药            630,530.97              0.24
                             合计                               13,445,612.64             4.86
    
    
    (2)关联采购情况
    
    单位:元
    
                                                                            2017年度
                    企业名称                    购买品种
                                                                     金额          占本年比购(%货)百分
              宁波桦虹运输有限公司              运输服务          618,795.50             0.23
                                                                            2016年度
                    企业名称                    购买品种                           占本年购货百分
                                                                     金额              比(%)
              宁波桦虹运输有限公司              运输服务          1,070,809.64            0.56
                                                                            2015年度
                    企业名称                    购买品种
                                                                     金额          占本年比购(%货)百分
                                                邻二甲苯         29,198,604.58           15.60
          宁波贝斯美化工进出口有限公司           3-戊酮          16,635,828.27           8.89
                      合计                                       45,834,432.85           24.48
    
    
    (3)关键管理人员报酬
    
    单位:万元
    
              项目               2017年        2016年        2015年
        关键管理人员报酬         289.94         230.63         139.12
    
    
    (4)关联方代缴社保、公积金
    
    报告期内,存在公司向关联方支付资金由关联方异地代缴部分员工社保公积金情况,其中,2015年度由宁波贝斯美化工进出口有限公司为公司共计16人代缴纳社保、公积金合计金额197,992.18元,由宁波千衍新材料科技有限公司为公司1人缴纳社会保险及公积金金额8,768.76元;2016年度由宁波贝斯美化工进出口有限公司替公司管理层共计14人代缴纳社保、公积金合计金额224,257.96元,由宁波镇海恒大煤炭有限公司替公司管理层共计2人代缴纳社保、公积金合计金额11,581.60元,由宁波千衍新材料科技有限公司替公司管理层共计2人代缴纳社保、公积金合计金额32,827.80元;2017 年1-9 月,由宁波贝斯美化工进出口有限公司为公司28 人缴纳社会保险及公积金金额264,981.13元,由宁波千衍新材料科技有限公司为公司2 人缴纳社会保险及公积金金额8,885.04元,由宁波市镇海恒大煤炭有限公司为公司2人缴纳社会保险及公积金金额32,943.21元。自2017年10月起,发行人及江苏永安不再由关联方代缴上述员工社保公积金,而是全部由发行人子公司贝斯美新材料代为缴纳。
    
    2、偶发性关联交易
    
    (1)关联方担保
    
    ①对外担保情况
    
    2016年度
    
    单位:元
    
                                                                                           担保是否
           担保方         被担保方     担保金额      主债金务额合同担保起始日   担保到期日  已经履行
                                                                                             完毕
     本公司、江苏永安1*               50,000,000.00    50,000,000.00   2015-07-15   2020-07-15    是
     本公司、江苏永安                40,000,000.00    25,000,000.00   2014-01-21   2016-01-21    是
     本公司2*             宁波贝斯    25,000,000.00    20,000,000.00   2014-06-05   2017-06-05    是
                         美化工进
            3*            出口有限本公司21,600,000.00    15,120,000.00   2015-07-09   2020-07-09    是
                         公司
     本公司、江苏永安4*               40,000,000.00    25,000,000.00   2016-02-05   2018-02-05    是
     本公司                          20,000,000.00    20,000,000.00    2016-2-19    2016-8-18    是
                         宁波谦源
     本公司              进出口有    15,850,000.00    15,800,000.00   2014-05-08   2016-05-08    是
                         限公司
            合计                    212,450,000.00   170,920,000.00
    
    
    注1*:2016年12月27日,公司已与中信银行股份有限公司宁波分行签订了《保证合同终止协议》,该担保合同于2016年12月27日已解除;
    
    注2*:该担保对应的主债务2016年7月6日已结清;
    
    注3*:该担保对应的主债务2016年12月23日已结清;
    
    注4*:该担保对应的主债务2016年11月24日已结清;
    
    2015年度
    
    单位:元
    
                                                                                           担保是否
     担保方              被担保方      担保金额      主债金务额合同担保日起始 担保到期日  已经履行
                                                                                             完毕
     本公司、江苏永安                 50,000,000.00   50,000,000.00   2015-07-15   2020-07-15    否
     本公司、江苏永安                 40,000,000.00   25,000,000.00   2014-01-21   2016-01-21    否
     本公司             宁波贝斯美     40,000,000.00   40,000,000.00   2015-06-01   2015-12-01    是
                        化工进出口
     本公司             有限公司       25,000,000.00   20,000,000.00   2014-06-05   2017-06-05    否
     本公司1*                          21,600,000.00   15,120,000.00   2015-07-09   2020-07-09    否
     本公司2*                          80,000,000.00              -   2014-06-04   2015-06-04    是
     本公司             宁波谦源进     15,850,000.00   15,800,000.00   2014-05-08   2016-05-08    否
                        出口有限公
     本公司             司             30,000,000.00   30,000,000.00   2014-12-24   2015-12-23    是
     本公司3*           宁源有波限久洋公能司11,000,000.00   11,000,000.00  2014-09-02   2016-09-02    是
                        宁波市镇海
     本公司4*           恒大煤炭有     33,000,000.00    3,935,000.00   2015-03-31   2017-03-31    是
                        限公司
           合计                      346,450,000.00  210,855,000.00
    
    
    注1*:该项系公司以账面价值为9,314,058.68元的房产、1,362,888.28元的土地使用权为抵押物;
    
    注2*:该担保合同未实际履行;
    
    注3*:该担保对应的主债务2015年12月7日已结清;
    
    注4*:该担保对应的主债务2015年12月9日已结清。
    
    ②被担保情况
    
    2017年度
    
    单位:元
    
                                                     主债务合同                            担保是否
           担保方         被担保方     担保金额        金额      担保起始日   担保到期日  已经履行
                                                                                             完毕
     贝斯美控股、宁波千
     衍新材料科技有限      本公司     70,000,000.00   70,000,000.00   2015-10-16   2017-10-13    是
     公司、陈峰
    
    
    公司于2017年4月归还7000万借款,对应担保已解除。
    
    2016年度
    
    单位:元
    
                                                     主债务合同                            担保是否
           担保方         被担保方     担保金额        金额      担保起始日   担保到期日  已经履行
                                                                                             完毕
     贝斯美控股、宁波千
     衍新材料科技有限      本公司     70,000,000.00   70,000,000.00   2015-10-16   2017-10-13    否
     公司、陈峰
    
    
    2015年度
    
    单位:元
    
                                                     主债务合同                            担保是否
           担保方         被担保方     担保金额        金额      担保起始日   担保到期日  已经履行
                                                                                             完毕
     贝斯美控股、宁波千
     衍新材料科技有限      本公司     70,000,000.00   70,000,000.00   2015-10-16   2017-10-13    否
     公司、陈峰
    
    
    (2)关联采购
    
    2015年11月,公司向钟锡君购买汽车路虎SALFA2BA一辆,该车由钟锡君于2014年8月购置。
    
    钟锡君系公司总经理,在公司购买其汽车之前,其用车行为多数与公司业务活动有关,为进一步完善公司治理,实现公司资产与个人资产的分开,公司遂向其购买该车辆。
    
    购买车价款由双方协商决定,采购价款为390,000.00元。
    
    (3)资金占用利息
    
    公司向宁波贝斯美化工进出口有限公司采购原材料的结算期限是6个月。公司对超过信用期的应付账款计提了利息费用,2015 年度计提金额为 222,826.25元。根据《审计报告》,上述款项已于2015年4月全部结清。
    
    (4)关联方资金往来
    
    ①2015年度
    
    A、拆出资金
    
    单位:元
    
                 关联方                  期初余额       本年拆出       本年收回       期末余额
     宁波市镇海海斯特化工贸易有限公       545,000.00               -      545,000.00               -
                   司
       宁波市镇海恒大煤炭有限公司         360,000.00               -      360,000.00               -
                 戴维波                   100,000.00             —      100,000.00             —
                 单洪亮                    10,000.00             —       10,000.00             —
                  合计                   1,015,000.00             —     1,015,000.00             —
    
    
    B、拆入资金
    
    单位:元
    
                 关联方                  期初余额       本年拆入       本年归还       期末余额
      宁波贝斯美化工进出口有限公司      35,900,349.52    13,540,031.42    49,440,380.94             —
         宁波谦源进出口有限公司          1,390,534.00               -     1,390,534.00               -
     淮安金地化工产品进出口有限公司       331,984.00               -       331,984.00               -
     淮安盛泽化工产品进出口有限公司       154,184.00     1,400,518.00     1,554,702.00             —
                 任金存                   760,000.00             —       760,000.00             —
                  合计                  38,537,051.52    14,940,549.42    53,477,600.94             —
    
    
    C、其他资金往来
    
    2015年度:
    
    单位:元
    
                 关联方                  期初余额        本年增加        本年减少       期末余额
     宁波德瑞克进出口有限公司                     -    20,050,000.00    20,050,000.00               -
    
    
    公司于2015年10月23日收取宁波德瑞克进出口有限公司资金2,000万元,并于次日归还;于2015年4月至6月与宁波德瑞克进出口有限公司发生其他资金往来5万元。
    
    (三)关联往来余额
    
    1、关联方应收应付款项
    
    单位:元
    
          项目                  关联方                2017.12.31       2016.12.31       2015.12.31
        应收账款     江苏长青生物科技有限公司                              2,975.50
        应付账款     宁波桦虹运输有限公司                        -       327,910.89               -
        应付账款     宁波贝斯美化工进出口有限公司                -               -     5,697,367.42
        预收账款     江苏长青生物科技有限公司            772,500.00
        预收账款     农一电子商务(北京)有限公司        575,525.17            5.17               -
        预收账款     新疆辉丰生物科技有限公司            544,000.00               -               -
       其他应付款    宁波市镇海恒大煤炭有限公司           30,315.15               -               -
    
    
    2、独立董事对关联交易的意见
    
    2018年2月13日,公司独立董事欧阳方亮、宋衍蘅、王韧出具《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司关联方关系及关联方交易的意见》,认为:“上述关联交易属于正常的商业交易行为,交易定价原则合理、公允,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形;上述关联交易符合公司经营发展的需要,对公司财务状况、日常经营不会产生任何不良影响;符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程、制度的规定”。
    
    (四)发行人的关联交易决策制度及规范和减少关联交易的措施
    
    公司建立了独立的产、供、销系统,拥有独立的市场营销、采购供应、技术研发、财务管理、人力资源等现代生产各环节必备的职能部门,在原材料采购和产品销售方面不存在依赖控股股东的情况。
    
    发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作细则》等相关内部制度中,规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序。
    
    1、《公司章程》中的有关规定
    
    第三十九条:“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。
    
    第四十条:“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:……;审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币300万元的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;……”。
    
    第八十条:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    
    如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明;同时对非关联股东的投票 情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。
    
    股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。
    
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及公司章程第七十八条规定的相关事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
    
    有关关联交易事项的表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。
    
    第九十八条:“董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:不得利用其关联关系损害公司利益”。
    
    第一百一十条:“独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:(一)公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易,以及公司与关联法人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;……”。
    
    第一百二十三条:董事会决定关联交易的权限为:“审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易”。
    
    第一百三十二条:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议”。
    
    第一百六十一条:“监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。
    
    2、《关联交易管理制度》中的有关规定
    
    第二条:“公司与关联人进行交易时,应遵循以下基本原则:
    
    (一)平等、自愿、等价、有偿的原则;
    
    (二)公平、公正、公开的原则;
    
    (三)对于必需的关联交易,严格依照法律法规和规范性文件加以规范;
    
    (四)在必需的关联交易中,关联股东和关联董事应当执行公司章程规定的回避表决制度;
    
    (五)处理公司与关联人之间的关联交易,不得损害股东、特别是中小股东的合法权益,必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告;
    
    (六)独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见”。
    
    第五条:“关联交易活动应遵循商业原则,做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则,如果没有市场价格,按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议,合同或协议内容应明确、具体”。
    
    第十二条:“本公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,本公司应当将该交易提交股东大会审议”。
    
    第十三条:“股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
    
    (一)交易对方;
    
    (二)拥有交易对方直接或间接控制权的;
    
    (三)被交易对方直接或间接控制的;
    
    (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
    
    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
    
    (六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人”。
    
    第十五条:“公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。
    
    公司为持股5%以下的股东提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议,有关股东应当在股东大会上回避表决”。
    
    第十六条:“董事会对不超过公司最近一期经审计后净资产绝对值的5%,或低于人民币1,000万元的关联交易进行审议并作出决议。前款规定属于董事
    
    会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、证监会有关文件以及《深圳证
    
    券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定
    
    执行。
    
    公司董事会决定以下关联交易,并必须及时披露:
    
    (一)公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易;但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款;
    
    (二)公司拟与关联法人发生的交易总额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露;
    
    (三)因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算”。
    
    第十七条:“公司股东大会审议:公司与关联人发生的交易(本公司受赠现金资产、关联人单纯减免本公司义务的债务、关联人为本公司提供担保除外)金额在1,000万元人民币以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。
    
    第十八条:“公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易,以及公司与关联法人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,应由独立董事事前认可并签署书面认可文件后,方可提交董事会讨论,并要由独立董事发表独立意见。必要时,独立董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据”。
    
    第二十九条:“交易金额1,000万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易应经关联交易各方签字盖章、股东大会审议通过生效后方可执行”。
    
    3、《独立董事制度》中的有关规定
    
    第十六条第(一)款:“重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币30万元以上的关联交易,或者公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据”。
    
    第十七条:“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款”。
    
    第十八条:“独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍”。
    
    4、发行人已根据《上市公司章程指引(2016年修订)》以及《创业板股票上市规则》的规定,在2018年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》(草案)(待中国证监会核准本次发行且发行人股票在证券交易所挂牌后生效)中就关联交易的公允决策程序亦作出了明确规定。
    
    5、公司关于规范与减少关联交易的措施
    
    2016年3月19日,公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于追认公司2014年至2015年关联交易的议案》及《关于审议关联担保的议案》,关联股东回避表决。2018年4月13日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于更正确认2015年度、2016年度、2017年度关联交易的议案》,对上述关联交易进行了追认,关联股东按规定回避表决。本所律师经核查认为,公司上述股东大会的召开和决策程序符合《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定,上述关联交易和关联担保已经公司内部有权机构审议通过,已经按照关联交易公允决策程序通过了审批。
    
    为进一步规范关联交易,公司董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人重新学习了关联交易制度,强化了对公司独立性的认识。为防止和避免发行人的关联方利用关联交易损害发行人的利益,发行人的控股股东宁波贝斯美及实际控制人陈峰出具了《规范与减少关联交易的承诺函》,承诺:“本公司/本人在自己所能控制或影响的范围内将尽量减少或避免与贝斯美发生不必要的关联交易。在进行确属必要的关联交易时,将遵循市场化原则和公允定价原则进行公平操作,定价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准,程序上应按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人保证将按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,在审议涉及与贝斯美的关联交易事项时,切实遵守贝斯美董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序;严格遵守贝斯美的关联交易的决策制度,确保不损害贝斯美的合法利益。”
    
    本所律师认为,发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作细则》等内部相关制度的有关条款中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度及回避程序并建立了关联交易的公允决策制度,控股股东及实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函,该等制度和承诺函有利于确保关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。
    
    (五)同业竞争
    
    1、公司的控股股东为宁波贝斯美,实际控制人为陈峰。
    
    陈峰除投资发行人及发行人控股股东宁波贝斯美外,未投资其他企业。宁波贝斯美除投资发行人股东新余吉源、新余常源、宁波市鄞州源特投资有限公司外,未投资其他企业。
    
    宁波市鄞州源特投资有限公司的经营范围中“化工原料及产品(除危险化学品)的批发、零售”与公司存在部分重合的情形,但其主营业务为实业投资,与公司的农药医药中间体、农药原药及农药制剂业务完全不同,与公司经营不存在同业竞争。
    
    宁波市鄞州源特投资有限公司为避免未来与公司产生潜在的同业竞争,出具《避免同业竞争承诺》:“宁波市鄞州源特投资有限公司从事的主营业务为实业投资,现在及将来均不从事与绍兴贝斯美化工股份有限公司相同或相似的业务,如因违反本承诺造成绍兴贝斯美化工股份有限公司遭受损失的情形,由宁波鄞州源特投资有限公司承担相应的法律责任。”
    
    经核查,截至本律师工作报告出具日,发行人股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
    
    2、股东避免同业竞争的承诺
    
    2017年8月1日,发行人控股股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰分别出具《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》,承诺:
    
    “1、不会在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与贝斯美相竞争的业务;也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与贝斯美相竞争的业务;不向业务与贝斯美相同、类似或任何方面与贝斯美构成竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。
    
    2、如本公司/本人所直接或间接控制的企业被认定与贝斯美存在同业竞争,本公司将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或由贝斯美收购成为其一部分;如从任何第三方获得的任何商业机会与贝斯美经营的业务有竞争或可能有竞争,则本公司将立即通知贝斯美,并尽力将该商业机会让予贝斯美。
    
    3、本公司/本人承诺不以贝斯美实际控制人的地位谋求不正当利益,进而损害贝斯美其他股东的权益。”
    
    本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人为避免与发行人构成同业竞争作出的上述承诺合法、有效,具有法律约束力,发行人已采取有效措施避免同业竞争。
    
    (六)关联交易和同业竞争的披露
    
    经核查,本所律师认为,发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形,并已采取有效措施防止同业竞争的发生。
    
    十、发行人的主要财产
    
    (一)发行人及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权
    
    1、土地使用权
    
    根据发行人提供的不动产登记证、国有土地使用权证、国有土地使用权出让合同、土地出让金缴费凭证等文件以及本所律师在国有土地管理部门的查询,发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权情况如下:
    
     序      权证编号      权利人        座落         类型   用途     面积      终止日期    他项权利
     号                                                               (㎡)
      1  浙上(虞2区017不)动绍产兴市权发行人  杭州湾上虞经纪技   出让   工业   24,543.00    2053.11.30       -
         第0021866号               术开发区                   用地
      2  浙上(虞2区017不)动绍产兴市权发行人  百111官1街号道求江是家广路园7出让   住宅        3.62   2081.04.25       -
         第0022496号               幢1304室
      3  涟国用(2014)第  江苏   涟水县达一路东             工业出让12,744.00    2064.02.172153   -号永安   侧、发五路北侧             用地
      4  涟国用(2014)第  江苏   涟水县达一路东             工业出让16,426.00    2064.10.197970   -号永安   侧、发五路北侧             用地
      5  苏不(动2016产)涟权水县第江苏   涟水县达二路西     出让   工业    1,078.00    2066.01.11       -
         0003741            永安   侧、发发一路南侧           用地号
      6  苏不(动2016产)涟权水县第江苏   涟水县达二路西     出让   工业    2,759.00    2066.01.11       -
         0003742            永安   侧、发发一路南侧           用地号
      7  苏不(动2016产)涟权水县第江苏   涟水县达二路西     出让   工业   38,495.00   /22006644..0120..1179-
         0007783            永安   侧、发五路北侧             用地号             /2066.01.11
      8  苏不(动2017产)涟权水县第江苏   区涟水经县一路薛行西侧化、工纬园出让   工业   78,254.00    2067.09.11       -
         0016376号          永安                              用地七路北侧
    
    
    2、房屋所有权
    
    根据发行人提供的不动产登记证、房屋所有权证等文件以及本所律师在房产登记管理机关的查询,发行人及控股子公司拥有的房产情况如下:
    
      序      房屋所有权证号        房屋          房屋座落        用途   建筑面积   登记时间    他项
      号                         所有权人                                (㎡)                权利
      1  浙(不2动01产7)权绍第兴00市22上49虞6号区发行人    号百求官是街家道园江7广幢路1131014室1住宅      98.31   2017.08.21    无
      2   浙(不2动01产7)权绍第兴00市21上86虞6号区发行人    杭开发州区湾上虞经济技术工业    5,502.44   2017.08.17    无
      3     涟房L权20证15小19李92集0号字第江苏永安   侧达一路东侧,发五路北厂工业房1,411.78   2015.09.23    无
      4     涟房权证小李集字第              达一路东侧,发五路北  工业江苏永安3,165.06   2015.09.23L201519921号无侧厂房
      5     涟房权证小李集字第              达一路东侧,发五路北  工业江苏永安1,898.19   2015.09.23L201519922无号侧                    厂房
      6     涟房权证小李集字第              达一路东侧,发五路北  工业江苏永安2,726.63   2015.09.23L201519923号侧                                                  无厂房
      7    苏(产2权01第6)00涟07水78县3号不动江苏永安   涟五水路县北达侧二路西侧、发厂工业房3,400.07   2016.06.22    无
    
    
    3、租赁房屋序 出租方 承租方 租赁期限 租赁面积 租金 地址 用
    
     号                                                (㎡)      (元/年)                    途
                                                                               百官街道文化    员
     1.   沈杰豪   发行人     2017.04.05-2018.04.04       83.74         21,294.36  新村6北01区室22幢宿工
                                                                                               舍
                                                                                               员
     2.   张吕阿妙珍根发行人     2018.03.13-2019.03.12       79.61         16,900.00  崧园厦3镇幢翰17林02花宿工
                                                                                               舍
                                                                                               员
     3.   陈立锋   发行人     2018.03.01-2019.02.28       77.40         16,900.00  崧村厦4幢镇3镇03南室新工宿
                                                                                               舍
                                                                                               员
     4.   丁增标   发行人     2018.03.01-2019.02.28       92.60         16,283.92  崧厦镇村镇南新 工宿
                                                                                               舍
                                                                                               员
     5.   严晓烈   发行人     2017.07.06-2018.07.05      153.01        18,789.14  崧厦镇祝家街   宿工
                                                                                               舍
                                                                                               员
     6.   何焕尧   发行人     2017.06.01-2018.05.31      132.70        19,500.00  崧厦镇新兴桥   工2号楼403室宿
                                                                                               舍
                                                                               崧厦镇喻光村    员
     7.   徐水珍   发行人     2018.01.30-2018.07.30       88.35          9,394.58  新兴3路011室号1幢工宿
                                                                                               舍
                                                                                               员
     8.   叶蒋百信苗忠发行人     2018.02.25-2019.02.24       72.86         16,701.46  崧村厦4幢镇3桃0园3室新宿工
                                                                                               舍
     9.   赵增寿   发行人     2017.06.01-2018.05.31      141.64        19,500.00  亚崧龙厦镇公祝司职家街工工员
                                                                                住商楼501室    宿
     序   出租方   承租方          租赁期限          租赁面积       租金           地址       用
     号                                                (㎡)      (元/年)                    途
                                                                                               舍
           王海                                                                                员
     10.  表、徐   发行人     2017.06.30-2018.06.29       77.40         18,789.14  崧区厦11镇幢镇20南1室小宿工
           月珍                                                                                舍
                                                                                               员
     11.   凡平    发行人     2017.06.17-2018.06.16       77.40         17,536.53  崧村厦8幢镇4镇01南室新工宿
                                                                                               舍
                                                                                               员
     12.  赵建庆   发行人     2018.04.29-2019.04.28       75.54         15,031.32  崧村厦4幢镇5镇02南室新宿工
                                                                                               舍
                                                                                               员
     13.  郑利娟   发行人     2018.04.28-2019.04.27      102.92        19,500.00  崧厦路镇1百7号崧公工宿
                                                                                               舍
                                                                                               员
     14.  魏加生   江苏安永   2017.12.13-2018.12.12       96.92         12,000.00  华源10国-1际00一7期工宿
                                                                                               舍
                                                                                               员
     15.  宋亚丽   江苏安永   2018.02.11-2019.02.10      113.16        12,000.00  涟湖6花01园室F4幢工宿
                                                                                               舍
                                                                                               员
     16.  徐伟程   江苏安永   2018.04.27-2019.04.26      110.00        15,000.00  领2秀单花元5都023室3幢工宿
                                                                                               舍
                                                                                               员
     17.   徐柳    江安苏永   2017.08.24-2018.08.23       70.00         12,000.00  中央1城20214室号楼宿工
                                                                                               舍
                                                                                               员
     18.  羊月亮   江苏安永   2017.08.26-2018.08.25       80.00         14,000.00  中单央元城17200号6室二工宿
                                                                                               舍
                                                                                               员
     19.  汪一波   江苏安永   2017.11.23-2018.11.23       90.00         14,000.00   清华30苑22室7#楼工宿
                                                                                               舍
                                                                                               员
     20.  宋二巧   江苏安永   2017.09.09-2018.09.08      110.00        15,000.00   府幢前三单御元景园1069工宿
                                                                                               舍
                                                                               军民中心村前    员
     21.  郭城东   江安苏永   2017.06.30-2018.07.01      110.00        11,000.00  排5号楼303室   宿工
                                                                                   住房        舍
                                                                               涟水阳关嘉园    员
     22.  路恒芹   江安苏永   2017.11.20-2018.11.19       90.00         10,000.00   35幢20丙2室单元工宿
                                                                                               舍
     23.  翁永峰   江苏永     2018.02.11-2019.02.10      120.00        13,000.00  现代名流花苑   员工
                     安                                                                        宿
     序   出租方   承租方          租赁期限          租赁面积       租金                      用
     号                                                (㎡)      (元/年)        地址       途
                                                                                               舍
          涟水县                                                                涟州人家4号    员
     24.  城住房乡建和江苏安永 县住建局核障期定的限公租房保 /           13,473.64  6楼012、0140、3、30510、3、工宿
           设局                                                                 603、302室    舍
    
    
    经核查,上述房屋租赁除向涟水县住房和城乡建设局承租的公租房外,其余均未办理租赁备案登记手续,部分出租方尚未提供租赁房屋产权证书。
    
    本所律师认为,根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》的有关规定,未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁协议的效力,上述租赁合同系双方真实意思表示,合同内容未违反法律、法规的强制性规定,不存在因未办理租赁备案登记手续导致无效的情形;未提供租赁房屋产权证书的租赁房屋面积比例较小,且租赁房屋均是用作员工宿舍,而非主要经营生产用房。根据发行人说明,当发生不能继续使用承租房屋的情形时,发行人可以及时在相关区域内找到可替代的物业,该等情形不会对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响,亦不会对本次发行上市造成实质影响。
    
    (二)发行人及其子公司拥有商标、软件著作权及专利的情况
    
    1、发行人及其子公司拥有的商标
    
    (1)境内注册商标
    
    根 据 发 行 人 提 供 的 商 标 注 册 证 以 及 本 所 律 师 在 中 国 商 标 网(http://sbcx.saic.gov.cn/trade/)的查询,发行人及其子公司拥有9项境内注册商标,具体情况如下:
    
      序    商标标识      注册人名称           注册号         有效期限    核定使用商
      号                                                                     品类别     取得方式
     1                       发行人          第12644242        2014.10.14-号2024.10.13        1        原始取得
     2                                         4199046        2017.07.28-发行人第       号      2027.07.27        1        原始取得
     3                                         4199047        2017.07.28-发行人第       号      2027.07.27        1        原始取得
     4                       发行人          第9315431        2014.01.07-号2024.01.06        2        原始取得
     5                                         4199044        2009.02.07-发行人第       号      2019.02.06        5        原始取得
     6                                                        2017.07.28-发行人第4199045号      2027.07.27        5        原始取得
     7                      江苏永安         第13436987        2015.02.14-号2025.02.13        5        原始取得
     8                                        14193553        2015.06.07-江苏永安第        号      2025.06.06        5        原始取得
     9                                         6753741        2011.03.28-江苏永安第       号      2021.03.27        5        原始取得
    
    
    根据发行人所作说明并经本所律师查验,上述发行人以原始取得方式取得的商标均已取得商标登记机关核发的《商标注册证》。本所律师认为,发行人拥有的上述商标专用权真实、合法、有效,对上述商标专用权的行使不存在法律限制,亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
    
    (2)境外注册商标
    
    根 据 发 行 人 提 供 的 商 标 注 册 证 以 及 本 所 律 师 在 英 国 政 府 网 站( http://www.gov.uk/search-for-trademark ) 及 印 度 政 府 网 站(http://ipindiaonline.gov.in/tmrpublicsearch/frmmain.aspx)的查询,发行人及其子公司拥有的境外注册商标情况如下:
    
      序号      商标标识      注册人名称           注册号          有效期限     核定使用商品类别
       1                       江苏永安        UK00003028184      2013.10.28-2023.10.27Class 5
       2                                          1690300         2008.05.23发行人-2018.05.23         Class 1
    
    
    2、发行人拥有的专利
    
    截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司拥有8项发明专利和14项实用新型专利,具体情况如下:
    
     序     专利权人               专利名称             专利      专利号      取得      申请日
     号                                                 类型                  方式
     1       发行人        一种多级挡板式油水分离器     实新型用ZL2600104.2X0673自开主发 2014.11.13
     2                                                  实用   ZL201420673   自主发行人一种逆流式冷冻盐水箱                  896.5               2014.11.13新型开发
     3       发行人             一种油水分离器          新实用型ZL20614422.30673自开发主 2014.11.13
     4                    分配孔由多个子孔构成的降膜    实用   ZL201420663   自主发行人681.5               2014.11.07蒸发器新型                  开发
     5       发行人               降膜蒸发器            实新用型ZL20015492.40663自开主发 2014.11.07
     6       发行人              降膜蒸发装置           实新用型ZL20018462.30664自开主发 2014.11.07
     7       发行人       分配孔设有缩装颈置段的降膜蒸发实新型用ZL20518402.80663开自发主 2014.11.07
     8                    分配孔设有缩颈段的降膜蒸发    实用   ZL201420662   自主发行人811.3               2014.11.07器新型                  开发
     9       发行人       分配孔由多蒸个发子装孔置构成的降膜新实用型ZL20313442.20663自开发主 2014.11.07
     10                   一种氟虫双酰胺的抽滤烘干装    实用   ZL201620136   自主江苏永安100.1               2016.02.23置新型                  开发
     11     江苏永安      一种用的于叔可丁控基搅肼拌装盐置酸盐生产新实型用ZL20519662.40137自开主发 2016.02.23
     12     江苏永安      一种用于污二水甲处戊理灵装原置药生产的实新用型ZL20213692.60136自开主发 2016.02.23
     13     江苏永安     一种一体化3产,5装.二置甲基苯甲酸生新实型用ZL20317662.50139自开主发 2016.02.23
     14     江苏永安       一种二甲戊灵原药生产装置     实新用型ZL20214612.30136开自发主 2016.02.23
     15   发理行人工大、学南京一种高选甲择苯性的合方成法4-硝基邻二发专利明ZL20010371.10276合开作发 2013.07.01
     16      发行人      一种4.硝成基系邻统二及甲合苯成的方连法续化合发专利明ZL20513501.70939自开主发 2015.12.15
     17      发行人       一苯种胺N连.(1续.乙化基生丙产基系).统3,4及.二方甲法基专发明利ZL2007175.1X0939自开主发 2015.12.15
     18      发行人       一种3-硝基邻方苯法二甲酸的合成专发明利ZL20214231.20042自开发主 2012.02.23
     19     发重行庆大人学、本征态其聚在2防,3-腐二涂甲料基中苯的胺应的用制备及专发利明ZL20311101.30186合开作发 2011.07.05
     20    重庆大学、    乳液法制备聚2,3-二甲基苯胺的   发明   ZL201110147   合作889.22011.06.03发行人方法               专利                  开发
     21    重庆大学、   核壳结构聚2,3-二甲基苯胺/聚苯胺  发明   ZL201110147   合作887.32011.06.03发行人导电复合材料及其制备       专利                  开发
     22     江苏永安        一种二甲戊灵的提纯方法      发专利明ZL2401190.1X0231自开发主 2010.07.20
    
    
    根据发行人所作说明并经本所律师查验,上述发行人及其子公司原始取得的专利均取得了国家知识产权局核发的相关专利证书,不存在权属纠纷或潜在纠纷。上述专利均处于专利权维持状态。本所律师认为,发行人拥有的上述专利真实、合法、有效,对上述专利的行使不存在法律限制,亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
    
    3、发行人拥有的域名
    
    截至本律师工作报告出具日,发行人拥有1项英文域名“bsmchem.com”,域名有效期为2003年4月7日至2019年4月7日。
    
    (三)发行人拥有的主要生产经营设备
    
    根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查,公司拥有生产设备、安全环保设备、运输设备等生产经营所必须的设备或工具。
    
    本所律师现场检查了部分生产经营设备,该等机器设备均由发行人在经营过程中自行购置并用于生产经营,发行人目前正常使用该等设备。
    
    (四)发行人及其子公司财产的产权状况
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人的上述财产权属明确,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    
    (五)发行人的主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情形
    
    截至本律师工作报告出具日,发行人主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
    
    (六)在建工程
    
    根据《审计报告》和发行人提供的资料,经发行人确认,截至2017年12月31日,发行人及子公司在建工程报告期末账面余额为22,960,288.65元。
    
      在建工程项目       土地使用权证           建设工程         建筑工程    环评批复  项目备案批文
     仓库二、仓库三                            规划许可证       施工许可证
                                                                                         淮发改投资
                                                 建字第                                  备[2013]1号
                      苏(2016)涟水县不    32082620163217号    3208262017    淮环发     淮发改投资
        文件编号                                                 01200101    [2013]293动产权第0007783复[2013]193号建字第
                                            32082620163218号                    号           号
                                                                                         淮发改投资
                                                                                        备[2014]46号
    
    
    十一、发行人的重大债权债务
    
    (一)重大合同
    
    本所律师对报告期内发行人及其子公司正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同(合同金额在500万元以上或对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同)进行了审查,截至本律师工作报告出具日,情况如下:
    
    1、销售合同序 销售方 购买方 签订日期 合同标的 总金额(含税,
    
      号                                                                                 元)
      1     发行人    RALLIS INDIA LIMITED         2017.09.30     4-硝基邻二甲苯    美元1,561,600
      2     发行人    UPL LIMITED                  2017.10.20     4-硝基邻二甲苯    美元1,952,000
      3    江苏永安   山东滨农科技有限公司           2017.09.06      二甲戊灵原药         7,350,000
      4    江苏永安   中司北农京立分华公生司物科技股份有限公2017.07.05      二甲戊灵原药        14,250,000
      5    江苏永安   济南天邦化工有限公司           2017.09.06     二甲戊乐灵原药       24,250,000
      6    江苏永安   山司东绿邦作物科学股份有限公   2017.09.06      二甲戊灵原药         6,435,000
      7    江苏永安   深圳诺普信作物科技有限公司     2017.08.11     二甲戊乐灵乳油       16,125,000
      8    江苏永安   司沧州志诚有机生物科技有限公   2017.09.05      二甲戊灵原药        14,550,000
      9    江苏永安   济南科赛基农化工有限公司       2017.08.30      二甲戊灵原药         9,800,000
      10   江苏永安   山东乐邦化学品有限公司         2017.09.06      二甲戊灵原药        14,550,000
      11   江苏永安   山东侨昌现代农业有限公司       2017.10.10      二甲戊灵原药         6,120,000
      12   江苏永安   山东胜邦绿野化学有限公司       2017.10.09     二甲戊乐灵原药        5,100,000
      13   江苏永安   山东尚德化工有限公司           2017.10.16      二甲戊灵原药         5,000,000
      14   江苏永安   FINCHIMICA S.P.A              2017,11.01      二甲戊灵原药     美元1,252,800
      15   江苏永安   司沧州志诚有机生物科技有限公   2017.09.05      二甲戊灵原药         8,730,000
      16   江苏永安   山东侨昌化学有限公司           2017.10.10      二甲戊灵原药         8,670,000
    
    
    2、采购合同序 销售方 购买方 签订日期 合同标的 总金额(含
    
      号                                                                                税,元)
      1     大连海伊重工股份有限公司    江苏永安   2017.07.15   24t/d废弃物焚烧炉装置     7,100,000
    
    
    本所律师认为,发行人上述正在履行或即将履行的重大合同的内容及形式合法有效,不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。
    
    (二)本所律师经核查认为,发行人是贝斯美有限整体变更设立,贝斯美有限签订的合同项下所有权利义务依法由发行人承继,不存在需变更合同主体的情形,合同的履行不存在重大法律障碍。
    
    (三)根据发行人承诺并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债,不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。
    
    (四)发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
    
    根据《审计报告》、《招股说明书(申报稿)》并经本所律师核查,除在本律师工作报告“九、关联交易与同业竞争”部分所述的关联交易外,发行人与其关联方之间不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况,发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
    
    (五)根据《审计报告》,截至2017年12月31日,列入公司合并后其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为423,370.60元、32,175.15元。经核查,发行人其他应收、应付款项均是因正常的经营活动所形成的债权债务关系,其性质合法有效并受到法律的保护。
    
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并
    
    (一)发行人历次增资扩股情况请见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”部分的相关内容。
    
    发行人设立至今的历次增资均取得相关主管部门的审批,增资资产已足额到位,且已依法办理工商变更登记,发行人设立至今的增资符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (二)发行人报告期内的重大收购或出售资产行为
    
    经本所律师核查,除本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“(一)发行人前身的设立及股本演变”披露的历次增资扩股、变更公司形式外,发行人不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产行为。
    
    (三)根据发行人向本所律师出具的说明并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或行为。
    
    综上所述,根据发行人向本所律师出具的说明并经本所律师核查,发行人自整体变更以来,不存在合并、分立、减少注册资本、收购重大资产、出售重大资产等行为,发行人的增资扩股行为符合法律、法规和规范性的规定,并已履行必要的法律手续;发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或行为。
    
    十三、发行人章程的制定与修改
    
    (一)发行人《公司章程》的制定与修改
    
    1、2015年12月29日,发行人召开创立大会,审议并通过了《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》,并已在绍兴市上虞区工商行政管理局备案。
    
    2、2016年2月5日,发行人召开2016年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,相关章程修正案已在绍兴市上虞区工商行政管理局备案。
    
    3、2016年3月19日,发行人召开2016年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于根据公司增资方案及〈增资协议〉修改〈公司章程〉的议案》,相关章程修正案已在绍兴市上虞区工商行政管理局备案。
    
    4、2016年4月8日,发行人召开2016年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的〈公司章程〉的议案》,修订后章程已在绍兴市上虞区工商行政管理局备案并于全国中小企业股份转让系统挂牌后实施。
    
    5、2017年3月11日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,修改后章程已在绍兴市上虞区工商行政管理局备案。
    
    6、2017年6月6日,发行人召开2017年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于修改〈公司章程〉并提请授权董事会全权办理工商备案的议案》。
    
    7、2018年4月13日,发行人召开2018年第二次时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的〈公司章程〉(草案)的议案》,该章程草案于发行人本次发行上市后适用。
    
    本所律师认为,发行人《公司章程》和发行上市后适用的《公司章程(草案)》的制定与修改均已履行了必要的法律程序;上述通过《公司章程》及《公司章程(草案)》的各次股东大会决议程序和内容均合法、有效。
    
    (二)发行人《公司章程》内容
    
    经审查,发行人现行《公司章程》规定了公司组织机构股东大会、董事会、监事会的职权范围、召集召开和表决程序,关联交易决策程序等事项。《公司章程》内容符合《公司法》、《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (三)《公司章程(草案)》
    
    为本次发行上市,根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定,发行人制定了《公司章程(草案)》,该《公司章程(草案)》于2018年4月13日经发行人2018年第二次临时股东大会决议通过,并授权董事会根据中国证监会等监管机构和部门的意见或本次发行并在创业板上市的实际需要,相应修改或修订《公司章程(草案)》。
    
    经本所律师查验,《公司章程(草案)》已按《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会颁布的《创业板首发管理办法》、《上市公司章程指引(2016 年修订)》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定起草并不时修订,待本次发行上市完成后可以有效执行。
    
    发行人《公司章程(草案)》已制定利润分配政策,相关条款内容如下:
    
    第一百七十四条:“公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则:(一)按法定顺序分配的原则;(二)存在未弥补亏损、不得分配的原则;(三)同股同权、同股同利的原则;(四)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则”。
    
    第一百七十五条:“公司的利润分配政策为:
    
    (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    
    (二)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。
    
    (三)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润,公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%;在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,且公司股票估值处于合理范围内,公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式;在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
    
    (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    
    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
    
    公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
    
    (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
    
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    
    公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
    
    (六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
    
    (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
    
    1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
    
    2.分红标准和比例是否明确和清晰;
    
    3.相关的决策程序和机制是否完备;
    
    4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    
    5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
    
    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明”。
    
    经本所律师核查,发行人《公司章程(草案)》制定的利润分配政策能够给予投资者稳定回报,有利于保护投资者合法权益;《公司章程(草案)》及《招股说明书(申报稿)》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    (一)发行人组织机构
    
    发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定,建立了健全的公司法人治理机构,包括股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员。
    
    1、股东大会
    
    发行人股东大会是公司最高权力机构,由全体股东组成。发行人现有股东15名,其中包括法人股东13名,自然人股东2名,均为境内股东。公司股东均有权(亲自出席或委托代理人)出席股东大会。
    
    股东大会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。
    
    2、董事会
    
    发行人董事会为公司的经营决策机构,由股东大会选举产生,对股东大会负责。董事会由9名董事组成,包括3名独立董事。董事会设董事长1名。董事由股东大会选举或更换,每届任期3年。董事任期届满,可连选连任。
    
    发行人董事会设董事会秘书1名,由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。
    
    发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会,经发行人2017年8月14日召开的第一届董事会第十四次临时会议批准设立。董事会各专门委员会对董事会负责,其主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。各专门委员会成员均为3人,全部由董事组成;其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人;审计委员会的召集人为会计专业人士。
    
    董事会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。
    
    3、监事会
    
    发行人监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益。监事会由6名监事组成,由4名股东代表和2名公司职工代表担任,设监事会主席1名。
    
    监事会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。
    
    4、总经理
    
    发行人设总经理1名,负责公司的日常经营管理,由董事会聘任或解聘。发行人根据需要聘任副总经理协助总经理工作,上述人员由总经理提名,董事会聘任或解聘。
    
    5、财务负责人
    
    发行人设财务负责人1名,由董事会聘任或解聘。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人的组织机构设置健全、清晰,其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则,符合《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定。
    
    (二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
    
    1、2015年12月29日,发行人召开创立大会,审议并通过《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会议事规则>的议案》及《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
    
    2、2018年4月13日,发行人召开2018年第二次临时股东大会,审议并通过决议通过《关于公司首次公开发行股票并在上市后启用的〈股东大会议事规则〉(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在上市后启用的〈董事会议事规则〉(草案)的议案》及《关于公司首次公开发行股票并在上市后启用的〈监事会议事规则〉(草案)的议案》。
    
    3、《绍兴贝斯美化工股份有限公司股东大会议事规则》规定了总则、股东大会的职权、股东大会的召开程序、股东大会的提案与通知、召开、议事程序、表决、决议和会议记录等内容。
    
    4、《绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会议事规则》规定了总则、董事会职责、董事会召开、议案、决议和会议记录等内容。
    
    5、《绍兴贝斯美化工股份有限公司监事会议事规则》规定了总则、监事会会议类型、会议议案、会议规则、议事范围和会议通知等内容。
    
    6、发行人董事会的4个专门委员会工作规则对各专门委员会的人员组成、职责权限、委员会会议等内容作了规定,以确保董事会专门委员会能够依法履行职责。
    
    经查验,本所律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则、董事会专门委员会工作规则,上述规则的内容符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人的决策程序健全、有效。
    
    (三)发行人历次股东大会、董事会、监事会会议情况
    
    1、截至本律师工作报告出具日,发行人召开了创立大会暨首次股东大会、3次年度股东大会和13次临时股东大会,具体如下:
    
     序   会议名称   召开时间                                决议内容
     号
                                审1.《议关通于过发了下起列设议立案绍:兴贝斯美化工股份有限公司的筹备情况及筹办费用使
                                2用.《情关况于报将告公的司议整案体》变更为股份有限公司方案的议案》
                                43..《《关关于于选审举议绍<绍兴兴贝贝斯斯美美化化工工股股份份有有限限公公司司第章一程届>董的事议会案成》员的议案》
                                5.《关于选举绍兴贝斯美化工股份有限公司第一届非职工代表监事的议案》
     1    创立大会   2015.12.29   76..《《关关于于聘<绍请兴公贝司斯2美01化5年工度股审份计有机限构公的司议股案东》大会议事规则>的议案》
                                89..《《关关于于<<绍绍兴兴贝贝斯斯美美化化工工股股份份有有限限公公司司董监事事会会议议事事规规则则>>的的议议案案》》
                                1101..《《关关于于<<绍绍兴兴贝贝斯斯美美化化工工股股份份有有限限公公司司关对联外交担易保决管策理制制度度>>的的议议案案》》
                                1123..《《关关于于<授绍权兴董贝事斯会美办化理工绍股兴份贝有斯限美公化司工投融股资份管有理限办公法司>设的立议有案关》事项的
                                议案》
          2016年第              1审.《议关通于过绍了兴以贝下斯议美案化:工股份有限公司增资扩股的议案》
     2    一次临时   2016.02.05   2.《关于增选黄维林先生为公司董事的议案》
          股东大会              43..《《关关于于修修改改<<董公司事会章程议事>的规议则案>》的议案》
          2016年第              审1.《议关通于过绍了兴以贝下斯议美案化:工股份有限公司增资方案及<增资协议>的议案》
     3    二次临时   2016.03.19   2.《关于根据公司增资方案及<增资协议>修改<公司章程>的议案》
          股东大会              43..《《关关于于审追议认关公司联担20保14的年议至案2》015年关联交易的议案》
     序   会议名称   召开时间                                决议内容
     号
                                审1.《议关通于过绍了以兴下贝议斯案美:化工股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转
                                让2.《系关统于挂授牌并权公公开司转董让事的会议全案权》办理公司申请股票进入全国中小企业股份转
     4    2三01次6临年时第2016.04.08   3让.《系关统于挂公牌司并在公全开国转中让小事企宜业的股议份案转》让系统挂牌并公开转让后适用的<公司
          股东大会              章4.《程关>的于议<绍案兴》贝斯美化工股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金
                                5制.《度关>的于议公案司》股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式
                                6进.《行关交于易公的司方解案除》关联担保的方案》
     5    2四01次6临年时第2016.05.19   1审.《议关通于过了控以股下子议公案司:江苏永安化工有限公司吸收合并全资子公司涟水三元
          股东大会              科技有限公司的议案》
                                1审.《议2通01过5了年以度下董议事案会:工作报告》
     6   2股01东5大年会度2016.06.23  234...《《《222000111555年年年度度度监财利事务润会决分算工配报作预报告案告和》》2016年财务预算报告》
                                5.《续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审
                                计机构的议案》
     7    2五01次6临年时第2016.07.13   审1.《议关通于过签了订以<下招议商案引:资合同书>的议案》
          股东大会
     8    2六01次6临年时第2016.11.03  1审2..《《议关关通于于过修修了改改以公公下司司议经章案营程:范的围议的案议》案》
          股东大会              3.《关于变更公司监事的议案》
                                1审.《议关通于过<了2以01下7年议第案一:次股票发行方案>的议案》
     9    2一01次7临年时第2017.03.11  23..《《关关于于<制股订票<发募行集认资购金协管议理>制的度议>案的》议案》
          股东大会              54..《《关关于于修提订请股<公东司大章会程授>权的董议事案会》全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
                                6.《关于设立募集资金专项账户及签订第三方监管协议的议案》
                                审议通过了以下议案:
     10   2二01次7临年时第2017.06.06   321...《《《关关关于于于修增增改选补公监<公司事司独的章议立程董案>》事并的提议请案授》权董事会全权办理工商备案的议案》
          股东大会              4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
                                5.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
                                1审.《议2通01过6了年以度下董议事案会:工作报告》
                                32..《《22001166年年度年监度报事告会工及作摘要报告》》
          2016                  4.《2016年度财务决算报告》11年度  2017.05.18   5.《2017年度财务预算报告》
          股东大会              6.《2016年度利润分配预案》
                                7.《续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审
                                8计.《机关构于的<议公案司》会计政策变更>的议案》;
     12   2017年第              审9.《议关通于过补了充以确下认议公案司:2016年度关联交易的议案》
          三次临时  2017.08.30   1.  逐项审议《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票(A股)并上市
          股东大会              的议案(逐项审议)》
     序   会议名称   召开时间                                决议内容
     号
                                2.  《关于公司首次公开发行人民币普通股票(A股)募集资金投资项目及
                                3其.可《行关性于的提议请案股》东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具
                                4体.事《宜关的于议公案司》首次公开发行A股前滚存利润分配的议案》
                                65..《《关关于于在公董司事首会次下公设开置发四行个股专票门并委在员上会市的后议启案用》的〈公司章程〉(草案)
                                的7.议《案关》于公司首次公开发行股票并在上市后启用的〈股东大会议事规则〉
                                8(.草《案关)于的公议司案首》次公开发行股票并在上市后启用的〈董事会议事规则〉(草
                                案9.)《的关议于案制》定公司〈独立董事制度〉的议案》
                                1110..《《关关于于公制司定首公次司公〈开独发立行董股事票津并贴在管上理市办后法启〉用的的议〈案监》事会议事规则〉(草
                                1案2.)《的公议司案首》次公开发行股票并上市后启用的〈对外担保管理制度〉(草案)
                                的13.议《案关》于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈投资决策管理制度〉(草
                                1案4.)《的关议于案公》司首次公开发行股票并上市后启用的〈关联交易管理制度〉(草
                                1案5.)《的关议于案公》司首次公开发行股票并上市后启用的〈募集资金管理制度〉(草
                                1案6.)《的关议于案对》公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月关联交
                                1易7进.《行关确于认公的司议首案次》公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后三年股东
                                分18红.《回关报于规公划司(首20次17公年开至发2行01人9民年币)普的通议股案(》A股)股票并上市后三年内稳
                                1定9.股《价关的于预公案司的申议请案首》次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市摊薄即
                                期20回.《报关填于补公措司施未的能议履案行》关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票
                                2并1上.《市关相于关公承司诺首及次约公束开措发施行的人议民案币》普通股(A股)股票并上市申请被受理
                                2后2.股《票关暂于停制在定全<国累中积小投企票业制股实份施转细让则系>的统议交案易》相关事宜的议案》
                                23. 《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<利润分配管理制度>(草
     13                         审议通案过)了的以议下案议》案:
          2017年第              1.《关于2017年半年度利润分配预案的议案》
          四次临时  2017.09.14   2.《关于会计政策变更的议案》
          股东大会              34..《《关关于于预补计充确20认172年01下7半年年1-关6联月交关易联的交议易案的》议案》
     14   2017年第              审议通过了以下议案:
          五次临时  2017.11.07    《关于调整公司首次公开发行人民币普通股票(A股)募集资金项目使用
     15   2股01东8大年会第      募集资金投资规模的议案》
                    一次临时2018.01.23   审《议通关过于了预以计下20议18案年:度日常性关联交易的议案》
     16   股东大会              审议通过了以下议案:
          2017年度  2018.03.05   21..关关于于《《22001177年年度度监董事事会会工工作作报报告告》》的的议议案案
          股东大会              43..关关于于《《22001177年年度年财度报务决告及算报摘告要》》的的议议案案
                                5. 关于《2018年度财务预算报告》的议案
     序   会议名称   召开时间                                决议内容
     号
                                76..关关于于《续2聘0华17普年天度健利会润计分师配事方务案所》(的特议殊案普通合伙)为公司2018年度财务
                                8审.计关机于构确的认议2案015年度、2016年度、2017年度关联交易的议案
                                9. 关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后三年股东分
                                红10回.关报于规公划司(申2请01首8年次至公开20发20行年人)(民草币案普)通的股议(案A股)股票并上市摊薄即期
                                回11.报关填于补公措司施2的01议5年案-2017年财务报告及相关专项报告的议案
                                1132..关关于于更公正司公前司期会《2计0差16错年更半正年的度议报案告》的议案
                                1145..关关于于更更正正公公司司《《22001167年年年半度年报度告报》告及》《的2议01案6年年报摘要》的议案
     17                         审16议.关通于过会了计以政下策议变案更:的议案
                                1. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票(A 股)并在创业板上市
                                2. 《的关议于案公(司逐首项次审公议开)发》;行人民币普通股票(A股)募集资金项目及其可
                                3. 《行关性于的提议请案股》东;大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板
                                4. 《上关市于具公体司事首宜次的公议开案发》行;股票前滚存利润分配方案的议案》;
                                5. 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市后
                                6. 《三关年于内公稳司定首股次价公的开预发案行的人议民案币》普;通股(A股)股票并在创业板上市后
                                7. 《三关年于股填东补分公红司回首报次规公划开(发2行01股8票年被至摊20薄20即年期)回(报草填案补)措的施议的案议》;案》;
                                89..《《关关于于公公司司进首次行公公开开发承诺行股并接票并受约在束创业措施板的上议市案后启》;用的《公司章程》(草
                                10.《案关)于的公议司案首》次;公开发行股票并在创业板上市后启用的〈股东大会议事
          2二01次8临年时第2018.04.13   11.《规关则于〉公(司草首案次)公的开议发案行》;股票并在创业板上市后启用的〈董事会议事规
          股东大会              12.《则关〉于(公草司案首)次的公议开案发》;行股票并在创业板上市后启用的〈对外担保管理
                                13.《制关度于〉公(司草首案次)公的开议发案行》;股票并在创业板上市后启用的〈投资决策管理
                                14.《制关度于〉公(司草首案次)公的开议发案行》;股票并在创业板上市后启用的〈关联交易管理
                                15.《制关度于〉公(司草首案次)公的开议发案行》;股票并在创业板上市后启用的〈募集资金管理
                                16.《制关度于〉公(司草首案次)公的开议发案行》;股票并在创业板上市后启用的〈利润分配管理
                                17.《制关度于〉公(司草首案次)公的开议发案行》;股票并在创业板上市后启用的<监事会议事规
                                18.《则关>于的公议司案会》计;差错更正的议案》;
                                1290..《《关关于于更更正正公确司认22001155年年-度20、1720年16财年务度报、告2及01相7年关度专关项联报交告易的的议议案案》;》;
                                2221..《《关关于于更更正正公公司司<<22001176年年半年年度报度报告告>的>的议案议案》;》;
                                23.《关于更正公司<2017年年度报告>、<2017年年度报告摘要>的议案》。
    
    
    上述股东大会会议投票表决时,按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定关联股东需回避表决的,相关股东均已回避。上述股东大会出席会议的股东或其授权代表均在相应的股东大会决议上签字。历次股东大会均已形成会议记录。
    
    2、截至本律师工作报告出具日,发行人召开了19次董事会会议:序 会议名称 召开时间 决议内容
    
     号
                                1审.《议关通于过选了举下列陈议峰案先:生为绍兴贝斯美化工股份有限公司第一届董事会董事长
          第一届董              的议案》
     1              2015.12.31   2.《关于选举陈峰先生为公司法定代表人的议案》事会第一3.《关于聘任公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的议案》
           次会议               4.《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司总经理工作细则>的议案》
                                65..《《关关于于<授绍权兴董贝事斯会美办化理工股股份份有有限限公公司司设董立事登会记秘有书关工事作项细的则议>案的》议案》
                                1审.《议关通于过绍了兴下贝列斯议美案化:工股份有限公司增资扩股的议案》
          第一届董              2.《关于增选黄维林先生为公司董事的议案》
     2              2016.01.20   3.《关于戴钰女士辞去公司财务总监的议案》事会第二4.《关于聘任屠汶君女士为公司财务总监的议案》
           次会议               5.《关于修改<公司章程>的议案》
                                67..《《关关于于召修开改<2董01事6年会第议一事次规临则时>的股议东案大》会的议案》
                                审1.《议关通于过绍了兴下贝列斯议美案化:工股份有限公司增资方案及<增资协议>的议案》
     3    第事一会届第三董2016.03.03   23..《《关关于于根追据认公公司司增20资14方年案至及2<0增15资年协关议联>交修易改的<公议司案章》程>的议案》
           次会议               45..《《关关于于审提请议召关开联担绍保兴贝的议斯案美》化工股份有限公司2016年第二次临时股东大会
                                的议案》
                                1审.《议关通于过绍了兴以下贝议斯案美:化工股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让
                                系2.《统关挂于牌向并股公开东转大让会的申议请案公》司董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企
                                3业.《股关份于转让公系司统在挂全牌国并中公小开企转业让股事份宜转的让议系案统》挂牌并公开转让后适用的<公司
                                4章.《程关>的于议公案司》治理机制执行情况的说明和自我评价的议案》
     4    事第会一届第董四2016.03.10   65..《《关关于于<<绍绍兴兴贝贝斯斯美美化化工工股股份份有有限限公公司司投信息资披者关露系管管理制理制度度>的>的议议案》案》
           次会议               7.《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金
                                8制.《度关>的于议审案计》公司2014-2015年审计报告的议案》
                                91.0《.《关关于于公提司请解召除开关绍联兴担贝保斯的美方化案工》股份有限公司2016年第三次临时股东大
                                会11.的《议关案于》公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式
                                进行交易的方案》
                                审议通过了以下议案:
     5    事第一会届第董五2016.05.03   12..《《关关于于投控资股成子立公宁司波江贝苏斯永美安新化材工料有科限技公有司限吸公收司合的并议全案资》子公司涟水三元科
           次会议               3技.《有关限于公召司开的议20案16》年第四次临时股东大会的议案》
     序   会议名称   召开时间                                决议内容
     号
                                1审.《议2通01过5了年以总下经议理案工:作报告》
          第一届董              2.《2015年度董事会工作报告》
     6              2016.06.02   3.《2015年度财务决算报告和2016年财务预算报告》事会第六4.《2015年度利润分配预案》
           次会议               5.《续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计
                                6机.《构关的于议召案开》公司2015年度股东大会的议案》
     7    事第一会届第董七2016.06.27   审1.《议关通于过签了订以<下招议商案引:资合同书>的议案》
           次会议               2.《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》
     8    事第一会届第八董2016.08.18   1审.《议关通于过重了新以签下订议流案动:资金借款合同和抵押合同的议案》
           次会议
     9    事第一会届第九董2016.08.30   审1.《议关通于过了20以16下年议半案年:度报告的议案》
           次会议
          第一届董              审议通过了以下议案:
     10             2016.10.19   1.《关于变更公司经营范围的议案》事会第十2.《关于修改公司章程的议案》
           次会议               3.《关于提议召开2016年第六次临时股东大会的议案》
                                1审.《议关通于过<了2以01下7年议第案一:次股票发行方案>的议案》
          第一届董              2.《关于<股票发行认购协议>的议案》
     11             2017.02.24   3.《关于制订<募集资金管理制度>的议案》事会第十4.《关于设立募集资金专项账户及签订第三方监管协议的议案》
          一次会议              5.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
                                67..《《关关于于提修议订召<公开司2章01程7年>的第议一案次》临时股东大会的议案》
                                审1.《议关通于过了20以16下年议度案董:事会工作报告的议案》
                                23..《《关关于于22001166年年年度度总报经告理及工摘作要报的告议的案议》案》
                                4.《关于2016年度财务决算报告的议案》
     12   事第会一届第十董2017.04.26   56..《《关关于于22001176年年财度务利预润算分报配告方的案议的案议》案》
          二次会议              7.《关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务
                                8审.《计关机于构制的定议年案报》信息披露重大差错责任追究制度的议案》
                                19.0《.《关关于于公补司充会确计认政策20变16更年的关议联案交》易的议案》
                                11. 《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》
                                审议通过了以下议案:
     13   事第一会届第十董2017.05.22   12..《《关关于于增修补改公<公司司独章立程董>事并的提议请案授》权董事会全权办理工商备案的议案》
          三次会议              43..《《关关于于修召订开公<董司事2会01议7年事第规二则次>的临议时案股》东大会的议案》
     序   会议名称   召开时间                                决议内容
     号
                                1审.《议关通于过公了司以申下请议首案次:公开发行人民币普通股票(A股)并上市的议案(逐项
                                2.《关审于议公)》司首次公开发行人民币普通股票(A股)募集资金项目及其可行性
                                3.《关的于议提案请》股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事
                                4.《关宜于的公议司案首》次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
                                65..《《关关于于制在定董〈事董会事下会设专置门四委个员专会门委议员事规会则的议〉的案》议案》
                                78..《《关关于于选公举司董首次事公会开专发门委行股员票会并组在成上成市员的后启议案用的》〈公司章程〉(草案)的议
                                9.《关案于》公司首次公开发行股票并在上市后启用的〈股东大会议事规则〉(草
                                10.  案《)关的于议公案司》首次公开发行股票并在上市后启用的〈董事会议事规则〉(草
                                11.  《案关)于的制议定案公》司〈独立董事制度〉(草案)的议案》
                                1132..《《关公司于首制次定公公开司〈发行独立股津票并贴上管理市办后启法〉用(的草〈案对)外的担议保案管》理制度〉(草案)
                                14.  《的议关案于公》司首次公开发行股票并上市后启用的〈投资决策管理制度〉(草
                                15.  案《)关的于议公案司》首次公开发行股票并上市后启用的〈关联交易管理制度〉(草
                                16.  案《)关的于议公案司》首次公开发行股票并上市后启用的〈募集资金管理制度〉(草
          第一届董                   案)的议案》
     14   事会第十   2017.08.14   17.  《(草关案于)公的司议首案次》公开发行股票并上市后启用的〈投资者关系工作制度〉
          四次会议              18.  《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈信息披露管理制度〉(草
                                19.  《案)关的于议对公案》司2014年度、2015年度、2016年度及至2017年1-6月关联
                                20.  交《易关进于行公确司认首的次议公案开》发行人民币普通股(A股)股票并上市后三年股东
                                21.  分《红关回于报公规司划首(次2公01开7发年行至人20民1币9年普)通(股草(案A)股的)议股案票》并上市后三年内稳
                                22.  定《股关价于的公预司案申的请议首案次》公开发行人民币普通股(A股)股票并上市摊薄即
                                23.  期《回关报于填公补司措未施能的履议行案关》于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票
                                24.  并《上关市于相公关司承首诺次及公约开束发措行施人的民议币案普》通股(A股)股票并上市申请被受理
                                25.  后《股关票于暂公停司在首全次国公中开小发企行业股股票份并转上让市系后统启交用易的相〈关董事事宜会的秘议书案工》作细则〉
                                26.  (《关草于案公)司的议首次案公》开发行股票并上市后启用的〈重大信息内部报告制度〉
                                27.  的《议关案于修》改〈总经理工作细则》(草案)的议案》
                                2289..《《关关于于制制定定〈〈规累范积与投关票制联方实施资细金往则〉来(管草理案制)度的〉(议草案》案)的议案》
                                30.  《关于公司首次公开发行股票并在上市后启用的〈年报信息披露重大差
                                31.  《错责关任于追公究司制首度次〉公(开草发案行)股的票议并案在》上市后启用的〈董事、监事和高级管
                                32.  理《人关员于所公持司本首公次司公股开份发及行其股变票动并管在理上制市度后〉启(用草的案〈)内的幕议信案息》知情人登记
                                     备案制度〉(草案)的议案》
     序   会议名称   召开时间                                决议内容
     号
                                33.  《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈利润分配管理制度〉(草
                                34.  《案)关的于议召案开》绍《兴关贝于斯利美润化分工配股方份案有的限议公案司》2017年第三次临时股东大会
                                     的议案》
                                1审.《议关通于过了20以17下年议半案年:度报告的议案》
                                2.《关于2017年半年度利润分配预案的议案》
     15   第事会一届第董十2017.08.29   34..《《关关于于会20计17政年策半变年更度的募议集案资》金存放与使用情况的专项报告的议案》
          五次会议              56..《《关关于于补预充计确20认172年01下7年半年1-关6月联关交联易交的易议的案议》案》
                                7.《关于召开绍兴贝斯美化工股份有限公司2017年第四次临时股东大会的议
                                     案》
          第一届董              审议通过了以下议案:
     16   事会第十   2017.10.20   1.《关集于资调金整投公资司规首模次的公议开案发》行人民币普通股票(A股)募集资金项目使用募
          六次会议              2.《关于提请召开2017年第五次临时股东大会的议案》
     17   第事一会届第董十2018.01.08   1审.《议关通于过预了计以下20议18案年:度日常性关联交易的议案》
          七次会议              2.《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
                                审1.《议关通于过了20以17下年议度案董:事会工作报告的议案》
                                23..《《关关于于22001177年年年度度总报经告理及工摘作要报的告议的案议》案》
                                45..《《关关于于22001178年年度度财财务务决预算算报报告告的的议议案案》》
                                67..《《关关于于续20聘17华年普度天利健润会分计配师方事案务的所议(案特》殊普通合伙)为公司2018年度财务
                                8.《关审于计2机01构7的年议度案募》集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》
     18   第事一会届第董十2018.02.13   91.0《.关《于关确于认公2司01首5次年公度开、发20行16人年民度币、普20通17股年(度A关股联)交股易票的并议上案市》后三年股东
          八次会议              11.  《分关红于回公报司规申划请(首201次8公年开至发2行02人0民年币)(普草通案股)(的A议股案)》股票并上市摊薄即
                                12.  期《回关报于填公补司措内施部的控议制案自》我评价报告的议案》
                                1143..《《关关于于公公司司前20期15会年计-2差01错7更年正财的务议报案告》及相关专项报告的议案》
                                1156..《《关关于于更更正正公公司司<<22001166年年半年年度度报告报告>及>的<2议01案6年》年报摘要>的议案》
                                1178..《《关关于于更会正计公政司策<变2更01的7年议半案年》度报告>的议案》
                                19.  《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
                                1审.议《通关过于了公以司下申议请案首:次公开发行人民币普通股票(A股)并在创业板上市的
                                     议案(逐项审议)》;
     19   事第一会第届董十2018.03.27   2. 《性关的于议公案司》首;次公开发行人民币普通股票(A股)募集资金项目及其可行
          九次会议              3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上
                                4. 《市关具于体公事司宜首的次议公案开》发;行股票前滚存利润分配方案的议案》;
                                5. 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市后三
     序   会议名称   召开时间                                决议内容
     号
                                6. 《年关内于稳公定司股首价次的公预开案发的行议人案民》币;普通股(A股)股票并在创业板上市后三
                                7. 《年关股于东填分补红公回司报首规次划公(开2发01行8股年票至被20摊20薄年即)期(回草报案填)补的措议施案的》;议案》:
                                89..《《关关于于公公司司首进次行公公开开发承诺行股并接票受并在约束创措业板施上的议市案后》启;用的《公司章程》(草案)
                                10.《的关议于案公》司:首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<股东大会议事规
                                11.《则关>于(公草司案首)次的公议开案发》;行股票并在创业板上市后启用的<董事会议事规则
                                12.《>公(司草首案次)公的开议发案行》;股票并在创业板上市后启用的<对外担保管理制度>
                                13.《(关草于案公)司的首议次案公》开;发行股票并在创业板上市后启用的<投资决策管理制
                                14.《度关>于(公草司案首)次的公议开案发》;行股票并在创业板上市后启用的<关联交易管理制
                                15.《度关>于(公草司案首)次的公议开案发》;行股票并在创业板上市后启用的<募集资金管理制
                                16.《度关>于(公草司案首)次的公议开案发》;行股票并在创业板上市后启用的<投资者关系工作
                                17.《制关度于>公(司草首案次)公的开议发案行》;股票并在创业板上市后启用的<信息披露管理制
                                18.《度关>于(公草司案首)次的公议开案发》;行股票并在创业板上市后启用的<董事会秘书工作
                                19.《细关则于>公(司草首案次)公的开议发案行》;股票并在创业板上市后启用的<重大信息内部报
                                20.《告关制于度制>定(<草规案范)与的关议联案方》资;金往来管理制度>(草案)的议案》;
                                21.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<年报信息披露重
                                22.《大关差于错公责司任首追次究公制开度发>行(股草票案并)在的创议业案板》上;市后启用的<董事、监事和高级
                                23.《管关理于人公员司所首持次本公公开司发股行份股及票其并变在动创管业理板制上度市>后(启草用案的)<的内议幕案信》;息知情人
                                24.《登关记于备公案司制首度次>公(开草发案行)股的票议并案在》;创业板上市后启用的<利润分配管理制
                                25.《度关>于(公草司案会)计的差议错案更》正;的议案》;
                                2267..《《关关于于更更正正公确司认22001155年年-度20、1720年16财年务度报、告2及01相7年关度专关项联报交告易的的议议案案》;》;
                                2289..《《关关于于更更正正公公司司<<22001167年年半年年度度报报告告>的>的议案议案》;》;
                                3310..《《关关于于提更请正召公开司<22001187年年第年二度次报临告时>、股<东20大17会年的年议度案报》告摘要>的议案》;
    
    
    上述董事会会议投票表决时,按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定关联董事需回避表决的,相关董事均已回避。上述董事会会议的到会董事均在相应会议决议上签字。历次董事会均已形成会议记录。
    
    3、截至本律师工作报告出具日,发行人召开了12次监事会会议序 会议名称 召开时间 决议内容
    
     号
     序   会议名称   召开时间                                决议内容
     号
     1    事第会一第届监一2015.12.31   审1.《议关通于过选了举下绍列兴议贝案斯:美化工股份有限公司第一届监事会主席的议案》
           次会议
     2    事第一会第届监二2016.03.03   1审.《议关通于过追了认下公列司议案20:14年至2015年关联交易的议案》
           次会议               2.《关于审议关联担保的议案》
                                1审.《议2通01过5了年下度列监议事案会:工作报告》
     3    第事一会届第三监2016.06.02   23..《《22001155年年度度财利务润决分算配报预告案和》2016年财务预算报告》
           次会议               4.《关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财
                                务审计机构的议案》
     4    第事会一届第四监2016.08.30   1审.《议关通于过<了20下16列年议半案年:度报告>的议案》
           次会议
     5    事第一会届第五监2016.10.19   审1.《议关通于过变了更下公列司议监案事:的议案》
           次会议
                                审1.《议关通于过了20以16下年议度案监:事会工作报告的议案》
                                2.《关于2016年年度报告及年报摘要的议案》
     6    事第会一届第监六2017.04.26   34..《《关关于于22001167年年度财财务务预决算算报报告告的的议议案案》》
           次会议               56..《《关关于于续20聘16华年普度天利健润会分计配师预事案务的所议(案特》殊普通合伙)为公司2017年度财
                                7.《关务于审公计司机会构计的政议策案变》更的议案》
     7    第事一会第届监七2017.05.22   1审.《议关通于过增了选以公下司议监案事:的议案》
           次会议               2.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
                                1审.《议关通于过公了司下申列请议首案次:公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案(逐
                                2.《关项于审公议司)》首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金项目及其可行性
                                3.《关的于议公案司》首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市前滚存利润分
          第一届监                   配的议案》
     8    事会第八   2017.08.14   4.《关股于价公的司预首案次的公议开案发》行人民币普通股(A股)股票并上市后三年内稳定
           次会议               5.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市摊薄即期
                                6.《关回于报公填司补未措能施履的行议关案于》公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并
                                7.《关上于市对相公关司承2诺01及4约年束度措、施20的15议年案度》、2016年度及2017年1-6月关联交
                                8.《关易于进公行司确首认次的公议开案发》行股票并上市后启用的<监事会议事规则>的议案》
     序   会议名称   召开时间                                决议内容
     号
          第一届监              审议通过了以下议案:
     9    事会第九   2017.08.29   1.《关于2017年半年度报告的议案》2.《关于2017年半年度利润分配预案的议案》
           次会议               3.《关于会计政策变更的议案》
     10   事第一会届第监十2017.10.20   《审议关通于调过了整以公司下议首次案:公开发行人民币普通股票(A股)募集资金项目使用募
           次会议               集资金投资规模的议案》
                                审1.《议关通于过了20以17下年议度案监:事会工作报告的议案》
                                23..《《关关于于22001177年年年度度财报务告决及算摘报要告的的议议案案》》
                                45..《《关关于于22001187年年度度财利务润预分算配报方告案的的议议案案》》
                                6.《关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财
                                7.《关务于审公计司机2构01的5议年案度》、2016年度和2017年度财务报告及相关专项报告
     11   事第一会届第十监2018.02.13   8.《关的于议2案01》7年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》
          一次会议              91.0《.关《于关确于认公2司01首5次年公度开、发20行16人年民度币、普20通17股年(度A关股联)交股易票的并议上案市》后三年股
                                11.  《东分关红于回公报司规申划请(首2次01公8开年发至行2人02民0币年普)(通草股案()A的股议)案股》票并上市摊薄
                                12.  即《期关回于报公司填补前措期会施的计差议案错》更正的议案》
                                1143..《《关关于于更更正正公公司司<<22001166年年年半度年报度告报>告及>的<2议01案6年》年报摘要>的议案》
                                1156..《《关关于于更会正计公政司策<变2更01的7年议半案年》度报告>的议案》
                                1审.《议关通于过公了司以申下请议首案次:公开发行人民币普通股票(A股)并在创业板上市的
                                2.《关议于案公(司逐首项次审公议开)》发;行人民币普通股票(A股)募集资金项目及其可行
                                3.《关性于的公议司案首》;次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》;
                                4.《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市后三
          第一届监                   年内稳定股价的预案的议案》;
     12             2018.03.27   5.《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报填补措施的议案》;事会第十6.《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》;
          二次会议              7.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<监事会议事规则
                                8.《关>的于议公案司》会;计差错更正的议案》;
                                91.0《.关《于关更于正更公正司确2认01250年15-2年01度7、年2财01务6报年告度及、相20关17专年项度报关告联的交议易案的》议;案》;
                                1121..《《关关于于更更正正公公司司<<22001176年年半年年度报度报告告>的>的议案议案》;》;
                                13.  《关于更正公司<2017年年度报告>和<2017年年度报告摘要>的议案》
    
    
    上述监事会会议投票表决时,按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定关联监事需回避表决的,相关监事均已回避。上述监事会会议的到会监事均在相应会议决议上签字。历次会议均已形成会议记录。
    
    经本所律师查验上述会议的相关材料,本所律师认为,发行人创立大会以及历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
    
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    (一)股东大会历次授权和重大决策
    
    截至本律师工作报告出具日,发行人股东大会共发生5次授权。
    
    1、2015年12月29日,发行人召开创立大会审议通过了《关于授权董事会办理绍兴贝斯美化工股份有限公司设立有关事项的议案》,授权公司董事会办理股份公司设立的有关事宜。
    
    2、2016年4月8日,发行人召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权公司董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》,授权公司董事会办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜。
    
    3、2017年3月11日,发行人召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》,授权公司董事会办理公司2017年第一次股票发行相关事宜。
    
    4、2017年6月6日,发行人召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>并提请授权董事会全权办理工商备案的议案》,授权公司董事会办理《公司章程》修订的工商备案事宜。
    
    5、2018年4月13日,发行人召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》,授权公司董事会办理本次发行上市相关事宜。
    
    根据发行人提供的材料并经本所律师查验,发行人股东大会历次授权及重大决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定,该等行为合法、合规、真实、有效。
    
    (二)发行人现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格
    
    经核查,发行人现有董事9名,由股东大会选举产生;监事6名,由股东大会及职工代表大会选举产生;高级管理人员6名,由董事会聘任。
    
    1、董事
    
    发行人现有董事会成员的基本情况如下:序号 姓名 职务 性别 国籍 境外永久居留权 任职期限
    
      1     陈峰        董事长        男     中国          无             2015.12.29-2018.12.28
      2    钟锡君    董事兼总经理     男     中国          无             2015.12.29-2018.12.28
      3    任纪纲   董事兼副总经理    男     中国          无             2015.12.29-2018.12.28
      4    单洪亮   董事兼副总经理    男     中国          无             2015.12.29-2018.12.28
      5    刘旭东        董事         男     中国          无             2015.12.29-2018.12.28
      6    黄维林        董事         男     中国          无             2016.02.05-2018.12.28
      7     王韧       独立董事       女     中国          无             2017.06.06-2018.12.28
      8    宋衍蘅      独立董事       女     中国          无             2017.06.06-2018.12.28
      9   欧阳方亮     独立董事       男     中国          无             2017.06.06-2018.12.28
    
    
    发行人董事简历如下:
    
    (1)陈峰,董事长,男,1969年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1987年10月-1996年12月任宁波农药厂销售主管、销售处副处长;1996年12月-2001年9月任宁波明日化学集团有限公司销售处副处长、处长;2001年9月-2003年3月任宁波中化化学品有限公司营销中心经理;2003年3月起任有限公司总经理,2014年11月起任有限公司董事长、宁波怡洋海运有限公司董事、铜陵千衍新材料科技有限公司董事,现任公司董事长。
    
    (2)钟锡君,董事、总经理,男,1967年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1995年1月-1996年12月在宁波农药厂销售处工作;1996年12月-2003年3月任宁波明日化学集团有限公司销售处主管、副处长;2003年3月-2006年1月任宁波中化化学品有限公司营销中心经理;2006年1月-2011年3月任江苏永安总经理;2011年3月-2014年11月任铜陵恒兴化工有限责任公司总经理;2014年11月至今任公司董事、总经理、宁波贝斯美董事。
    
    (3)任纪纲,董事、副总经理,男,1963年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。1984年7月-1996年12月任宁波农药厂技术员、技术处长、总工程师;1996年12月-2001年9月任宁波明日化学集团有限公司总工程师;2001年9月-2003年3月任宁波中化化学品有限公司总工程师;2003年3月至今任公司董事、副总经理兼总工程师、宁波贝斯美董事。
    
    (4)单洪亮,董事、副总经理,男,1974年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,工程师。1996年7月-2003年3月历任宁波明日化学集团有限公司外贸主管和宁波中化化学品有限公司营销部副经理;2003年3月至今任公司董事、副总经理、宁波贝斯美董事。
    
    (5)刘旭东,董事,男,1969年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。2000年7月-2003年3月任宁波维科联合国际货运代理有限公司副总经理;2003年3月-2005年4月任贝斯美有限副总经理;2005年4月-2013年7月任宁波市亿达物流有限公司副总经理;2013年7月起任宁波久洋能源有限公司执行董事。2014年11月至今任公司董事、宁波贝斯美董事、宁波怡洋海运有限公司董事。
    
    (6)黄维林,董事,男,1971年3月出生,中国国籍,无境外居留权。1998年7月-2005年12月历任维科控股集团股份有限公司总裁办文书、财务部外贸会计、研究院研究员,及宁波维科投资发展有限公司投资经理,2006年1月-12月任宁波镇海液体化工产品交易市场投资总监,2007年1月-12月任北京金银岛电子科技有限公司风控总监,2008年1月-12月任宁波市江东良茂实业投资咨询有限公司投资总监,2009年1月-2011年6月任浙江银泰睿祺创业投资有限公司投资总监,2011年7月至今任苏州国发股权投资基金管理有限公司宁波办事处主任。现任公司董事、苏州国福环保科技有限公司董事、宁波基内生物技术有限公司董事。
    
    (7)王韧,独立董事,女,1968年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位,教授级高工。1998年至今在石油和化学工业规划院从事化工行业的规划咨询工作。目前兼任江苏长青农化股份有限公司独立董事。
    
    (8)宋衍蘅,独立董事,女,1973年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,管理学博士,注册会计师。1997年-1999年在北京化工大学会计系担任助教,2003年-2009年在清华大学经济管理学院会计系担任讲师,2009年-2015年在浙江大学管理学院担任副教授,2015年至今在北京外国语大学国际商学院任系主任、副教授。目前兼任深圳华龙讯达信息技术股份有限公司、金诚信矿业管理股份有限公司独立董事。
    
    (9)欧阳方亮,独立董事,男,1983年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2006年12月至2010年5月在广东华商律师事务所工作,2010年6月至2012年4月在深圳市美盈森环保科技股份有限公司任法律事务部总监,2012年4月至今在广东华商律师事务所工作,现为合伙人。
    
    2、监事简介
    
    发行人现有监事会成员的基本情况如下:序号 姓名 职务 性别 国籍 境外永久居留权 任职期限
    
       1      董辉     监事会主席     男      中国           无           2015.12.29-2018.12.28
       2     李周旭   职工代表监事    男      中国           无           2015.12.29-2018.12.28
       3     汪新宇       监事        男      中国           无           2017.06.06-2018.12.28
       4     沈亮明       监事        男      中国           无           2016.11.03-2018.12.28
       5     范伟挺       监事        男      中国           无           2017.06.06-2018.12.28
       6     张友生   职工代表监事    男      中国           无           2017.06.06-2018.12.28
    
    
    发行人监事简历如下:
    
    (1)董辉,监事会主席,男,1980年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2005年1月-2013年3月任浙江正裕化学工业有限公司办公室主任;2013年3月至今任公司办公室主任。
    
    (2)李周旭,职工代表监事,男,1968年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,注册质量工程师。1985年9月-2001年12月任宁波农药厂中心化验室主任;2002年1月-2004年1月在宁波中化化学品有限公司技术部工作;2004年1月至今任公司质管部经理。
    
    (3)汪新宇,监事,男,1978年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级经济师,中国注册税务师、会计师。2001年2月-2002年4月任宁波药材股份有限公司财务部副部长,2002年5月至今任宁波君安常务副总裁、总裁,任宁波君安物产有限公司、江苏君安新材料科技有限公司、宁波君安供应链有限公司、宁波泰立电子科技有限公司、浙江君正基业资产管理有限公司、浙江君安实业有限公司、浙江工正工程管理有限公司董事。
    
    (4)沈亮明,监事,男,1983年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2006年毕业于中国药科大学。2006年6月-2009年9月在杭州康立生药物研究有限公司从事化学药物合成工作;2009年10月-2013年2月在宁波美诺华药业有限公司大榭分公司担任化学药物合成课题组长;2013年3月至今在绍兴贝斯美技术部工作,现担任公司技术部副经理。
    
    (5)范伟挺,监事,男,1982年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2005年7月至今任宁波天一线缆有限公司采购部经理。
    
    (6)张友生,职工代表监事,男,1987年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。2010年7月-2013年6月任杭州绿昌环境工程有限公司技术员,2013年7月-2016年1月任浙江云涛生物技术股份有限公司安环部部长,2016年2月至今任绍兴贝斯美安环部副经理兼生产部副经理。
    
    3、高级管理人员简介
    
    发行人现有高级管理人员的基本情况如下:序号 姓名 职务 性别 国籍 境外永久居留权 任职期限
    
       1     钟锡君       董事兼总经理       男     中国          无          2015.12.31-2018.12.28
       2     任纪纲      董事兼副总经理      男     中国          无          2015.12.31-2018.12.28
       3     单洪亮      董事兼副总经理      男     中国          无          2015.12.31-2018.12.28
       4     俞志强         副总经理         男     中国          无          2015.12.31-2018.12.28
       5     李晓博        董事会秘书        男     中国          无          2015.12.31-2018.12.28
       6     屠汶君         财务总监         女     中国          无          2016.01.20-2018.12.28
    
    
    发行人高级管理人员简历如下:
    
    (1)钟锡君,基本情况详见“1、董事会成员简介”。
    
    (2)任纪纲,基本情况详见“1、董事会成员简介”。
    
    (3)单洪亮,基本情况详见“1、董事会成员简介”。
    
    (4)俞志强,副总经理,男,1964年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1981年12月-1996年12月历任宁波农药厂车间技术员、副主任、主任;1996年12月-2001年9月任宁波明日化学集团有限公司车间主任;2001年9月-2007年4月任宁波中化化学品有限公司车间主任;2007年4月至今任副总经理。
    
    (5)李晓博,董事会秘书,男,1982年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2005年9月至2008年2月任香港大学化学系研究助理;2008年7月至2014年6月历任中美资本控股集团有限公司、深圳市基石创业投资管理有限公司投资助理、投资经理、高级投资经理、助理总裁;2014年7月至2015年5月,任宁波贝斯美董事长助理;2014年7月至今任上海涵商投资管理有限公司执行董事;2015年5月至今任公司董事会秘书。
    
    (6)屠汶君,财务总监,女,1977年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,高级会计师。1996年7月-2004年3月在绍兴市上虞区人民法院从事财务工作;2004年3月-2016年1月任公司任财务部经理;2016年1月至今任公司财务总监。
    
    根据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的简历及承诺并经本所律师查验,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    
    (三)发行人近三年内董事、监事及高级管理人员变化情况
    
    1、董事的变化情况
    
    (1)2015年12月29日,发行人创立大会暨首次股东大会选举由股东提名的陈峰、钟锡君、刘旭东、任纪纲、单洪亮5名自然人为公司第一届董事会成员。
    
    (2)2015年12月31日,发行人第一届董事会第一次会议选举陈峰为董事长。
    
    (3)2016年2月5日,发行人2016年度第一次临时股东大会增选黄维林为公司董事,与陈峰、钟锡君、刘旭东、任纪纲、单洪亮共同组成董事会,董事长职务仍由陈峰担任。
    
    (4)2017年6月6日,发行人2017年度第二次临时股东大会审议通过了选举由董事会提名的欧阳方亮、宋衍蘅、王韧为公司独立董事的议案,与陈峰、钟锡君、刘旭东、任纪纲、单洪亮、黄维林共同组成董事会,其中宋衍蘅为会计专业人士。
    
    2、监事的变化情况
    
    (1)2015年12月29日,发行人创立大会暨首次股东大会选举由股东提名的董辉、戴维波为公司第一届监事会成员,与职工代表会议选举的李周旭共同组成发行人第一届监事会。
    
    (2)2015年12月31日,发行人第一届监事会第一次会议选举董辉为监事会主席。
    
    (3)鉴于戴维波因工作原因提出辞职,2016年11月3日,发行人2016年第六次临时股东大会选举沈亮明为公司监事,任职期限自选任之日起至第一届监事会届满为止,戴维波不再担任发行人监事。
    
    (4)2017年6月6日,发行人2017年第一次职工代表大会会议选举张友生为职工代表监事。
    
    (5)2017年6月6日,发行人2017年第二次临时股东大会,调整监事会成员为6人,选举由股东提名的汪新宇、范伟挺为公司第一届监事会成员,与职工代表会议选举的张友生共同组成发行人第一届监事会。
    
    3、高级管理人员的变化情况
    
    (1)2015年12月31日,发行人第一届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的议案》,聘任钟锡君为公司总经理,任纪纲、俞志强、单洪亮为公司副总经理,戴钰为公司财务总监,李晓博为公司董事会秘书。
    
    (2)2016年1月20日,发行人第一届董事会第二次会议审议通过《关于戴钰女士辞去公司财务总监的议案》、《关于聘任屠汶君女士为公司财务总监的议案》,聘任屠汶君为公司财务总监,戴钰不再担任公司财务总监。
    
    本所律师认为,发行人报告期内部分董事的调整是为完善公司治理结构引进外部投资者和独立董事,监事及高级管理人员的调整是因个人家庭原因辞职所致,董事会、监事会及高级管理人员成员的调整并不会影响实际控制人的控制力,公司的核心经营管理团队稳定,发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员并未发生重大变动,且董事、监事及高级管理人员的变动均已履行必要的法律程序。
    
    (四)发行人的独立董事制度
    
    经核查,发行人设立了3名独立董事,占董事人数的三分之一,其中一人为会计专业人士,符合相关规定。
    
    根据独立董事声明、发行人说明并经本所律师核查,独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,发行人《独立董事工作细则》所规定的独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十六、发行人的税务及财政补贴
    
    (一)发行人目前执行的主要税种、税率
    
    1、发行人
    
      序号        税种                 计税依据                            税率
        1      企业所得税            应纳税所得额                       25%、15%
        2        增值税      当期销期项进税项额税抵额扣后符的合余规额定的当17%、13%、11%、3%①
        3        城建税             应缴纳流转税额                          5%
        4      教育费附加           应缴纳流转税额                          5%
    
    
    2、江苏永安
    
      序号        税种                 计税依据                            税率
        1      企业所得税            应纳税所得额                          15%
        2        增值税      当期销期项进税项额税抵额扣后符的合余规额定的当13%
        3        城建税             应缴纳流转税额                          5%
        4      教育费附加           应缴纳流转税额                          5%
    
    
    3、贝斯美新材料
    
    截至本律师工作报告出具日,贝斯美新材料尚未开展实际经营。①公司销售二甲戊灵原药、二甲戊灵乳油执行13.00%增值税税率,销售其他产品执行17.00%增值税税率;公司自营出口增值税实行“免、抵、退”政策,其中:二甲戊灵乳油退税率为5.00%;4-硝基邻二甲苯退税率为9.00%;N-(1-乙基丙基)-3,4-二甲基苯胺退税率2015年4月1日之后为13.00%,2015年4月1日之前为9%; 2,3-二甲基苯胺退税率为13.00%;二甲戊灵原药2017年7月之前退税率为13.00%,2017年7月之后退税率为11.00%。根据财税[2017]37号,自2017年7月1日起,公司销售二甲戊灵原药、二甲戊灵乳油增值税税率由13.00%调整至11.00%。
    
    (二)发行人享受的税收优惠
    
    根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》和《非经常性损益鉴证报告》,并经本所律师查验,发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策情况如下:
    
    根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2015年9月17日向发行人联合核发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR201533001053),有效期为三年。
    
    根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于2017年11月17日向江苏永安联合核发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR201732000342),有效期为三年。
    
    根据《中华人民共和国企业所得税法》(主席令[2007]第63号)第二十八条的规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。
    
    (三)发行人主要政府财政补贴项目
    
    根据《审计报告》,发行人主要政府财政补贴项目如下:
    
    经本所律师核查,发行人及其子公司报告期内享受的金额在10万以上的财政补贴详细情况如下:
    
    1、发行人报告期内享受的财政补贴
    
     序         内容            补贴金额(元)      补贴时   批准/拨款部门        依据文件
     号                                               间
                                                                            《关于转发 2013 年
      1   政20策13年科技线奖励    102,000.00        201度5年 上虞区科技局   制第计二划批(省上级虞新市产部品分试)
                                                                            的通知》
                                                                            《上虞市鼓励“机器
                                                                            换人”加大工业有效
          22“01机3器年换度人上”虞投入市450,000.00        2015年   绍兴上虞区经   《投办发入关奖[2于0励13办组]1法5织0》(号申虞)政报
          奖励                                        度     济和信息化局   2013 年度“机器换
                                                                            人”工业有效投入财
                                                                            政奖励资金项目的通
                                                                            知》
                                                                            《关于下达“2014年
                                                                            度创新成长型”企业
      3   长20型14”年奖度励“创新成1,351,098.27        201度6年 绍信局兴上虞区经财经政信企奖励[20的16通]1知4号》()虞,
                                                                            《绍兴市上虞区扶持
                                                                            企业发展财政专项资
     序         内容            补贴金额(元)      补贴时   批准/拨款部门        依据文件
     号                                               间
                                                                            金监督管理暂行办
                                                                            3法3》8(号虞)政、《办发关〔于2扶01持3〕
                                                                            培育创新成长型企业
                                                                            的实施意见》(区委办
                                                                            〔2014〕24号)和《上
                                                                            虞区财政专项资金管
                                                                            理暂行办法》(虞政办
                                                                            发〔2014〕208号)
                                                                            《关于印发上虞市鼓
                                                                            励企业开展自主创新
                                                                            奖励办法的通知》(虞
                                                                            政办发[2012]114号)
      4   励2015年自主创新奖      200,000.00        201度6年 科绍学兴技市术上局虞区于《上加虞快市推进人民传政统产府关业
                                                                            提升发展新兴产业培
                                                                            育壮大的政策意见》
                                                                            (虞 政 发[2012]22
                                                                            号)
                                                                            《关于下达 2015 年
      5   绍化局兴上20虞15经年济度信成息长2,946,300.00        2017年   经绍兴济市和上信虞息区化度业“财政创奖新励成长的型通知”企》
          型企业奖励                                  度     局             (虞经信企[2017]48
                                                                            号)
                                                                            《关于做好 2016 年
                                                   2017                     度企业资本市场发展6年财政局金融办奖金1,015,000.00                 上虞市财政局   支持政策兑现工作的
                                                      度                    通知》(虞金融办
                                                                            [2017]31号)
                                                                            《关于组织开展绍兴
      7   财励政零余额账户奖      100,000.00        201度7年 商绍务兴局市上虞区支市持上外虞经区贸2发016展年政策度
                                                                            兑现工作的通知》(虞
                                                                            商务〔2017〕4号)
    
    
    2、发行人子公司报告期内享受的财政补贴
    
    根据公司的说明,发行人子公司在报告期内享受的金额在10万以上的财政补贴详细情况如下:
    
     序          内容           补贴金额     补贴时间     批准/拨款部门          依据文件
     号                          (元)
                                                                          《关于下达 2015 年度
                                                                          市产业发展资金指标
      1   淮安市产业发展奖励    200,000.00    2015年度    涟息化水委县员经会济和信(经第信综二批合[)2的01通5]1知56》(号淮、
                                                                          淮财工贸[2015]35号)
                                                                          《关于下达 2015 年省
          产业转型升级专项补                             江苏省财政厅和    级工业和信息产业转
      2   贴                    400,000.00    2015年度    息江化苏委省员经会济和信型的升通级知专》(项苏资财金工指贸标
                                                                          [2015]74号)
      3   2015年度淮上英才计    120,000.00    2016年度    淮安市人才工作    《关于确定 2015 年度
     序          内容           补贴金额     补贴时间     批准/拨款部门          依据文件
     号                          (元)
          划资助资金                                     领导小组办公室    “淮上英才计划”创新
                                                                          创业领军人才暨智慧
                                                                          谷专项人才的通知》
                                                                          (淮人才办[2016]1号)
          2016年江苏省省级工                             江苏省财政厅和    《级关工于业下和达信2息01产6业年省转
      4   业级发和展信专息项产资业金转型升400,000.00    2016年度    息江化苏委省员经会济和信型的升通级知专》(项苏资财金工指贸标
                                                                          [2016]73号)
                                                                          《关于下达 2017 年度
      5   政府奖励发展资金      300,000.00    2017年度    息淮化安委市员经会济和和淮信市一批级)产指业标发的展通资知金》((淮第
                                                         安市财政局       经信综合[2017]199 号/
                                                                          淮财工贸[2017]43号)
      6   入投入库现上金台奖阶奖、技改282,000.00    2017年度    息涟化水委县员经会济和信《经济关奖于励申资请金拨的付报实告体》
      7   淮练款安突发环境事件演147,000.00    2017年度    局涟水县环境保护  演《练关资于金申的请报环告境》应急
                                                                          《关于下达 2017 年度
                                                         江苏省财政厅和   省级工业和信息产业
      8   工业企业技术改造奖    130,000.00    2017年度    江苏省经济和信    转业型技升术改级造专项综(合工奖业补企)
                                                         息化委员会       资金指标的通知》(苏
                                                                          财工贸[2017]46号)
    
    
    (四)发行人及子公司纳税情况
    
    1、发行人纳税情况
    
    根据绍兴市上虞地方税务局于2018年1月16日出具的《纳税证明》,自2015年1月1日至出具日,发行人未有税收违法违章及欠税记录。
    
    根据绍兴市上虞区国家税务局于2018年1月16日出具的《证明》,自2015年1月1日至出具日,发行人能够遵守国家和地方税收征管的各项法律、法规及规范性文件,依法纳税,按时申报和缴纳各类税金,依法履行纳税义务,不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况,申请及享受出口退税不存在违反税收优惠相关法律法规的情形。
    
    2、贝斯美新材料纳税情况
    
    贝斯美新材料于2018年1月25日出具《涉税无违规情况说明》,自2016年6月15日至2017年12月31日,贝斯美新材料能够遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定,按时足额缴纳税款。宁波市鄞州区国家税务局于2018年1月25日于前述说明上予以确认,经金税三期税收管理系统和征管系统查询,2016年6月15日至2017年12月31日期间,贝斯美新材料无违法、违规记录。
    
    根据宁波市鄞州地方税务局首南分局于2018年1月25日出具的《宁波市地方税务局纳税证明》,证明2016年6月1日至2017年12月31日期间贝斯美新材料未被查询到违法违章案件记录,无欠税情况。
    
    3、江苏永安纳税情况
    
    根据淮安市涟水县国家税务局于2018年1月15日出具的《证明》,自2015年1月1日以来,江苏永安能够遵守国家和地方税收征管的各项法律、法规及规范性文件,依法纳税,按时申报和缴纳各项税金,依法履行纳税义务不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。
    
    根据淮安市涟水地方税务局于2018年1月15日出具的《证明》,自2015年1月1日以来,江苏永安能够遵守国家和地方税收征管的各项法律、法规及规范性文件,依法纳税,按时申报和缴纳各项税金,依法履行纳税义务,除于 2015年6月4日因2014年至2015年期间少申报缴纳土地使用税、印花税、少代扣代缴个人所得税,被处以19,350.76元罚款之外,不存在其他因税务违法行为而受到行政处罚的情况,公司已按时足额缴纳前述滞纳金,上述行为不属于情节严重的违法行为,上述行政处罚也不属于重大行政处罚。
    
    鉴于税务主管部门已出具不存在因税务违法受到处罚的证明,实际控制人陈峰已出具《承诺函》,若日后税务主管部门要求发行人及子公司补缴税款,则对发行人在上市前应补缴的税款及/或因此产生的所有相关费用承担无条件连带赔偿责任;本所律师认为,发行人上述行政处罚不会构成本次发行上市的实质性障碍。
    
    综上,本所律师认为,发行人执行的现行税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定;除本部分已经披露的事项外,发行人享有的税收优惠均有相应的法律依据;发行人享受的政府财政补贴均经相关部门批复同意,已履行了必要的批准程序,合法有效。
    
    十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障
    
    (一)发行人及其子公司的环境保护
    
    1、建设项目的环评及验收手续
    
    (1)发行人
    
    1)年产2,000吨蛋氨酸项目
    
    2003年3月24日,上虞市环境保护局出具《关于绍兴贝斯美化工有限公司年产2,000吨蛋氨酸项目环境影响报告书的审批意见》,同意在杭州湾精细化工园区拟选址实施年产2,000吨蛋氨酸项目。根据公司的说明并经本所律师现场核查,该项目未开工建设。
    
    2)年产2,000吨二甲基硝基苯、2,000吨二甲基苯胺项目
    
    2004年11月24日,上虞市环境保护局出具《关于绍兴贝斯美化工有限公司年产1000吨4-硝基邻二甲苯、940吨2,3-二甲基苯胺技改项目环境影响报告书的审批意见》(虞环审(2004)179号),原则同意环境影响报告书的结论及建议意见。
    
    2005年10月10日,上虞市环境保护局出具《关于绍兴贝斯美化工有限公司1000吨/年二甲基硝基苯及1060吨/年二甲基苯胺产品扩产项目环境影响报告书的审批意见》(虞环审(2005)185号),原则同意建设1000吨/年二甲基硝基苯及1060吨/年二甲基苯胺产品扩产项目。
    
    2006年11月15日,上虞市环境保护局出具《绍兴贝斯美化工有限公司年产2000吨4-硝基邻二甲苯、2000吨2,3-二甲基苯胺项目竣工环保验收意见》(虞环建验[2006]038号),原则同意项目竣工通过环保验收。
    
    3)600吨/年3,4-二甲基苯胺、650吨/年N-戊基苯胺技改项目
    
    2008年10月27日,浙江省环境保护局出具《关于绍兴贝斯美化工有限公司600吨/年3,4-二甲基苯胺、650吨/年N-戊基苯胺技改项目环境影响报告书审查意见的函》(浙环建[2008]113号),同意公司进行项目改造。
    
    2009年8月20日,上虞市环境保护局出具《绍兴贝斯美化工有限公司600t/a3,4-二甲基苯胺、650t/aN-戊基苯胺技改项目项目竣工环保验收意见》(虞环建验[2009]29号),原则同意项目竣工通过环保“三同时”验收。
    
    4)1500吨/年对异丙基苯胺、500吨/年邻异丙基苯胺、500吨/年2,6-二甲基苯胺、1500吨/年2,4-二甲基苯胺技改项目
    
    2009年8月24日,上虞市环境保护局出具《关于绍兴贝斯美化工有限公司1500吨/年对异丙基苯胺、500吨/年邻异丙基苯胺、500吨/年2,6-二甲基苯胺、1500吨/年2,4-二甲基苯胺技改项目环境影响报告书的审批意见》(虞环审(2009)169号),原则同意公司进行技改项目。
    
    2010年12月20日,上虞市环境保护局出具《绍兴贝斯美化工有限公司1500吨/年对异丙基苯胺、500吨/年邻异丙基苯胺、500吨/年2,6-二甲基苯胺、1500吨/年2,4-二甲基苯胺技改项目环保“三同时”竣工环保验收意见》(虞环建验[2010]49号),原则同意项目竣工通过环保“三同时”验收。
    
    5)8000吨/年4-硝基邻二甲苯、6000吨/年N-(1-乙基丙基)-3,4-二甲基苯胺、4000吨/年2,3-二甲基苯胺技改项目
    
    2014年4月1日,绍兴市环境保护局出具《关于绍兴贝斯美化工有限公司8000吨/年4-硝基邻二甲苯、6000吨/年N-(1-乙基丙基)-3,4-二甲基苯胺、4000吨/年2,3-二甲基苯胺技改项目环境影响报告书的审查意见》(绍市环审[2014]43号),同意《环评报告书》结论,同意技改项目建设。
    
    2015年2月4日,绍兴市环境保护局出具《绍兴贝斯美化工有限公司技改项目竣工环境保护设施验收意见的函》(绍市环建验[2015]14号),原则同意该项目通过环保竣工验收。
    
    (2)江苏永安
    
    1)800吨/年二甲戊灵原药技改项目
    
    2006年1月25日,淮安市环保局出具《关于对江苏涟水化工总厂800吨/年二甲戊灵原药技改项目环境影响报告书的批复》(淮环发[2006]13号),同意建设年产800吨二甲戊灵原药技改项目。2007年3月26日,淮安市环保局作出审核意见,同意项目实施主体变更,同意建设项目。
    
    2007年12月29日,淮安市环境保护局出具了验收意见,同意该项目通过环保三同时验收。
    
    2)4000吨/年二甲戊灵生产线搬迁技改项目
    
    2012年5月23日,淮安市环境保护局核发《关于涟水永安化工有限公司4000吨/年二甲戊灵生产线搬迁技改项目环境影响报告书的批复》(淮环发[2012]151号),同意项目建设。
    
    2013年8月27日,淮安市环保局核发《关于同意企业名称变更的复函》。
    
    2015年4月7日,淮安市环境保护局下发《江苏省建设项目试生产(运行)环境保护核准通知单》(编号:15004),同意4000吨/年二甲戊灵生产线搬迁技改项目自2015年4月7日试生产,试生产期为三个月,即至2015年7月6日到期。
    
    2015年7月17日,淮安市环境保护局出具《关于同意江苏永安化工有限公司4000吨/年二甲戊灵生产线搬迁技改项目延长试生产申请的函》,同意试生产日期延长至2015年10月6日。
    
    2015年9月30日,淮安市环境保护局出具《关于同意江苏永安化工有限公司4000吨/年二甲戊灵生产线搬迁技改项目延长试生产申请的函》,同意试生产日期延长至2016年1月6日。
    
    2016年3月31日,淮安市环境保护局出具验收意见,同意项目通过环境保护设施“三同时”竣工验收。
    
    3)年产1000吨聚2,3-二甲基苯胺、3000吨3-硝基邻苯二甲酸、2000吨/年2甲基-3-硝基苯甲酸项目
    
    2013年11月6日,淮安市环境保护局作出《关于涟水三元科技有限公司年产1000吨聚2,3-二甲基苯胺、3000吨3-硝基邻苯二甲酸项目环境影响报告书的批复》(淮环发[2013]293号),同意项目建设。2014年11月5日,淮安市环境保护局出具《关于同意涟水三元科技有限公司项目实施主体变更的函》,同意项目实施主体变更。目前该项目尚未完成生产线安装调试,未进行环保验收。
    
    4)加氢系列、二甲戊灵系列、甲氧虫酰肼系列产品技改项目
    
    2017年5月22日,淮安市环境保护局作出《关于江苏永安化工有限公司加氢系列、二甲戊灵系列、甲氧虫酰肼系列产品技改项目环境影响报告书的批复》(淮环发[2017]141号),同意报告书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和环境保护对策措施。目前该项目尚未实施,未进行环保验收。
    
    5)新建企业研发中心技改项目
    
    2017年9月11日,涟水县环境保护局作出《关于江苏永安化工有限公司新建企业研发中心技改项目环境影响报告书的批复》(涟环表复[2017]51号),从环保角度项目建设可行。目前该项目尚未实施,未进行环保验收。
    
    2、被处罚情况
    
    (1)发行人
    
    1)2015年1月14日,绍兴市上虞区环境保护局对发行人出具《行政处罚决定书》(虞环罚字[2015]4号),认为发行人因在双氧水工序中投入双氧水过快,引起氧化塔内温度过高,致使大量酸性气体产生,最终导致综合废气处理设施出口臭气浓度超标,违反《中华人民共和国大气污染防治法》的规定,决定对其处以12,500元罚款的处罚。
    
    2)2016年4月12日,绍兴市上虞区环境保护局对发行人出具《行政处罚决定书》(虞环罚字[2016]58号),认为发行人因未采取有效措施防止排放恶臭气体,违反《中华人民共和国大气污染防治法》的规定,决定对其处以64,000元罚款的处罚。
    
    3)2016年7月5日,绍兴市上虞区环境保护局对发行人出具《行政处罚决定书》(虞环罚字[2016]166号),认为发行人因未采取有效措施防止排放恶臭气体,违反《中华人民共和国大气污染防治法》的规定,决定对其处以40,000元罚款的处罚。
    
    2018年1月25日,绍兴市上虞区环境保护局就上述处罚情况出具《情况说明》,确认发行人已按期足额缴纳了所有罚款,并按照要求采取有效措施,整改到位,改正违法行为。截至该证明出具之日,发行人相关违法事实均已消除,其已依法正常生产,根据查明的相关事实情况,发行人上述违法行为均未造成重大环境污染,均不属于严重污染环境的违法行为。自2015年1月1日以来,发行人除上述行政处罚之外,不存在其他因违反环保法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
    
    (2)江苏永安
    
    2015年6月9日,涟水县环境保护局出具《行政处罚决定书》(涟环行罚决字[2015]10号),认为江苏永安排放废水COD浓度超标,违反《中华人民共和国水污染防治法》的规定,对其处以限制生产一个月及6,860.50元罚款的处罚。
    
    2018年1月9日,涟水县环境保护局出具《证明》,确认前述江苏永安违法行为不属于重大违法行为,所受行政处罚也不属于重大行政处罚;除上述处罚外,江苏永安不存在其他因违反环保法律、法规及规范性文件而受到处罚的行为。
    
    (二)发行人的产品质量、技术标准情况
    
     序    证书      证书名称    证书编号   发证单位    发证时间            内容             有效期
     号   持有人
                                                                   1管90理01-体201系5符i合dtGIBS/OT
                   《ISO9000管             杭州万泰                9001:2015;通过认证范围
      1   发行人    理体系认证   1253/11R8Q115认证有限   2月0188年日1为基邻4-二硝基甲邻苯二、甲2,3苯-二、甲3-硝基1至0月202209年日
                      证书》                 公司                  苯胺、N-(1-乙基丙基)
                                                                   -3,4-二甲基苯胺产品的
                                                                   设计、开发和生产
                                                                   2管40理01-体201系5id符t合  GIBS/OT
                                                                   14001:2015;通过认证范
      2   发行人    《管I理SO体1系40认001253/21R8E115杭认证州万有泰限20188年日1月硝围为基邻4-硝二基甲邻苯二、甲2,3苯-二、甲3-1至0月202209年日
                     证证书》                公司                  -基3,苯4-胺二、甲N基-(苯1-乙胺基产丙品基的)
                                                                   设计、开发和生产所涉及
                                                                   的环境管理
                                                                   2管80理01-体201系1id符t合OHGSBA/TS
                                                                   18001:2007;通过认证范
      3   发行人   《00O管HS理A体S1系801253/31R81S05认杭证州万有限泰20188年日1月硝围为基邻4-硝二基甲邻苯二、甲2,3苯-二、甲3-1至0月202209年日
                    认证证书》               公司                  基-3,苯4-胺二、甲N基-(苯1-乙胺基产丙品基的)
                                                                   设计、开发和生产所涉及
                                                                   的职业健康安全管理
                                  02017E   北京中大                二甲戊灵乳油(33.0%、
      4  江苏永安   系环境认管证证理体书3011M38R 华远中认心证201271年日2月3戊30灵g/原L)药、(的≥生95产%的)环二甲境至1月201260日年
                                                                   管理活动
    
    
    1、浙江省绍兴市上虞区质量技术监督局于 2018年1月22日出具证明,证明自2015年1月1日以来,发行人无被监督检查经历,无被立案查处情况。
    
    2、涟水县市场监督管理局于2018年1月9日出具证明,证明江苏永安自2015年1月1日以来,认真贯彻执行国家和地方有关产品质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件的规定,产品质量符合有关产品质量和技术监督标准,不存在因违反产品质量和技术监督相关法律法规和规范性文件受到处罚的情形。
    
    根据发行人所作说明以及上述证明文件并经本所律师查验,发行人及其子公司报告期内生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准,不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形,不存在因违反有关安全生产监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
    
    (三)发行人的劳动及保障
    
    发行人及其子公司依照国家和地方规定,与员工签订劳动合同,为员工办理养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险,并建立了住房公积金制度。
    
    1、截至2017年12月31日,发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金缴情况如下:
    
    (1)发行人
    
             养老保险                   医疗保险                  失业保险
     单位  个人 公司人 实际缴  单位  个人  公司  实际缴  单位  个人  公司  实际缴
                  数   纳人数              人数  纳人数              人数  纳人数
     14%  8%   202   178   5%    /    202   178   1.5%  0.5%  202   178
    
    
    (续下表)
    
             工伤保险                   生育保险                 住房公积金
     单位  个人 公司人 实际缴  单位  个人  公司  实际缴  单位  个人  公司  实际缴
                  数   纳人数              人数  纳人数              人数  纳人数
     1.3%   /    202   178   0.8%   /    202   178    5%   5%   202   178
    
    
    (2)江苏永安
    
             养老保险                   医疗保险                  失业保险
     单位  个人 公司人 实际缴  单位  个人  公司  实际缴  单位  个人  公司  实际缴
                  数   纳人数              人数  纳人数              人数  纳人数
     19%  8%   188   161   8%   2%   188   161    /   0.5%  188   161
    
    
    (续下表)
    
             工伤保险                   生育保险                 住房公积金
     单位  个人 公司人 实际缴  单位  个人  公司  实际缴  单位  个人  公司  实际缴
                  数   纳人数              人数  纳人数              人数  纳人数
     1.3%   /    188   161         /    188   161    8%   8%   188   164
    
    
    2、部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因及影响
    
    经核查,发行人及子公司缴纳社会保险和住房公积金的员工人数与公司实际员工人数存在差异。
    
    截至2017年12月31日,发行人在职员工共有202人,社会保险缴存人数178人,住房公积金缴存人数178人。公司有24人未在公司缴纳社会保险和住房公积金的情形,其中17人由贝斯美新材料在宁波代为缴纳社会保险和住房公积金;2人为退休返聘人员;5人自行参保,自愿放弃在公司缴纳社会保险和住房公积金(其中2人参保工伤保险)。
    
    截至2017年12月31日,发行人子公司江苏永安在职员工共有188人,社会保险缴存人数161人,住房公积金缴存人数164人。公司有27人未在江苏永安缴纳社会保险的情形,其中共有15人由贝斯美新材料在宁波代为缴纳社会保险和住房公积金;1人由贝斯美在绍兴代为缴纳社会保险和住房公积金;3人为退休返聘人员;4人自行参保(其中3人在公司缴纳住房公积金),自愿放弃在公司缴纳社会保险;4人为新入职员工,社会保险和公积金缴纳手续尚在办理中。
    
    根据发行人说明,造成上述差异的主要原因为:(1)部分员工由于已在外单位办理了社会保险或由于退休等原因,无法在公司缴纳社会保险;(2)部分员工入职与离职时未能及时办理社会保险的转入、转出手续。
    
    绍兴市上虞区社会保险事业管理局于2018年1月10日出具《证明》,确认报告期内发行人已按照绍兴市上虞区社会保险相关政策为其职工办理社会保险手续。
    
    绍兴市住房公积金管理中心上虞分中心于2018年1月10日出具《证明》,确认报告期内发行人住房公积金缴纳符合国家和地方住房公积金相关法律法规和规范性文件的要求,不存在因住房公积金费用缴纳事宜而被追缴或受到有关政府部门处罚的情形。
    
    涟水县社会保险费征缴管理中心于2018年1月9日出具《证明》,确认报告期内江苏永安社会保险符合国家及地方社会保险相关法律法规和规范性文件的要求,不存在因社会保险费用缴纳事宜而被追缴或受到有关政府部门处罚的情形。
    
    涟水住房公积金管理中心于2018年1月12日出具《证明》,确认江苏永安办理了住房公积金缴存登记,没有因违反住房公积金相关法律法规受到处罚的情况。
    
    发行人的控股股东宁波贝斯美、实际控制人陈峰于2018年1月1日出具《承诺函》,承诺对于发行人及其子公司历史上缴纳社会保险费、住房公积金不符合法律规定的情形,若股份公司被国家或地方有关主管部门认定需为员工补缴社会保险费或住房公积金、受到主管部门处罚、或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获得主管部门支持,其将无条件全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿款项,以及股份公司及其子公司因此所支付的相关费用。
    
    本所律师认为,报告期内发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金存在一定的客观情况,同时社会保障和公积金主管部门证明发行人已按照相关规定办理了相关社保和住房公积金的缴纳手续,发行人的控股股东及实际控制人已就该等情形可能导致的补缴责任向发行人出具了书面承诺,因此前述情形不会对发行人本次发行上市构成实质法律障碍。
    
    十八、发行人募集资金的运用
    
    (一)发行人本次募集资金运用项目基本情况
    
    根据发行人于2018年4月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股票(A股)募集资金投资项目及其可行性的议案》,发行人本次发行募集资金拟投资的项目如下:
    
      序号            项目名称            (总万投元资)募(集万资金元)投资项目备案        环评情况
       1     加氧氢虫系酰列肼、系二列甲产戊品灵技系改列项、目甲30,000.00      27,572.40    3208001506445-1   [20淮17环]14发1号
       2      新建企业研发中心技改项目    10,660.92      10,000.00        涟经信备        涟环表复[2017]8号[2017]51号
       3          营销网络扩建项目        10,000.00      10,000.00    不涉及审项批目备案不境涉评及价项审目批环
                   合计:                 50,660.92      47,572.40           —              —
    
    
    若本次实际募集资金超过投资项目的资金需求,超出部分将用于补充与发行人主营业务相关的营运资金;若本次实际募集资金难以满足投资项目的资金需求,资金缺口由发行人自筹解决。
    
    本次募集资金到位后,发行人将按照投资项目的实施进度及轻重缓急安排使用;若本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致,发行人将根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。
    
    根据涟水县国土资源局下发的《交易成交通知书》、《国有建设用地使用权出让合同》以及《不动产权证书》,截至本律师工作报告出具日,江苏永安已取得编号为苏(2017)涟水县不动产权第0016376号宗地的国有建设用地使用权用于上述募集资金拟投资项目,出让宗地位于涟水县薛行化工园区经一路西侧、纬七路北侧,用途为工业用地,面积为78,254平方米,使用权期限为2017年9月12日至2067年9月11日。
    
    (二)发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
    
    (三)发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
    
    十九、发行人的业务发展目标
    
    (一)发行人的业务发展目标
    
    公司成立以来通过专注地投入和持续的发展,已经成长为国内二甲戊灵原药及中间体领域的龙头企业。公司产品质量优良,技术水平在行业内处于领先地位,自主掌握了“4-硝生产技术”、“戊胺生产技术”、“3-硝转化技术”、“二甲戊灵原药合成及提纯技术”、“甲氧虫酰肼全合成工艺”、“二甲戊灵系列乳油复配工艺”、“450g/L 二甲戊灵微胶囊悬浮剂复配工艺”等多个行业专属、业内领先的技术专长,能提供从4-硝、戊胺等中间体,到二甲戊灵原药以及二甲戊灵制剂等全产业链产品。
    
    公司未来仍将专注于农药领域的发展,并以公司上市为契机完善公司法人治理结构,进一步加大公司在技术研发、产能扩张和营销网络方面的投入,大力提高公司的整体综合实力。
    
    本所律师经核查认为,发行人业务发展目标与主营业务一致。
    
    (二)本所律师经核查认为,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    
    (一)诉讼、仲裁
    
    根据发行人、持股5%以上股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺,并经本所律师在全国法院被执行人信息网(http://zhixing.court.gov.cn/)进行的查询,截至本律师工作报告出具日,不存在任何针对发行人及持股5%以上股份的股东、发行人控股子公司、发行人董事、监事及高级管理人员的目前尚未了结或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
    
    (二)行政处罚
    
    2015年1月1日至今,除本律师工作报告第十六部分之“(四)发行人及子公司纳税情况 3、江苏永安纳税情况”及第十七部分之“(一)发行人及其子公司的环境保护 2、被处罚情况”已披露事项外,发行人及子公司另受到2起行政处罚,具体情况如下:
    
    1、2016年11月7日,绍兴市上虞区安全生产监督管理局出具虞安监管罚字[2016]第23号《行政处罚决定书》,查明发行人没有将排查到的真空旁通阀未关闭的安全隐患进行记录,也未将隐患情况存在的危害性及时地告诉操作人员,违反了《中华人民共和国安全生产法》的规定,对其处以3万元罚款。
    
    2018年1月22日,绍兴市上虞区安全生产监督管理局出具《证明》,自2015年1月1日以来,发行人生产经营活动符合国家及地方安全生产有关法律法规和规范性要求,未发生较大及以上生产安全事故,上述行政处罚不属于安全生产重大违法行为处罚。
    
    2、2015年5月20日,淮安市涟水地方税务稽查局作了《税务行政处罚事项告知书》(涟地税稽罚告[2015]15号),针对江苏永安在印花税申报缴纳、个人所得税扣缴、城镇土地使用税申报缴纳和发票方面的相关违法违规事宜进行处罚,共计罚款19,350.76元。
    
    根据淮安市涟水地方税务局于2018年1月15日出具的《证明》,自2015年1月1日以来,江苏永安能够遵守国家和地方税收征管的各项法律、法规及规范性文件,依法纳税,按时申报和缴纳各项税(费)金,依法履行纳税义务,除于2015年6月4日因2014年至2015年期间少申报缴纳土地使用税、印花税、少代扣代缴个人所得税,被处以19,350.76元罚款之外,未发现其他因税务违法行为而受到行政处罚的情况,公司已按时足额缴纳前述款项,上述行为不属于情节严重的违法行为,上述行政处罚也不属于重大行政处罚。
    
    二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
    
    本所律师对于《招股说明书(申报稿)》中引用或摘要法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了重点审阅,本所律师认为,该等引用与法律意见书和《律师工作报告》的相应内容不存在矛盾之处,本所及经办律师对发行人招股说明书中引用法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议,《招股说明书(申报稿)》不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
    
    二十二、结论
    
    本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为,发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》规定的有关条件,其首次公开发行A股股票并在创业板上市不存在法律障碍,《招股说明书(申报稿)》所引用法律意见书及律师工作报告的内容适当。
    
    发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市尚需获得中国证监会和深交所的核准。
    
    本律师工作报告正本叁份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。
    
    (以下无正文)
    
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