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个股公告正文

祥鑫科技:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书

日期:2019-09-30附件下载

    北京市中伦律师事务所
    
    关于祥鑫科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市的
    
    法律意见书
    
    二〇一八年八月
    
    北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
    
    法律意见书
    
    目 录
    
    一、本次发行上市的批准和授权................................................................................7
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................7
    
    三、本次发行上市的实质条件....................................................................................7
    
    四、发行人的设立......................................................................................................14
    
    五、发行人的独立性..................................................................................................15
    
    六、发起人和股东(实际控制人)..........................................................................15
    
    七、发行人的股本及其演变......................................................................................15
    
    八、发行人的附属企业..............................................................................................15
    
    九、发行人的业务......................................................................................................16
    
    十、关联交易及同业竞争..........................................................................................16
    
    十一、发行人的主要财产..........................................................................................16
    
    十二、发行人的重大债权债务..................................................................................16
    
    十三、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................17
    
    十四、发行人章程的制定与修改..............................................................................17
    
    十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................18
    
    十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................19
    
    十七、发行人的税务..................................................................................................19
    
    十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................19
    
    十九、发行人募集资金的运用..................................................................................20
    
    二十、发行人业务发展目标......................................................................................20
    
    二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................20
    
    二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................20
    
    法律意见书
    
    二十三、律师认为需要说明的其他问题..................................................................21
    
    二十四、结论意见......................................................................................................21
    
    北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
    
    电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
    
    网址:www.zhonglun.com
    
    北京市中伦律师事务所
    
    关于祥鑫科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市的
    
    法律意见书
    
    致:祥鑫科技股份有限公司
    
    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为祥鑫科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)聘请的专项法律顾问,就本所为发行人申请首次公开发行不超过3,768万股普通股并上市事宜(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)出具本法律意见书。
    
    本所根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《首发管理办法》及《第12号编报规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准和道德规范,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
    
    本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
    
    法律意见书
    
    本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规和规范性文件,并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
    
    本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
    
    本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件,随同其他申报材料上报中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    
    本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容,但是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
    
    本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。
    
    根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:
    
    法律意见书
    
    释 义
    
    本法律意见书中,除非文义另有所指,下述名称分别具有以下含义:发行人或公司 指 祥鑫科技股份有限公司
    
     祥鑫有限             指  东莞市祥鑫汽车模具制品有限公司(设立时的名称为“东莞市
                              祥鑫五金电子有限公司”),发行人的前身
     上源投资             指  东莞市上源实业投资有限公司,发行人的股东
     崇辉投资             指  东莞市崇辉股权投资企业(有限合伙),发行人的股东
     昌辉投资             指  东莞市昌辉股权投资企业(有限合伙),发行人的股东
     上沙社区、上沙村     指  东莞市长安镇上沙社区及其前身东莞市长安镇上沙村
                              东莞市长安镇上沙社区居民委员会及其前身东莞市长安镇上沙
     上沙居委会、上沙村   指  村民委民会,上沙村委会于2005年根据长安镇人民政府《关于
     委会                     对原村(居)委会改制为社区居委会以及设立有关股份经济组
                              织的公告》(长府〔2005〕45号)改制为上沙居委会
     上沙经联社           指  东莞市长安镇上沙股份经济联合社,系上沙社区集体资产(包
                              括集体土地等)的经营、管理机构
     《公司章程(草案)》 指  《祥鑫科技股份有限公司章程(草案)》,于发行人本次发行上
                              市完成后适用
     《公司法》           指  《中华人民共和国公司法》
     《证券法》           指  《中华人民共和国证券法》
     《首发管理办法》     指  《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证监会令第32号)
          《第12号编报规则》指  书《和公开律发师行工作证报券告公》司(信证息监披发露[2的00编1]报37规号则)第12 号—法律意见
     深交所               指  深圳证券交易所
     《股票上市规则》     指  《深圳证券交易所股票上市规则》
     中国证监会           指  中国证券监督管理委员会
     本所                 指  北京市中伦律师事务所,本次发行的发行人律师
     国信证券             指  国信证券股份有限公司,本次发行的保荐人、主承销商
     天衡                 指  天衡会计师事务所(特殊普通合伙)及其前身天衡会计师事务
                              所有限公司,本次发行的审计机构
     《审计报告》         指  天衡出具的《祥鑫科技股份有限公司财务报表审计报告》(天衡
                              审字(2018)02078号)
    
    
    法律意见书
    
     《内部控制鉴证报     指  天衡出具的《祥鑫科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(天衡
     告》                     专字(2018)00987号)
                              天衡出具的《关于<祥鑫科技股份有限公司2015年度、2016年
     《纳税鉴证报告》     指  度、2017年度、2018年1-6月主要税种纳税情况的说明>的鉴
                              证报告》(天衡专字(2018)00989号)
     《招股说明书》       指  《祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报
                              稿)》
     元或人民币元         指  中国法定货币人民币元
     报告期               指  2015年、2016年、2017年及2018年1-6月
     《法律意见书》       指  《北京市中伦律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司首次公开
                              发行股票并上市的法律意见书》
     《律师工作报告》     指  《北京市中伦律师事务所关于为祥鑫科技股份有限公司首次公
                              开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》
     本次发行或本次发行   指  发行人申请首次公开发行不超过 3,768 万股人民币普通股(A
     上市                     股)及在深圳证券交易所上市的行为
    
    
    法律意见书
    
    一、本次发行上市的批准和授权
    
    经核查,本所认为:
    
    (一)发行人本次发行上市已经依照法定程序获得其于2018年2月28日召开的第二届董事会第十四次会议和2018年3月16日召开的2018年第二次临时股东大会的有效批准。
    
    (二)发行人2018年第二次临时股东大会就发行人本次公开发行的股票种类、发行数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议,会议决议的内容真实、合法、有效。
    
    (三)发行人2018年第二次临时股东大会作出授权董事会办理本次发行上市具体事宜的决议,其授权范围和表决程序合法有效。
    
    (四)根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人本次发行上市尚须取得如下批准与授权:
    
    1. 中国证监会核准发行人本次发行;
    
    2. 深圳证券交易所同意发行人本次发行后上市。
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格
    
    经核查,本所认为,发行人(包括祥鑫有限)的设立及历次变更已在公司登记机关办理了登记,履行了必要的法律程序,符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人自其前身祥鑫有限设立至今已合法存续三年以上,不存在依据法律、法规和规范性文件规定需要终止的情形,具备本次发行上市的主体资格。
    
    三、本次发行上市的实质条件
    
    本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定,并对照《首发管理办法》,对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。
    
    经核查并依赖其他专业机构的专业意见,本所就发行人是否符合本次发行上市的实质条件分析如下:
    
    (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
    
    法律意见书
    
    1. 根据发行人 2018 年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》,发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股(A股),每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条之规定。
    
    2. 经核查,发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条之规定。
    
    (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
    
    1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条规定的有关公开发行新股的下列条件:
    
    根据发行人与国信证券签署的《保荐协议》和《承销协议》,发行人本次发行上市由具有保荐人资格的国信证券担任保荐人,符合《证券法》第十一条第一款之规定。
    
    2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款规定的有关公开发行新股的下列条件:
    
    (1)经对发行人独立性,股东大会、董事会及监事会等组织机构的议事规则及规范运作的核查,并根据发行人的介绍,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
    
    (2)根据《审计报告》,发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1至6月份连续盈利,发行人具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
    
    (3)根据《审计报告》,发行人财务报表在所有重大方面公允地反映了发行人2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日以及2018年6月30日的财务状况,2015年度、2016年度、2017年度及2018年1至6月份的经营成果和现金流量及所有者权益(股东权益)的变动情况。
    
    根据前述结论并经发行人确认,本所认为发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形;
    
    根据工商、税务、质监、劳动、社保、住房公积金、国土、规划、住建、安
    
    法律意见书
    
    监、外汇、海关等有关政府主管机关出具的证明及发行人的有关说明,并经本所
    
    律师核查,发行人最近三年不存在重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一
    
    款第(三)项之规定。
    
    3. 发行人本次发行符合《证券法》第四十九条第一款规定的有关公开发行新股的下列条件:
    
    根据发行人与国信证券签署的《保荐协议》,发行人本次发行上市由具有保荐人资格的国信证券担任保荐人,符合《证券法》第四十九条第一款之规定。
    
    4. 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的有关股票上市的下列条件:
    
    (1)根据天衡出具的《验资报告》(天衡验字(2013)00081号)和《公司章程》,发行人目前股本总额为11,302万元,不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定;
    
    (2)根据发行人2018年第二次临时股东大会决议,发行人本次拟向社会公众发行不超过3,768万股股份。若全部发行完毕,公开发行股份的比例将达到届时股份总数的25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定;
    
    (3)根据发行人的声明、《审计报告》并经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计文件无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项之规定。
    
    (三)发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
    
    1. 主体资格
    
    (1)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《首发管理办法》第八条的规定;
    
    (2)发行人系由祥鑫有限整体变更而设立的股份有限公司,发行人持续经营时间自祥鑫有限2004年5月20日成立之日起计算已超过三年,符合《首发管理办法》第九条的规定;
    
    (3)发行人目前的注册资本为人民币11,302.00万元,根据天衡出具的《验资报告》(天衡验字(2013)00035号、天衡验字(2013)00081号),发行人的
    
    法律意见书
    
    注册资本已足额缴纳。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,发行人符合《首
    
    发管理办法》第十条的规定;
    
    (4)发行人的主营业务为精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)、《上市公司行业分类指引(2012修订)》、《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》等规定及发行人的说明,发行人的主营业务不属于禁止或限制类行业,符合国家相关产业政策。据此,发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定;
    
    (5)发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化,董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《首发管理办法》第十二条的规定;
    
    (6)发行人目前的股东为陈荣、谢祥娃、朱祥、郭京平、翁明合、上源投资、崇辉投资及昌辉投资,其中陈荣、谢祥娃夫妇对发行人实施控制,系发行人的实际控制人。发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条的规定。
    
    2. 规范运行
    
    (1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度。经核查,发行人的上述相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发管理办法》第十四条的规定;
    
    (2)发行人董事、监事及高级管理人员已由国信证券组织上市辅导培训,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第十五条的规定;
    
    (3)发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在如下情形,符合《首发管理办法》第十六条的规定:
    
    1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
    
    2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近十二个月内受到
    
    法律意见书
    
    证券交易所公开谴责;
    
    3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;
    
    (4)根据天衡向发行人出具的《内部控制鉴证报告》,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第十七条的规定;
    
    (5)根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料,并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监管与处分记录,发行人不存在如下情形,符合《首发管理办法》第十八条的规定:
    
    1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态;
    
    2)最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚,且情节严重;
    
    3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    
    4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    
    6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    (6)发行人《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认,并经本所律师查阅《审计报告》及发行人的银行征信记录,访谈发行人财务部门负责人并与天衡的经办会计师进行了面谈,截至2018年6月30日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此,发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
    
    法律意见书
    
    (7)经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定,及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的陈述及《审计报告》,并经本所律师对发行人财务部门负责人的访谈,截至2018年6月30日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此,发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
    
    3. 财务与会计
    
    (1)根据发行人的陈述,并经本所律师访谈发行人财务部门负责人、与天衡的经办会计师进行了面谈,及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人的资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
    
    (2)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,天衡已向发行人出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》。据此,发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
    
    (3)根据发行人的陈述,发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天衡已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此,发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
    
    (4)根据发行人的陈述,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形。经审阅《审计报告》,天衡未在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此,发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
    
    (5)根据《审计报告》、发行人的确认,并经本所律师核查发行人关联交易的具体情况,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,不存在显失公平的关联交易,亦不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
    
    (6)发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件:
    
    法律意见书
    
    1)根据《审计报告》,发行人2015、2016、2017年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为人民币 7,909.39万元、11,097.65万元以及13,551.16万元,均为正数;累计为人民币32,558.20万元,超过人民币3,000万元;
    
    2)根据《审计报告》,发行人2015、2016、2017年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币38,812.35万元,超过人民币5000万元;营业收入累计为人民币343,989.80万元,超过人民币3亿元;
    
    3)发行人目前的股本总额为人民币11,302万元,不少于人民币3,000万元;
    
    4)根据《审计报告》,发行人最近一期末(2018年6月30日)合并后的无形资产的账面价值为7,784.92万元,无形资产占净资产的比例不高于20%;
    
    5)根据《审计报告》,发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
    
    (7)发行人近三年来依法纳税,各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性规定。根据天衡出具的《纳税鉴证报告》,及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此,发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
    
    (8)根据发行人的确认,并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同,核查发行人涉讼情况,并与天衡的经办会计师进行了面谈,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
    
    (9)根据发行人的确认,并经本所律师与天衡的经办会计师面谈,发行人本次发行上市申报的财务资料不存在如下情形:
    
    1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
    
    2)滥用会计政策或者会计估计;
    
    3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    
    经审阅《审计报告》,天衡未在《审计报告》中未提出与发行人陈述相悖的说明意见。据此,发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
    
    法律意见书
    
    (10)根据发行人业务部门负责人确认,并经本所律师审阅发行人历次股东大会、董事会会议资料,以及通过互联网检索发行人所在行业的公开信息,查验发行人拥有的商标的权利状况,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形,符合《首发管理办法》第三十条的规定:
    
    1)发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    
    4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    
    5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
    
    6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    
    综上,本所认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
    
    四、发行人的设立
    
    经核查,本所认为:
    
    (一)发行人(包括祥鑫有限)的设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到相关政府部门的批准;
    
    (二)发行人(包括祥鑫有限)在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷;
    
    (三)发行人(包括祥鑫有限)设立过程中有关资产评估、验资等已经履行了必要程序,办理了工商变更登记手续,符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定;
    
    法律意见书
    
    (四)发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    五、发行人的独立性
    
    经核查,本所认为,发行人的业务独立于股东单位及其他关联方,资产独立完整,发行人的人员、财务、机构独立,具有独立完整的供应、生产和销售系统及面向市场的自主经营能力。
    
    六、发起人和股东(实际控制人)
    
    经核查,本所认为:
    
    (一)发行人的发起人依法存续,均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格;
    
    (二)发行人的发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定;
    
    (三)发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍;
    
    (四)发起人发起设立发行人的行为合法、合规、真实、有效;
    
    (五)发行人最近三年内实际控制人未发生变更。
    
    七、发行人的股本及其演变
    
    经核查,本所认为:
    
    (一)发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。
    
    (二)发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
    
    (三)截至本法律意见书出具之日,发行人股东所持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况,亦未涉及任何争议或纠纷。
    
    八、发行人的附属企业
    
    经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的附属企业均合法存续,不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
    
    法律意见书
    
    九、发行人的业务
    
    经核查,本所认为:
    
    (一)发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (二)发行人未在中国大陆以外经营。
    
    (三)发行人自设立以来的业务未发生过变更。
    
    (四)发行人主营业务突出。
    
    (五)发行人不存在持续经营的法律障碍。
    
    十、关联交易及同业竞争
    
    经核查,本所认为:
    
    (一)发行人与关联方之间的关联交易定价公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况;
    
    (二)发行人已在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序;
    
    (三)发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争;
    
    (四)发行人的实际控制人及持股5%以上股东已承诺采取有效措施避免同业竞争;
    
    (五)发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。
    
    十一、发行人的主要财产
    
    经核查,本所认为:
    
    (一)截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司拥有的财产不存在任何产权纠纷或潜在纠纷;发行人拥有财产的所有权或使用权,并已取得完备的权属证书;
    
    (二)截至本法律意见书出具之日,发行人拥有的主要资产不存在设定抵押、质押或者其他第三方权利的情况,亦未涉及任何纠纷或争议;发行人对其主要资
    
    法律意见书
    
    产所有权、使用权的行使不受任何第三方权利的限制;
    
    (三)截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司的部分房屋租赁存在瑕疵,但不会对发行人生产经营产生重大不利影响,亦不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
    
    十二、发行人的重大债权债务
    
    经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日:
    
    (一)发行人将要履行、正在履行以及已履行完毕的重大合同合法、有效,不存在潜在风险。
    
    (二)上述合同均系发行人或其子公司签署,不存在合同主体变更为发行人或其子公司的情况,合同履行不存在法律障碍。
    
    (三)发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债;
    
    (四)除《律师工作报告》正文之“十、关联交易及同业竞争”披露之外发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况(发行人与其控股子公司相互提供担保除外);
    
    (五)发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生,合法有效。
    
    十三、发行人重大资产变化及收购兼并
    
    (一)发行人设立至今增加注册资本的行为
    
    经核查,本所认为,发行人设立后的历次增资均符合当时法律、法规和规范性文件的规定并履行了必要的法律程序。
    
    (二)发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
    
    经核查,本所认为,自发行人设立以来未发生合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产(本章节所称“收购或出售重大资产”系指依据法律、法规或《公司章程》,须经公司股东大会审议通过的收购或出售行为)等行为。
    
    (三)截至本法律意见书出具之日,发行人没有进行重大资产置换、资产剥
    
    法律意见书
    
    离、收购或出售资产的计划。
    
    十四、发行人章程的制定与修改
    
    (一)发行人设立时的章程
    
    经核查,本所认为,发行人整体变更设立时的章程已经发行人创立大会通过,并在东莞市工商行政管理局办理了备案登记,履行了法定程序。
    
    (二)发行人章程近三年的修改情况
    
    1. 2015年2月6日,因公司经营范围变更,发行人召开2015年第一次临时股东大会并作出决议,对章程进行修订。发行人本次章程修订已向东莞市工商行政管理局办理完毕变更备案手续。
    
    2. 2015年5月6日,因公司经营范围变更,发行人召开2015年第三次临时股东大会并作出决议,对章程进行修订。发行人本次章程修订已向东莞市工商行政管理局办理完毕变更备案手续。
    
    综上,本所认为,发行人章程最近三年修改已经履行了法定程序。
    
    经审阅发行人现行《公司章程》,本所认为发行人《公司章程》的内容符合《公司法》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。
    
    (三)《公司章程(草案)》的制定
    
    为本次发行上市之目的,发行人依据《上市公司章程指引(2016年修订)》、《股票上市规则》等有关规定,制订了《公司章程(草案)》。该《公司章程(草案)》已经发行人2018年第二次临时股东大会审议通过,将在公司首次公开发行股票完毕后生效,届时将构成规范公司和公司股东、董事、监事、高级管理人员权利义务的、具有法律约束力的合法文件。
    
    经审查,《公司章程(草案)》符合《上市公司章程指引》(2016年修订)、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司监管指引第3号──上市公司现金分红》的要求,不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情况。《公司章程(草案)》并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定,公司股东包括小股东的权利可依据《公司章程(草案)》得到充分的保护;《公司章程(草案)》明确了本次发行上市完成后董事会、股东大会对发
    
    法律意见书
    
    行人利润分配政策的研究论证程序及决策机制,并对利润分配的形式、现金分红
    
    的具体条件及比例、利润分配的具体规划及其调整的条件等事宜作出了具体的规
    
    定,在本次发行上市完成后能够有效保障对公司股东特别是中小股东的合理回
    
    报。
    
    十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    经核查,本所认为:
    
    (一)发行人具有健全的组织机构。
    
    (二)发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (三)发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
    
    (四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
    
    十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    经核查,本所认为:
    
    (一)发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
    
    (二)发行人的董事、监事和高级管理人员在近三年未发生过重大变化;
    
    (三)发行人设立了独立董事,其任职资格符合规定,其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十七、发行人的税务
    
    经核查,本所认为:
    
    (一)发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求;
    
    (二)发行人享受的优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效;
    
    (三)发行人近三年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。
    
    法律意见书
    
    十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    经核查,本所认为:
    
    (一)发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求;
    
    (二)发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
    
    (三)发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。近三年未因严重违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
    
    十九、发行人募集资金的运用
    
    经核查,本所认为:
    
    (一)本次发行上市募集资金投资项目已取得现阶段必要的批准与授权,尚需获得中国证监会的核准;
    
    (二)本次发行上市募集资金投资项目均为发行人独立进行,不存在与他人合作的情况,该等项目的实施不会导致与发行人构成同业竞争的情况。
    
    二十、发行人业务发展目标
    
    经核查,本所认为发行人的业务发展目标与其主营业务一致,符合国家法律、法规、规范性文件和相关产业政策的规定,不存在潜在的法律风险。
    
    二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚
    
    经核查,本所认为:
    
    (一)发行人、持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东(追溯至实际控制人)、发行人的控股公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;
    
    (二)发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
    
    (一)本所虽然未参与《招股说明书》的编制,但就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、国信证券及其他中介机构进行了讨
    
    法律意见书
    
    论。
    
    (二)本所已严格履行法定职责,对公司编制的《招股说明书》,特别是对公司在《招股说明书》引用本法律意见书和本所《律师工作报告》的相关内容进行了核查。
    
    (三)经审阅,本所确认《招股说明书》与本法律意见书和本所《律师工作报告》无矛盾之处,《招股说明书》不会因引用本法律意见书和本所《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    二十三、律师认为需要说明的其他问题
    
    除本法律意见书及《律师工作报告》已做披露的内容外,发行人无需要说明的其他问题。
    
    二十四、结论意见
    
    综上所述,本所认为,发行人具备本次发行上市的实质性条件和程序性条件,不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。发行人本次发行上市尚须获得中国证监会核准并取得深圳证券交易所上市批准。
    
    【以下无正文】
    
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