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个股公告正文

安德利:关于上海证券交易所对安徽安德利百货股份有限公司有关实际控制人变更事项问询函回复的公告

日期:2019-09-28附件下载

    证券代码:603031 证券简称:安德利 公告编号:2019-035
    
    安徽安德利百货股份有限公司
    
    关于上海证券交易所对安徽安德利百货股份有限公司
    
    有关实际控制人变更事项问询函回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    安徽安德利百货股份有限公司(以下简称“公司”、“安德利”)于2019年9月23日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽安德利百货股份有限公司有关实际控制人变更事项的问询函》(上证公函【2019】2788 号)(以下简称“问询函”),公司董事会对此高度重视,对问询函内容进行了回复说明,并在规定时间内将回函报送至上海证券交易所。现将问询函有关问题的回复公告如下:
    
    问题1:公告披露,控股股东、实际控制人陈学高曾在公司首次公开发行时作出承诺,其所持公司股票锁定期满后 2 年内,累计减持不超过所持公司股份总数的 15%,且减持不影响其对公司的控制权。为实施本次股份转让,陈学高将向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免前述承诺。请公司向相关方核实并补充披露:(1)结合转让控制权的具体原因,说明相关承诺的变更或豁免是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的适用条件,相关承诺是否确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益及其依据;(2)结合具体交易安排,说明相关承诺的变更或豁免是否损害上市公司及其他股东的利益。请保荐机构发表意见。
    
    回复:
    
    一、结合转让控制权的具体原因,说明相关承诺的变更或豁免是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的适用条件,相关承诺是否确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益及其依据。
    
    1、根据《安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,陈学高作为公司实际控制人、董事及高级管理人员就其所持股份的锁定及减持作出如下承诺:
    
    (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    
    (2)除前述锁定期外,在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股份,在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。
    
    (3)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的,其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持,减持价格不低于发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因公司控股股东或者实际控制人的变更而终止,也不因其职务变更、离职而终止。
    
    (4)在其所持公司股票锁定期满后2年内,若公司股价不低于发行价,将累计减持不超过所持公司股份总数的15%,且减持不影响其对公司的控制权。
    
    (5)在其所持公司股票锁定期满后2年内,减持公司股票时以如下方式进行:①持有公司的股票在预计未来1个月内公开出售的数量不超过公司股份总数的1%的,将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份;②持有公司的股票预计未来一个月内公开出售数量超过1%的,将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票,股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。
    
    对于上述(1)项承诺,截至本问询函回复出具日,陈学高已严格遵守了上述承诺且已履行完毕;对于(2)、(3)、(4)、(5)项承诺,截至本问询函回复出具日,陈学高仍在严格履行中。
    
    2、陈学高本次拟申请豁免的承诺
    
    陈学高本次申请豁免的股份锁定承诺如下:在其所持公司股票锁定期满后2年内,若公司股价不低于发行价,将累计减持不超过所持公司股份总数的15%,且减持不影响其对公司的控制权。
    
    3、本次拟申请豁免承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
    
    根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
    
    本次申请豁免的承诺系陈学高在首发上市过程中考虑到保护未来上市公司中小股东利益、稳定上市公司股价和有利于上市公司主业稳定发展而提出的自愿承诺行为,并非为公司法、证券法及其他规范性文件规定所要求的。
    
    近年来,陈学高先生因个人对外固定资产投资、股权投资和家庭支出资金需求较大,其通过质押其所持公司股份质押已累计融资2.9亿元,截至目前,其所持公司股票的股权质押率已高达77%。
    
    具体质押情况如下:股权质押 质押对手方 质押数量(股) 质押到期日期 利率 融资金额
    
      交易形式                                                            (万元)
      股票质押                     7,048,178     2020.4.16       第一年       5,000
      式回购交  长城国瑞证         4,937,995      2020.5.6      5.93%,第     3,000
         易     券有限公司                                    二、三年
                                  7,313,827     2020.5.27       7.95%       5,000
      股票质押  华安证券股
      式回购交  份有限公司        13,200,000      2020.1.7        7.6%        5,000
         易
      股票质押  中国长城资
      式回购交  产管理股份        12,000,000      2021.1.9        10.7%       1,1000
         易     有限公司安
                徽省分公司
          -           -           44,500,000        -                      29,000
    
    
    其前述融资债务将在2019年12月底起陆续达到偿还截止期限。鉴于陈学高个人短期内无法筹措足够资金用于偿还债务,因此,如果本次股份转让最终无法实施,则其所持公司股票可能面临被债权人行使质押权通过二级市场卖出、冻结等违约处置措施用于清偿债务。届时这将对上市公司股价、上市公司当前主业的经营管理和上市公司中小投资者的权益等多方面造成较为不利的影响。因此,陈学高先生实际已无法履行前述自愿承诺,并且履行前述自愿承诺也不利于维护上市公司权益。
    
    除此以外,为保护上市公司中小股东利益,减少本次交易对公司股票二级市场股价波动的影响,避免对公司经营的稳定性造成不利影响,本次交易的股份受让方金通智汇投资管理有限公司(以下简称“金通智汇”)将承诺:金通智汇应承接上市公司控股股东及实际控制人陈学高原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺,即金通智汇在陈学高原所持上市公司股票锁定期满后 2 年内(即2021年8月22日前),若上市公司股价不低于发行价,将累计减持不超过本次受让标的股份的15%。
    
    二、结合具体交易安排,说明相关承诺的变更或豁免是否损害上市公司及其他股东的利益。
    
    陈学高本次拟申请豁免的承诺仅限于减持意向承诺,属于自愿性承诺,不涉及豁免法律、法规及规范性文件规定的股份锁定承诺。本次拟申请豁免有关承诺,旨在为公司引入新的投资者、实现公司控制权的转让,避免公司控制权因陈学高的债务情况出现不确定性,避免影响公司的正常经营;此外,本次交易的收购方看好国内资本市场的前景,愿为公司的发展提供助力,从而更好地为公司股东创造价值;同时,收购方已同意承接陈学高原承诺的股份锁定期剩余未满期限的锁定承诺。因此,本次承诺的豁免不会损害上市公司及其他股东的利益。
    
    三、保荐机构意见
    
    华林证券经核查认为:陈学高本次申请豁免的股份锁定承诺属于自愿性承诺,鉴于陈学高先生的经济状况,相关承诺继续履行将不利于维护上市公司及投资者的权益,符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的适用条件。受让方金通智汇承诺承接上市公司控股股东及实际控制人陈学高原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺,相关承诺的变更不会损害上市公司及其他股东的利益。本次陈学高先生申请豁免自愿性股份锁定承诺尚需经上市公司董事会、监事会、股东大会审议。
    
    问题2:公告披露,金通智汇将通过此次股权转让取得公司 12.84%的股份,成为公司控股股东,转让价格为 26.7857 元/股。请公司补充披露:(1)金通智汇取得上市公司控制权的目的,股权转让的定价依据,是否包含控制权溢价;(2)金通智汇及其关联方前期买卖及持有上市公司股份的情况,与上市公司其他股东之间是否存在一致行动关系。
    
    回复:
    
    一、金通智汇取得上市公司控制权的目的,股权转让的定价依据,是否包含控制权溢价。
    
    1、取得控制权的目的
    
    根据收购方金通智汇的说明,如最终根据《股份转让意向协议》签署正式协议并完成股份交割,同时上市公司控股股东、实际控制人陈学高放弃行使剩余全部股份表决权,金通智汇将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东,金通智汇实际控制人袁永刚夫妇将取得上市公司控制权。金通智汇控股的基金管理人管理多支政府引导产业基金,对于本次受让股权旨在发挥其在战略新兴产业领域丰富投资经验和产业整合经验,全面提升上市公司的持续经营能力,促进上市公司长期、健康、可持续发展,为全体股东带来良好回报。
    
    2、股权转让的定价依据
    
    根据意向协议,收购方拟通过协议转让方式受让上市公司 12.84%的股份,拟转让价格为26.7857元/股。在意向协议签署日前20个交易日,上市公司股份的平均交易价格(前20个交易日的平均交易价格=前20个交易日的股票交易总额/前20个交易日的股票交易总量)为16.34元/股,本次股份转让价格相较于上述20个交易日平均交易价格的溢价率为63.93%。
    
    根据收购方金通智汇的说明,本次协议转让股份的定价系交易双方协商谈判的结果,是双方基于商业考虑的真实意思表示,由于本次股权转让涉及上市公司控股权收购和实际控制人的变更,不同于二级市场股权买卖,其定价包含控制权溢价因素。综合比较近期 A 股市场的控制权转让案例的溢价情况,本次拟交易股份的转让溢价处在合理的区间内。
    
    二、金通智汇及其关联方前期买卖及持有上市公司股份的情况,与上市公司其他股东之间是否存在一致行动关系
    
    根据收购方金通智汇的说明,截至《股份转让意向协议》签署日前,金通智汇及其关联方没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
    
    根据收购方金通智汇的说明及公司通过核查国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)、天眼查等网络公开信息,并通过查询公司持股比例在0.36%以上的股东名册核实,截至本问询函回复日,金通智汇及其关联方与上市公司其他股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第83条所界定的一致行动关系。
    
    问题3:公告披露,本次交易完成后,金通智汇将成为公司第一大股东,袁永刚夫妇将成为公司实际控制人。请公司补充披露:(1)金通智汇及其关联方直接或间接控制的主要企业的财务信息及资信情况,说明其收购公司股份的资金来源,以及是否存在不得收购上市公司的情形;(2)金通智汇后续是否存在进一步增减持计划或其他可能导致权益变动的安排;(3)结合公司目前主营业务、收购方下属产业,说明收购方是否存在向上市公司注入资产的计划。
    
    回复:
    
    一、金通智汇及其关联方直接或间接控制的主要企业的财务信息及资信情况,说明其收购公司股份的资金来源,以及是否存在不得收购上市公司的情形。
    
    根据收购方金通智汇的说明及公司通过核查国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)、信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/home)、天眼查等平台的网络公开信息以及金通智汇提供的资料,金通智汇及其关联方直接或间接控制的主要企业截至2019年6月30日的财务信息如下表所示。该等企业在资本市场诚信数据库中不存在负面信息;未被列入失信被执行人名单;未被列入国家企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;在“信用中国”网站上不存在不良信用记录。
    
      序            公司名称            与金通智汇之     注册资本        主要财务数据(万元)
      号                                间的关联关系     (万元)
                                                                     总资产:20,976.71
      1   金通智汇投资管理有限公司           —             5,000.00  净资产:16,912.41
                                                                     营业收入:1,283.77
                                                                     净利润:706.90
                                                                     总资产:2,278.85
      2   安徽金通智汇投资管理有限公   金通智汇控制         5,000.00  净资产:1,437.48
          司                            的基金管理人                  营业收入:381.82
                                                                     净利润:98.40
                                        金通智汇控制                 总资产:99,742.64
      3   安徽金通新能源汽车一期基金   的基金管理人       161,617.00  净资产:99,742.64
          合伙企业(有限合伙)          管理的基金                    营业收入:---
                                                                     净利润:34.40
                                                                     总资产:9,281.63
      4   金通安益投资管理有限公司     金通智汇控制         7,500.00  净资产:6,476.81
                                        的企业                       营业收入:780.03
                                                                     净利润:291.79
                                                                     总资产:71,137.62
      5   安徽智益隆华投资管理合伙企   金通智汇控制        70,670.00  净资产:71,137.62
          业(有限合伙)                的企业                        营业收入:---
                                                                     净利润:2.78
          安徽金通安益投资管理合伙企    金通智汇控制                  总资产:7,021.56
      6   业(有限合伙)               的基金管理人         4,637.50  净资产:6,217.33
                                                                     营业收入:780.03
      序            公司名称            与金通智汇之     注册资本        主要财务数据(万元)
      号                                间的关联关系     (万元)
                                                                     净利润:655.47
                                        金通智汇控制                 总资产:56,919.72
      7   安徽高新金通安益股权投资基   的基金管理人        42,025.00  净资产:53,750.49
          金(有限合伙)                管理的基金                    营业收入:---
                                                                     净利润:299.35
                                        金通智汇控制                 总资产:126,815.58
      8   安徽高新金通安益二期创业投   的基金管理人       116,337.50  净资产:125,169.30
          资基金(有限合伙)            管理的基金                    营业收入:---
                                                                     净利润:-160.03
                                                                     总资产:731.74
      9   深圳市前海荣耀资本管理有限   金通智汇控制         1,000.00  净资产:521.88
          公司                          的基金管理人                  营业收入:75.31
                                                                     净利润:2.30
                                        金通智汇控制                 总资产:3,078.04
      10  合肥荣新股权投资基金合伙企   的基金管理人         3,100.00  净资产:3,078.04
          业(有限合伙)                管理的基金                    营业收入:---
                                                                     净利润:-24.56
                                                                     总资产:3,583.33
      11  宁波隆华汇股权投资管理有限   金通智汇控制         1,000.00  净资产:3,428.97
          公司                          的基金管理人                  营业收入:97.55
                                                                     净利润:310.33
                                        金通智汇控制                 总资产:31,018.43
      12  宁波正通博源股权投资合伙企   的基金管理人        31,000.00  净资产:31,018.43
          业(有限合伙)                管理的基金                    营业收入:---
                                                                     净利润:5.21
                                        金通智汇控制                 总资产:28,768.60
      13  上海隆华汇股权投资基金合伙   的基金管理人        45,000.00  净资产:21,268.60
          企业(有限合伙)              管理的基金                    营业收入:---
                                                                     净利润:3,164.03
                                        金通智汇控制                 总资产:80,225.01
      14  安徽高新投新材料产业基金合   的基金管理人       200,000.00  净资产:80,225.01
          伙企业(有限合伙)            管理的基金                    营业收入:---
                                                                     净利润:225.01
          苏州东山精密制造股份有限公    袁永刚控制的                  总资产:3,053,750.38
      15  司及其子公司(002384.SZ)     企业             160,657.2477  净资产:883,125.31
                                                                     营业收入:997,880.26
      序            公司名称            与金通智汇之     注册资本        主要财务数据(万元)
      号                                间的关联关系     (万元)
                                                                     净利润:40,235.11
                                                                     总资产:101,209.53
      16  安徽蓝盾光电子股份有限公司   袁永刚夫妇共       9,889.9930  净资产:46,397.32
          及其子公司                    同控制的企业                  营业收入:25,063.13
                                                                     净利润:2,728.25
                                                                     总资产:147,32.57
      17  苏州普耀光电材料有限公司及   袁永刚控制的         6,500.00  净资产:25.02
          其子公司                      企业                          营业收入:2,601.99
                                                                     净利润:-226.11
                                        袁永刚、袁永                 总资产:95,354.08
      18  苏州东扬投资有限公司及其子   峰(袁永刚之        13,000.00  净资产:2,942.15
          公司                          兄弟)共同控                  营业收入:16,089.11
                                        制的企业                     净利润:-2,438.42
                                        袁永刚、王文                 总资产:55,711.96
      19  苏州镓盛股权投资企业(有限合 娟共同控制的        10,000.00  净资产:4,745.00
          伙)                          企业                          营业收入:---
                                                                     净利润:-27.16
    
    
    根据上表所列的金通智汇及关联方控制的主要企业的情况以及金通智汇对上市公司询问的回复,金通智汇及关联方控制的企业涉足股权投资、消费电子制造服务、精密机械制造等众多领域。
    
    金通智汇收购公司股份的资金来源于,通过金通智汇控股的基金管理人深圳市前海荣耀资本管理有限公司,以其管理的基金即合肥荣新股权投资基金合伙企业(有限合伙),向特定法人或自然人募集,该等法人或自然人的出资均来自于其自有资金、家庭财产或自筹资金,资金来源合法,不包含任何杠杆融资结构化设计产品。收购方确认,不存在任何收购资金将直接或间接来源于上市公司及其关联方的安排,亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
    
    经收购方确认,其不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近3年有严重的证券市场失信行为等不得收购上市公司的情形。
    
    二、金通智汇后续是否存在进一步增减持计划或其他可能导致权益变动的安排。
    
    截至本问询函回复日,除《安徽安德利百货股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》(公告编号:2019-033 )披露的本次交易外,金通智汇无进一步增持安德利股份的计划。若未来拟进一步增持安德利股份,金通智汇将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关程序及履行信息披露义务。
    
    三、结合公司目前主营业务、收购方下属产业,说明收购方是否存在向上市公司注入资产的计划。
    
    公司目前的主营业务以自营百货零售为主,具体的零售业态包括购物中心、超市、家电专业店等。收购方金通智汇及关联方控制的企业涉足股权投资、消费电子制造服务、精密机械制造等众多领域。
    
    根据收购方金通智汇的说明,其目前没有在收购完成后向上市公司注入金通智汇及其关联方控制资产并改变上市公司主营业务的计划。
    
    问题4:公告披露,公司控股股东、实际控制人陈学高承诺在本次股份协议转让后放弃其剩余全部股份表决权。请公司补充披露:(1)公司控股股东、实际控制人陈学高及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等损害公司或其他股东合法权益的情形,如存在,是否已做出保护上市公司或其他股东合法权益的相关安排;( 2)目前公司管理团队是否稳定,金通智汇是否拟改选公司董事会;(3)说明本次股权转让对公司主营业务和经营管理稳定性是否可能产生不利影响。
    
    回复:
    
    一、公司控股股东、实际控制人陈学高及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等损害公司或其他股东合法权益的情形,如存在,是否已做出保护上市公司或其他股东合法权益的相关安排。
    
    根据《安徽安德利百货股份有限公司 2018 年年度报告》、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(现已更名为“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”)出具的“会审字【2019】3996 号”《审计报告》、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“会审字【2019】3998号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》,截至2018年12月31日,陈学高及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供担保等情形。
    
    此外,公司控股股东、实际控制人陈学高承诺,本次交易完成后,若公司因本次交易完成以前的未决诉讼、仲裁等事项遭受处罚或支付其他赔偿金,该等罚金和赔偿金均由控股股东和实际控制人承担。
    
    截至本问询函回复日,公司控股股东、实际控制人陈学高及其关联方不存在未清偿对公司的负债的情形,亦不存在公司为其负债提供担保等损害公司及其他股东利益的情形
    
    二、目前公司管理团队是否稳定,金通智汇是否拟改选公司董事会。
    
    根据公司控股股东、实际控制人陈学高先生与金通智汇投资管理有限公司于2019年9月23日签署的《股份转让意向协议》,约定:
    
    “1.1 甲方应在乙方或其指定的第三方按照本意向协议约定向甲方支付定金后的2个月内就甲方在上市公司首次公开发行股票并上市中所做的“在其所持公司股票锁定期满后2年内,若公司股价不低于发行价,将累计减持不超过所持公司股份总数的15%,且减持不影响其对公司的控制权”的相关承诺向上市公司董事会、监事会、股东大会提请豁免。
    
    1.2上市公司董事会、监事会、股东大会同意前述1.1条款约定的承诺的豁免为本协议约定的标的股份转让的前置条件,前述前置条件完成之日起五个工作内(不晚于2019年12月31日),甲方和乙方应当就本次股份协议转让签订正式的《股份转让协议》并按照该协议约定进行相关转让股份的交割,甲方拟以上市公司整体估值30亿元作为作价依据向乙方转让甲方所持上市公司的12.84%股份(即上市公司14,380,800股股份)。”
    
    上述股份交割完成后,金通智汇将持有上市公司14,380,800股股份,占上市公司总股本的 12.84%,同时,陈学高先生将按照《放弃股份表决权的承诺函》中的约定放弃其剩余股份(即上市公司的 38.53%股份)全部表决权。因此,金通智汇将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。
    
    在本次权益变动完成后,金通智汇将依法行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员,并由董事会决定聘任相关高级管理人员,参与上市公司日常经营管理。
    
    金通智汇就未来对上市公司董事会改选事宜出具如下说明:在金通智汇受让安德利控股股东、实际控制人陈学高先生持有上市公司 12.84%的股份交割完成后,金通智汇将与上市公司及陈学高先生充分沟通交流,在保证上市公司正常经营和管理稳定的前提下,适时以公司股东的身份推选非独立董事候选人,并经股东大会选举为上市公司董事会董事,具体推选的非独立董事候选人数目前尚未确定。
    
    三、说明本次股权转让对公司主营业务和经营管理稳定性是否可能产生不利影响。
    
    根据金通智汇出具关于对上市公司董事会改选事宜的说明,本次股份协议转让最终完成后,在保证上市公司正常经营和管理稳定的前提下,适时以公司股东的身份推选非独立董事候选人并经股东大会选举为上市公司董事会董事,具体推选的非独立董事候选人数目前尚未确定。
    
    公司将敦促各方严格按照相关法律法规行使股东权利,保证公司经营稳定过渡,切实维护上市公司及全体股东的利益。
    
    截止目前,本次交易相关各方无其他对公司主营业务和经营管理层进行调整的具体安排,公司经营管理由原有的经营团队进行经营,不会对公司主营业务和经营管理稳定性产生不利影响。
    
    问题5:请公司就上述重大事项向相关方核实并补充披露:(1)本次交易相关方开始接洽的具体时间和主要过程,说明相关信息披露是否公平、及时,并提供本次交易相关内幕信息知情人名单;(2)就本次股权转让的不确定性、尚需履行的程序、前述相关方的后续安排等有关事项充分提示风险。
    
    回复:
    
    一、本次交易相关方开始接洽的具体时间和主要过程,说明相关信息披露是否公平、及时,并提供本次交易相关内幕信息知情人名单。
    
    公司及相关各方在筹划本次股权转让事项过程中严格控制内幕信息知情人的范围,对相关内幕信息知情人进行登记备案并履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,同时根据相关规定的要求及时履行了信息披露义务。
    
    相关方开始接洽的具体时间和主要过程主要如下:
    
    1、2019年9月12日,交易双方就希望以协议方式收购陈学高所持有的公司股份进行了初步接洽;
    
    2、2019年9月13日至2019年9月17日,交易双方就主要合作意图、各自诉求要点进行各自梳理;
    
    3、2019 年9月18日至 2019 年9月22日,交易双方就转让的数量、价格、交易过程中存在的问题以及后续安排进行了进一步磋商,并着手具体操作方案的专业设计和讨论工作。
    
    4、2019 年9月23日,交易双方就股份转让达成初步意向并签署了《股份转让意向协议》,公司控股股东、实际控制人陈学高于当日将前述事项通知公司;
    
    5、2019 年9月23日,公司股票临时停牌;
    
    6、2019 年 9月24日,公司发布《关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》(公告编号:2019-033);同日,公司股票复牌。
    
    综上,公司控股股东、实际控制人陈学高先生及公司已对上述重大事项进行信息披露,相关信息披露公平、及时。
    
    公司及控股股东、实际控制人陈学高先生和金通智汇等相关方已向上海证券交易所公司报送本次股权转让事项的内幕知情人名单。
    
    二、就本次股权转让的不确定性、尚需履行的程序、前述相关方的后续安排等有关事项充分提示风险。
    
    关于本次交易,公司提请投资者关注以下风险:
    
    1、本次股权转让尚存在不确定性
    
    本协议仅为意向协议,各方尚未签署正式的股份转让协议,具体内容应以各方另行签署的正式协议为准,本次交易尚存在不确定性。
    
    公司控股股东及实际控制人陈学高先生曾出具“在其所持公司股票锁定期满后 2 年内,若公司股价不低于发行价,将累计减持不超过所持公司股份总数的15%,且减持不影响其对公司的控制权”的承诺。鉴于陈学高先生股权质押比例、债务金额较大,相关债务即将到达偿付期限。若上述债务不能按期偿还,预计将会对上市公司及中小股东利益构成不利影响。为实施本次股份转让,陈学高先生将按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免,公司控股股东及实际控制人在股东大会审议该议案时将回避表决,公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的变更或豁免存在不确定性,该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
    
    2、关于本次交易尚需履行的程序:
    
    (1)本次股份转让尚需公司董事会、监事会及股东大会审议通过豁免控股股东、实际控制人陈学高先生于公司首次发行股票并上市时所作出的自愿性股份锁定的承诺;
    
    (2)交易各方明确交易主体并签署正式的《股份转让协议》。
    
    3、本次交易相关方后续安排
    
    金通智汇已承诺,在双方签订的股份转让交易正式协议中应约定,在金通智汇在标的股份完成在证券登记机构的过户登记的前提下,应承接上市公司控股股东及实际控制人陈学高原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺,即在陈学高原所持上市公司股票锁定期满后2年内(即2021年8月22日前),若上市公司股价不低于发行价,将累计减持不超过本次受让标的股份的15%。此外,除《安徽安德利百货股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》(公告编号:2019-033 )披露的股份转让外,金通智汇目前无进一步增持安德利股份的计划。
    
    金通智汇目前尚无在本次股份交割完成后向上市公司注入资产的计划。若发生上述相关变动事项,公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
    
    公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《证券时报》。后续,公司及本次转让双方将继续就豁免自愿性股份锁定承诺、正式协议的签署等事项开展下一步工作,并将持续高度重视本次股份转让事项进展情况,按有关监管要求及时履行信息披露义务。由于本次交易尚未签署正式转让协议,特别提醒投资者理性投资,并充分关注本次交易的相关风险。
    
    特此公告。
    
    安徽安德利百货股份有限公司
    
    董事会
    
    二〇一九年九月二十八日

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