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个股公告正文

*ST金泰:关于筹划重大资产重组的提示性公告

日期:2019-09-28附件下载

    证券代码:600385 证券简称:*ST金泰 公告编号:2019-029
    
    山东金泰集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要提示:
    
    ?山东金泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟筹划采用现金方式收购公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司(以下简称“新恒基投资”)持有的济南金达药化有限公司(以下简称“金达药化”)100%股权。
    
    ? 2019年9月27日,公司与新恒基投资签署了《股权收购框架协议》;本次签署的《股权收购框架协议》仅为意向性协议,旨在表达各方的合作意愿等初步商洽结果,具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
    
    ?本次交易构成关联交易;经公司与有关各方初步研究和测算,本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    ?本次交易尚处于筹划阶段,尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序。公司本部经营困难,不能按规定履行纳税义务,职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳,截止2018年12月31日,公司本部拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计8,659.10万元。基于上述情况,本次交易相关事项尚存在重大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    
    公司拟筹划采用现金方式收购公司控股股东新恒基投资持有的金达药化100%股权。公司于2019年9月27日召开第十届董事会第四次会议,以4票赞成0票弃权0票反对审议通过了公司《关于签署<股权收购框架协议>的议案》,关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文对本次审议议案回避表决。
    
    本次交易的交易对方为公司控股股东新恒基投资,公司筹划拟收购的标的资产为公司控股股东新恒基投资持有的金达药化100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成关联交易。
    
    根据初步研究和测算,本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,上市公司将按照上海证券交易所的有关规定,组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作,并履行信息披露义务。
    
    一、本次交易基本情况
    
    (一)交易对方基本情况
    
    本次交易对方新恒基投资的基本情况:
    
    公司名称:北京新恒基投资管理集团有限公司
    
    统一社会信用代码:911100007263731568
    
    注册地址:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦35A
    
    法定代表人:黄宇
    
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    注册资本:10000万人民币
    
    成立日期:2001年08月16日
    
    营业期限至:2021年08月15日
    
    经营范围:投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    
    (二)交易标的基本情况
    
    金达药化基本情况:
    
    公司名称:济南金达药化有限公司
    
    统一社会信用代码:913701126132005076
    
    注册地址:济南市历城区洪楼西路29号(生产场所:济南市章丘区龙泉路6121号)
    
    法定代表人:马榕文
    
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    
    注册资本:109.35万元
    
    所属行业:医药制造业
    
    成立日期:1992年3月7日
    
    营业期限:长期
    
    经营范围:制造、自销:原料药(保太松、非普拉宗、氟哌啶醇、环扁桃酯、卡马西平、联苯双酯、氯氮平、双嘧达莫、西咪替丁、盐酸托哌酮、呋喃妥因、呋喃西林、呋喃唑酮、鞣酸小檗碱、溴甲贝那替秦、醋酸钠、月桂氮卓酮、盐酸索他洛尔、尿囊素、膦甲酸钠、瑞舒伐他汀钙、恩替卡韦)(有效期以许可证为准);医药中间体(不含化学危险品)(以许可证为准);进出口业务;医药技术咨询、转让;普通货运以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    交易标的预估值:0.8亿元—1亿元;
    
    交易标的主要财务数据(未经审计):
    
    单位:人民币万元
    
         项目           2018年12月31日              2019年8月31日
        总资产                       7,006.81                  7,858.04
      所有者权益                     4,112.37                  5,405.75
         项目               2018年度                 2019年1-8月
       营业收入                      4,582.12                  4,726.93
        净利润                         678.01                  1,293.38
    
    
    二、拟聘请中介机构情况
    
    为保证本次重组事项的顺利开展,公司初步拟聘东亚前海证券有限责任公司、和信会计师事务所(特殊普通合伙)、青岛天和资产评估有限责任公司、山东博翰源律师事务所等中介机构开展本次重大资产重组的独立财务顾问、审计、评估、法律等各项工作。
    
    三、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险
    
    1、本次交易的目的及影响
    
    金达药化是一家致力于医药原料药、医药中间体(不含危险化学品)的研发、生产及销售业务的公司,公司拟通过本次收购资产,进入具有成长前景和盈利空间的医药原料药行业领域,本次交易有利于提高公司的资产质量、增强核心竞争力和持续经营能力、提升公司的盈利能力。如公司完成本次股权收购,标的公司将成为公司全资子公司,纳入公司合并报表范围。
    
    公司本次交易的资金来源为公司自有资金,根据相关规则的规定,本次交易构成关联交易,经公司与有关各方初步研究和测算,本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    2、本次交易存在的风险
    
    本次交易尚处于筹划阶段,交易方案仍需进一步论证和沟通协商,并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。公司本部经营困难,不能按规定履行纳税义务,职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳,截止2018年12月31日,公司本部拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计8,659.10万元。基于上述情况,本次交易相关事项尚存在重大不确定性,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。
    
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准,敬请广大投资者注意风险。
    
    特此公告。
    
    山东金泰集团股份有限公司
    
    董事会
    
    二零一九年九月二十八日

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