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个股公告正文

大博医疗:关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

日期:2019-09-28附件下载

    证券代码:002901 证券简称:大博医疗 公告编号:2019-040
    
    大博医疗科技股份有限公司
    
    关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    重要内容提示:
    
    ● 限制性股票预留授予日:2019年9月27日
    
    ● 限制性股票预留授予数量:36.26万股
    
    ● 限制性股票预留授予价格:23.59元/股
    
    大博医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“大博医疗”)于2019年9月27日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定,董事会认为公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”或“本激励计划”)规定的预留部分授予条件业已成就,根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,同意确定2019年9月27日为预留授予日,以23.59元/股的价格向89名激励对象授予36.26万股限制性股票。现将有关事项说明如下:
    
    一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    
    (一)2018年9月28日,公司召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
    
    (二)2018年9月28日,公司召开第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
    
    (三)2018年9月29日至2018年10月8日,公司通过内部办公系统公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内,没有任何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录。2018年10月11日,公司公告了《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    
    (四)2018年10月15日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    
    (五)2018年11月20日,公司召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
    
    (六)2018年12月7日,公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》。根据《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》,公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作,授予股份于2018年12月10日在深圳证券交易所上市。
    
    (七)2019年4月25日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议上述议案并对公司回购注销1名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的3,000股限制
    
    性股票事项进行了核查,公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了相应的
    
    法律意见书。
    
    (八)2019年5月22日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司对上述1名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票进行回购注销。
    
    (九)2019年9月27日,公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票相关授予事项出具独立意见,监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实。
    
    二、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
    
    (一)公司未发生如下任一情形:
    
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    5、中国证监会认定的其他情形。
    
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    6、中国证监会认定的其他情形。
    
    董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划(草案)》规定的不能授予限制性股票的情形,获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件,激励计划的预留部分授予条件业已成就。
    
    三、限制性股票的预留部分授予情况
    
    (一)股票来源:公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
    
    (二)预留部分授予日:2019年9月27日。
    
    (三)预留部分授予价格:23.59元/股。
    
    预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    
    1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股47.17元的50%,为每股23.59元;;
    
    2、预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股37.66元的
    
    50%,为每股18.83元。
    
    (四)预留部分授予对象:共89人,均为公司的核心管理人员和核心技术(业务)人员。
    
    (五)预留部分授予数量:授予的限制性股票数量为36.26万股,具体分配如下:
    
     序号                              获授的限制性股    占拟授予预留        占目前
                      类别              票数量(万股)       限制性股票        股本总额
                                                          总数的比例         的比例
       1     核心管理人员及核心技术        36.26             100%             0.09%
              (业务)人员(89人)
               合计(89人)                 36.26             100%             0.09%
    
    
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
    
    2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
    
    (六)预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排:
    
    预留部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起18个月、30个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
    
    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    
    预留部分的限制性股票自授予登记完成之日起18个月后分两期解除限售,具体安排如下表所示:
    
          解除限售安排                        解除限售时间                     解除限售
                                                                                比例
      预留授予的限制性股票  自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起18个月
        第一个解除限售期    后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记       50%
                            完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止
      预留授予的限制性股票  自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起30个月
        第二个解除限售期    后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记       50%
                            完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止
    
    
    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按《激励计划(草案)》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    
    (七)预留部分解除限售的业绩考核要求
    
    1、公司层面业绩考核要求
    
    预留部分的限制性股票的解除限售业绩考核目标如下表所示:
    
              解除限售期                               业绩考核目标
         预留授予的限制性股票      以2018年净利润值为基数,2020年净利润增长率不低于55%;
           第一个解除限售期
         预留授予的限制性股票      以2018年净利润值为基数,2021年净利润增长率不低于95%。
           第二个解除限售期
    
    
    注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润,并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。
    
    2、业务单元层面业绩考核要求
    
    激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩,根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例(X),具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
    
    3、个人层面绩效考核要求
    
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,个人层面解除限售比例(N)按下表考核结果确定:
    
        个人上一年度考核结果         优秀          良好          合格         不合格
       个人解除限售比例(N)        100%          80%           60%            0
    
    
    若各年度公司层面考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×业务单元层面的解除限售比例(X)×个人层面解除限售比例(N)。
    
    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。
    
    四、本次限制性股票的授予对公司的影响
    
    公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定确定授予日限制性股票的公允价值,并确认本次预留部分限制性股票的股份支付费用,该等费用将在激励计划的实施过程中根据分期解锁安排进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    
    公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次预留部分限制性股票的授予日为 2019年9月27日,根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本,则2019年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表:
    
     预留授予的限制性股票   需摊销的总费    2019年      2020年       2021年      2022年
         数量(万股)        用(万元)    (万元)    (万元)     (万元)    (万元)
            36.26             886.56       122.15      472.83       248.73      42.85
    
    
    上述结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与最终实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    
    五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
    
    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
    
    六、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
    
    公司此次增发限制性股票筹集的资金将用于补充流动资金。
    
    七、独立董事的独立意见
    
    独立董事对公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议案进行了认真审议,发表意见如下:
    
    (一)公司董事会确定本激励计划预留部分授予日为2019年9月27日,该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划(草案)》中关于授予日的规定,同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    
    (二)公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    
    (三)公司确定的预留部分限制性股票的激励对象(以下简称“授予对象”)均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划(草案)》关于激励对象条件及授予条件的相关规定,其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
    
    (四)公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    
    综上,独立董事同意公司本次激励计划预留部分的授予日为2019年9月27日,向89名激励对象授予36.26万股限制性股票。
    
    八、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
    
    经审核,监事会认为:
    
    (一)本次被授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划(草案)》关于激励对象条件及授予条件的相关规定,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。
    
    (二)董事会确定的预留部分授予日符合《管理办法》和公司《激励计划(草案)》的有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件业已成就。
    
    综上,公司监事会认为,本次激励计划预留部分激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象条件和授予条件,其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效,其获授预留部分限制性股票的条件业已成就。监事会同意以2019年9月27日为预留授予日,向89名激励对象授予36.26万股限制性股票。
    
    九、法律意见书的结论意见
    
    上海市锦天城律师事务所认为,截至本法律意见书出具之日,本次股权激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权;本次股权激励计划预留部分的授予日、授予对象和数量符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次股权激励计划授予预留部分限制性股票的条件已经成就,公司向激励对象授予预留部分限制性股票合法、有效。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
    
    十、独立财务顾问的专业意见
    
    上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于大博医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》,认为:截至报告出具日,大博医疗和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》规定的授予所必须满足的条件,本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
    
    特此公告。
    
    大博医疗科技股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年9月28日

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