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个股公告正文

五粮液:监事会议事规则(2019年9月)

日期:2019-09-28附件下载

    宜宾五粮液股份有限公司
    
    监事会议事规则
    
    (本规则经公司2019年第一次临时股东大会审议通过)
    
    第一章 总则
    
    第一条 为了进一步规范公司监事会的运作,明确监事会的议事和表决程序,确保监事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监事会工作指引》以及《公司章程》,制定本规则。
    
    第二条 监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责,并向股东大会报告工作。监事会对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督,以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
    
    第三条 监事会依照法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行监督职责,维护股东利益,确保公司信息真实、准确、完整。
    
    第四条 监事会依法行使监督权的活动受法律保护,监事在履职时,公司相关单位和个人应予以协助,不得妨碍监事会或者监事行使职权。公司应采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履职提供必要的条件。
    
    第二章 监事会构成
    
    第五条 公司设立监事会,由5名监事组成,监事会中的职工代表监事不应少于1/3。
    
    第六条 监事会设主席1名;监事2名,由市国资委委派;职工监事2名,由职工代表大会选举产生。
    
    第三章 监事会的职权与义务
    
    第七条 监事会行使以下职权:
    
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    
    (二)检查公司财务;
    
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    
    (六)向股东大会提出议提案;
    
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    
    第八条 监事会依法承担以下义务:
    
    (一)遵守公司章程,忠实履行监督职责,严格执行监事会决议,对检查报告内容保密,不得泄漏公司的商业秘密;
    
    (二)向股东大会报告工作;
    
    (三)应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务;
    
    (四)在深入开展检查和充分研讨的基础上,认真撰写监事会报告。及时、准确地反映公司财务状况,客观、公正地评价董事、高级管理人员的履职行为。在揭示企业存在问题时,应做到事实清楚、数据确凿、依据充分、定性准确、建议可行;
    
    (五)法律、法规和《公司章程》规定的其他义务。
    
    第九条 监事会主席行使下列职权:
    
    (一)召集、主持监事会会议;
    
    (二)组织履行监事会职责;
    
    (三)签署监事会报告和其他重要文件;
    
    (四)代表监事会向股东大会报告工作;
    
    (五)法律、法规规定的应由监事会主席履行的其他职责。
    
    第十条 监事会设监事会办公室,配备专职工作人员,负责监事会日常工作,并向监事会主席报告工作。
    
    第四章 监事的任职资格、权利和义务
    
    第十一条 监事任职资格
    
    (一)具有法律或会计等相关领域专业知识和工作经验,以及独立、有效履职所需的判断、监督能力。
    
    (二)公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    
    (三)公司财务、资产、投资管理部门的工作人员不得兼任职工监事。
    
    (四)监事候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任公司监事:
    
    (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力的;
    
    (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏设会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年的;
    
    (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的;
    
    (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的;
    
    (5)个人所负数额较大的债务到期末清偿的;
    
    (6)被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选,期限尚未届满的;
    
    (7)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事,期限尚未届满的;
    
    (8)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    
    监事在任职期间出现本条所列情形的,监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。
    
    第十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    
    第十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
    
    第十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    
    第十五条 每一监事的薪酬或津贴由公司监事会提出,提交股东大会审议确定。
    
    第十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。公司重大的行政工作或办公会议应邀请监事列席,听取意见和建议。
    
    第十七条 监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权,并承担相应的保密义务。
    
    第十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第五章 监事会工作程序和监事会会议
    
    第二十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
    
    第二十一条 监事会会议通知
    
    (一)公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电话、署名短信息方式进行。
    
    (二)公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    
    (三)监事会会议通知应至少包括以下内容:
    
    (1)举行会议的日期、地点和会议期限;
    
    (2)事由及议题;
    
    (3)发出通知的日期。
    
    第二十二条 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。如出席会议的监事不足监事总人数的1/2,则监事会会议延期至有1/2以上监事出席方可举行。
    
    第二十三条 监事应每年至少亲自出席三分之二的监事会会议,如不能出席会议,监事应审慎选择受托人代为出席,不得委托监事以外的其他人士出席监事会会议。
    
    第二十四条 监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履职,监事会应对其进行谈话提醒,仍不改正的,可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
    
    第二十五条 原则上一名监事不得接受超过两名及以上的监事委托代为出席监事会。
    
    第二十六条 监事会会议召开方式原则上应以现场方式召开,特殊情况下,监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。
    
    第二十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人员应在会议记录上签字。
    
    第二十八条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载,对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
    
    第二十九条 监事会会议记录应包括以下内容:
    
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    
    (二)会议通知的发出情况;
    
    (三)会议召集人和主持人;
    
    (四)会议出席情况;
    
    (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见;
    
    (六)每项提案的表决方式和表决结果;
    
    (七)与会监事认为应记载的其他事项。
    
    第三十条 监事会的表决以记名和书面等方式进行,每名监事有1票表决权;监事会决议必须经全体监事半数以上通过,经与会监事签字确认。
    
    第三十一条 公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所,并披露监事会决议。
    
    第三十二条 监事会决议公告应当包括以下内容:
    
    (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章、规范和公司章程规定的说明;
    
    (二)亲自出席、委托出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由;
    
    (三)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;
    
    (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    
    第三十三条 会议决议的执行
    
    (一)监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议,要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。
    
    (二)监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
    
    第六章 附则
    
    第三十四条 释义
    
    (一)本规则所称的“公司”指宜宾五粮液股份有限公司。
    
    (二)本规则所称的“公司章程”指宜宾五粮液股份有限公司章程。
    
    (三)本规则所称的“股东大会”、“监事会”和“董事会”指宜宾五粮液股份有限公司股东大会、监事会和董事会。
    
    第三十五条 有下列情形之一的,监事会应当及时修订本规则:
    
    (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或颁布新的法律、法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触;
    
    (二)《公司章程》修改后,本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触;
    
    (三)股东大会决定修改本规则。
    
    第三十六条 本规则由公司监事会负责解释。
    
    第三十七条 本规则自股东大会批准之日起生效,公司原《监事会议事规则》自本规则生效之日起废止。
    
    宜宾五粮液股份有限公司监事会
    
    2019年9月27日

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