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个股公告正文

航天长峰:关于回购注销业绩补偿股份实施情况进展的公告

日期:2019-09-26附件下载

    证券代码:600855 证券简称:航天长峰 公告编号:2019-058
    
    北京航天长峰股份有限公司
    
    关于回购注销业绩补偿股份实施情况进展的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ??业绩承诺补偿应回购股份127,949股。
    
    ??业绩承诺补偿应返还现金人民币9442.67元
    
    ??回购总价人民币1元。
    
    一、资产重组情况
    
    2018年1月,北京航天长峰股份有限公司(以下简称:上市公司、公司或航天长峰)发行股份支付现金购买资产并募集配套资金资产重组项目获得中国证券监督管理委员会(以下简称:证监会)核准,收到证监会核发的《关于核准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]37号),航天长峰向佛山市柏克新能科技股份有限公司(已更名为航天柏克(广东)科技有限公司,以下简称“航天柏克或柏克新能”)原股东叶德智发行2,044,080股股份、向叶德明发行1,703,400股股份、向高金全发行613,224股股份、向罗蜂发行497,393股股份、向戴建东发行408,816股股份、向龙平发行340,680股股份、向黄敏发行272,544股股份、向潘世高发行272,544股股份、向左英发行204,408 股股份、向郭俊发行 183,967 股股份、向周发能发行136,272股股份、向何万里发行136,272股股份,购买上述自然人(以下简称:叶德智等12名航天柏克原股东)持有的航天柏克51%股权(航天柏克100%股权评估价值50100万元),同时以自有资金5,000万元向航天柏克增资。同时,公司通过询价方式向易方达基金管理有限公司、上海上国投资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额12,700万元,主要用于交易对价的现金支付部分。公司已与航天柏克原股东签署《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》(以下简称“《业绩承诺补偿协议》”)。
    
    2018年5月,公司完成资产重组股份发行及募集配套资金股份发行及登记工作。
    
    二、资产重组业绩承诺情况
    
    2017年,公司与航天柏克签署了《业绩承诺补偿协议》,叶德智等12名航天柏克股东承诺,航天柏克利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时,上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。航天柏克承诺在2017年、2018年和2019年实现的净利润数不低于3,187.55万元、4,028.62万元、4,866.92万元。
    
    三、2018年度航天柏克业绩承诺完成情况
    
    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京航天长峰股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》瑞华核字【2018】01340001号、《关于北京航天长峰股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》瑞华核字【2019】01350009号,航天柏克2018年度业绩承诺实现情况及累计业绩承诺实现情况见下表:
    
    2017-2019年度盈利承诺与实现情况对照表
    
    金额单位:万元
    
     序  公司  补偿                         盈利承诺金额
     号  名称  义务  2017年   累计1   2018年    累计2    2019  年     累计3
                人      度                度                  度
               叶德
               智等
         航天  12名
     1   柏克  航天  3187.55  3187.55  4028.62   7216.17   4866.92    12083.09
               柏克
               原股
                东
     序  公司  补偿                         盈利实现金额
     号  名称  义务  2017年   累计1   2018年    累计2    2019  年     累计3
                人      度                度                  度
               叶德
               智等
         航天  12名
     1   柏克  航天  3428.76  3428.76  3642.76   7071.52      --          --
               柏克
               原股
                东
    
    
    航天柏克2017年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与2017年度业绩承诺净利润数的差异为241.21万元,业绩承诺完成率为107.57%;航天柏克2018年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与2018年度业绩承诺净利润数的差异为-385.86万元,业绩承诺完成率为90.42%;航天柏克截至2018年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数与截至2018年度业绩承诺累计净利润数的差异为
    
    -144.65万元,累计业绩承诺完成率为98.00%。航天柏克2018年度当
    
    年实现的净利润数与截至2018年度累计实现的净利润数均没有足额
    
    实现相应承诺的净利润数,按照《业绩承诺补偿协议》、《北京航天
    
    长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、
    
    黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能科
    
    技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》(以下简
    
    称“《业绩承诺补偿协议之补充协议》”)约定需要对上市公司进行
    
    业绩承诺补偿。
    
    结论:航天柏克2018年度未足额完成盈利承诺金额,触发股份补偿承诺事项,公司拟以一元人民币回购并注销公司向航天柏克原股东叶德智等12人发行的部分航天长峰股份。
    
    四、业绩补偿实施方案
    
    1.股份补偿
    
    鉴于航天柏克2018年度未达到业绩承诺,根据《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》,补偿义务人当年度需补偿的股份数量= 56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格-已补偿股份数量=127,949股。
    
    2.补偿股份对应的现金分红收益返回
    
    公司2018年度中期利润分配实施情况为:每10股拟派发现金红利0.088元(含税)人民币,根据补偿义务人应当补偿的股份数量计算其应当退回的分红收益为1125.95元。公司2018年度分红实施情况为:每10股拟派发现金红利0.65元(含税)人民币,根据补偿义务人应当补偿的股份数量计算其应当退回的分红收益为8316.72元,合计共应该退回分红收益为9442.67元。
    
    股份补偿及现金返还明细表
    
    2018年度中
    
    补偿 2018年度利 合计利润序 股份补偿比例 股份补偿 期利润分配
    
    义务 润分配返还 分配返还号 (%) 数量(股) 返还金额
    
    人 金额(元) 金额(元)
    
    (元)
    
    叶德 2495.09 2832.871 智 30 38,386 337.78
    
    叶德 2079.16 2360.642 明 25 31,987 281.48
    
    高金 748.48 849.823 9 11,515 101.34
    
    全
    
    罗 607.10 689.294 7.3 9,340 82.19
    
    蜂
    
    戴建 499.01 566.575 6 7,677 67.56
    
    东
    
    龙 415.81 472.116 平 5 6,397 56.30
    
    黄 332.67 377.717 敏 4 5,118 45.04
    
    潘世 332.67 377.718 高 4 5,118 45.04
    
    左 249.47 283.259 英 3 3,838 33.78
    
    郭 224.58 254.9810 俊 2.7 3,455 30.40
    
    周发 166.34 188.8611 2 2,559 22.52
    
    能
    
    何万 166.34 188.8612 2 2,559 22.52
    
    里
    
    合计 100 127,949 1,125.95 8316.72 9442.67
    
    鉴于航天柏克2018年度未能完成业绩承诺,根据《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定,上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的,现金分红部分补偿义务人应随补偿股份返还给公司。
    
    五、关于拟回购并注销航天柏克原股东业绩承诺期间应补偿股份转让情况
    
    2019年4月19日,公司十届三十三次董事会会议审议通过了《关于资产重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况说明及后续工作安排的议案》;2019年4月26日,公司十届三十四次董事会会议审议通过了《北京航天长峰股份有限公司关于拟回购并注销航天柏克(广东)科技有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案》(详见2019-021号公告)和《关于提请股东大会授权董事会全权办理资产重组业绩补偿相关事宜的议案》,并同意提请公司2018年年度股东大会审议。2019年5月24日,公司召开2018年度股东大会,审议通过了上述两项议案。2019年5月31日,公司发布了《北京航天长峰股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》,截至申报期止,没有债权人前来登记。2019年7月22日,公司在中国登记结算有限公司上海分公司开具了股份回购专用账户,近日,公司与叶德智等12名航天柏克原股东签订了《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于航天柏克(广东)科技有限公司标的资产业绩承诺补偿之股份转让协议》,对股份回购事宜进行明确约定,航天柏克原股东需补偿股份数为127,949股,需返还现金9442.67元人民币。
    
    特此公告。
    
    北京航天长峰股份有限公司
    
    董事会
    
    2019年9月26日

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