金融界首页>行情中心>东湖高新>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

东湖高新:国浩律师(上海)事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书之一

日期:2019-09-26附件下载

    国浩律师(上海)事务所
    
    关于
    
    武汉东湖高新集团股份有限公司
    
    发行股份购买资产并募集配套资金
    
    之实施情况的法律意见书之一
    
    上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编:200041
    
    23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
    
    电话:(8621)52341668 传真:(8621)52341670
    
    网址/Website: http://www.grandall.com.cn
    
    二〇一九年九月
    
    国浩律师(上海)事务所
    
    关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并
    
    募集配套资金之实施情况的法律意见书之一
    
    致:武汉东湖高新集团股份有限公司
    
    根据本所与武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“东湖高新”、“上市公司”)签订的《法律服务协议》,本所委派律师以专项法律顾问的身份,就东湖高新本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜(以下简称“本次重组”或“本次交易”),于2018年12月出具了《国浩律师(上海)事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》,于2019年4月出具了《国浩律师(上海)事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》,于2019年6月出具了《国浩律师(上海)事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司实施2018年度分红派息后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格及发行数量之法律意见书》,于2019年8月出具了《国浩律师(上海)事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产交割情况的法律意见书》(以下统称“原法律意见书”)。
    
    现本所就东湖高新本次重组的实施情况相关事宜出具本法律意见书。如无特别说明,本法律意见书中用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一致。
    
    基于上述,本所根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
    
    第一节 引 言
    
    一、律师事务所及经办律师简介
    
    国浩律师(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月,经司法部批准,上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所,并据此更名为国浩律师集团(上海)事务所。2011年6月,国浩律师集团(上海)事务所更名为国浩律师(上海)事务所。
    
    国浩律师(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
    
    国浩律师(上海)事务所提供的法律服务包括:参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告,为上市公司提供法律咨询及其它服务;参与企业资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;参与各类公司债券的发行,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书;担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为其规范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务,代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁;司法行政机关允许的其它律师业务。
    
    国浩律师(上海)事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联系方式如下:
    
    韦玮律师,国浩律师(上海)事务所合伙人律师,主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址:上海市北京西路968号嘉地中心23-25层,办公电话:(+86)(21) 5234 1668,传真:(+86)(21)5243 3320。
    
    蒋彧律师,国浩律师(上海)事务所律师,主要从事公司境内发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。办公地址:上海市北京西路968号嘉地中心23-25层,办公电话:(+86)(21) 5234 1668,传真:(+86)(21) 5243 3320。
    
    二、法律意见书的声明事项
    
    为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
    
    (一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证:保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;
    
    (二)本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的;
    
    (三)为出具本法律意见书,本所律师审查了本次重组相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问题进行了必要的核查和验证;
    
    (四)本所律师已对本次重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书;
    
    (五)本所律师同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;
    
    (六)本所律师同意公司部分或全部在本次重组报告书中引用法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;
    
    (七)本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用,不得用作任何其他用途;
    
    (八)本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异,系四舍五入所致。
    
    第二节 正 文
    
    一、 本次交易方案概述
    
    东湖高新本次重组由发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分组成:
    
    (一)发行股份及支付现金购买资产
    
    本次交易东湖高新拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境 70%的股权,泰欣环境 70%股权交易对价合计 41,851.50 万元。其中,东湖高新向泰欣环境股东支付的股份数量及现金数额如下表所示:
    
                                现金支付       股份支付       交易金额       股份数量
      标的资产    交易对方
                                 (元)         (元)         (元)
                   徐文辉        88,630,110     132,945,166     221,575,276     15,705,276
                   邵永丽        37,989,389      56,984,084      94,973,473      6,731,728
      泰欣环境
      70%股权    久泰投资       31,523,461      47,285,192      78,808,653      5,585,964
                   吉晓翔        12,586,522              -      12,586,522              -
                    陈宇         10,571,076              -      10,571,076              -
              合计              181,300,558     237,214,442     418,515,000     28,022,968
    
    
    (二)非公开发行股份募集配套资金
    
    东湖高新拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 22,000 万元。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提,募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
    
    二、 本次交易所取得的批准和授权
    
    1. 东湖高新董事会的批准和授权
    
    2018年6月5日,东湖高新第八届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。
    
    2018年11月30日,东湖高新第八届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。
    
    东湖高新独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见,同意本次交易的总体安排。
    
    2. 东湖高新股东大会的批准和授权
    
    2018年12月19日,东湖高新召开2018 年第三次临时股东大会,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的上述议案。
    
    3. 湖北省国资委或其授权主体的备案或批复
    
    2018年12月14日,联投控股出具《国有资产评估项目备案表》(备案编号:18-001)。
    
    2018年12月14日,联投控股出具《联投控股关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海泰欣环境工程股份有限公司 70%股权暨关联交易的批复》(鄂联投控财[2018]51号),同意东湖高新发行股份及支付现金购买泰欣环境70%股权的事项。
    
    2018年12月18日,湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省政府国资委关于武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股份的批复》(鄂国资产权[2018]135号),原则同意东湖高新第八届董事会第三十二次会议审议通过的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》。
    
    4. 中国证监会的核准
    
    2019年5月31日,东湖高新收到中国证监会作出的《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]925号),中国证监会已核准本次交易。
    
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次重组事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准,相关授权和批准合法有效;本次重组已具备实施条件。
    
    三、截至本法律意见书出具日本次重组的实施情况
    
    (一)发行股份购买资产的实施情况
    
    1. 标的资产的过户情况
    
    根据上海市浦东新区市场监督管理局于2019年8月28日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310000672673064Q)及上海市浦东新区市场监督管理局出具的档案资料,相关交易对方已按照《购买资产协议》的约定,将泰欣环境70%的股权过户至东湖高新名下。
    
    2. 东湖高新新增注册资本的验资情况
    
    2019年8月23日,中审计会计师出具《验资报告》(众环验字[2019]010058号),验证截至2019年8月20日止,东湖高新已收到徐文辉、邵永丽和久泰投资缴纳的新增注册资本合计28,022,968元,徐文辉等3名特定对象以其持有的泰欣环境股份出资。本次增资前东湖高新的注册资本为725,779,521元,实收资本为725,779,521元;东湖高新变更后的累计注册资本为753,802,489元,股本为753,802,489元。
    
    3. 东湖高新向交易对方发行股份及股份登记情况
    
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年9月19日出具的《证券变更登记证明》,东湖高新本次重组合计向徐文辉、邵永丽和久泰投资发行28,022,968股新股登记手续已办理完毕。
    
    综上,本所律师认为,东湖高新已完成了与本次重组相关的标的资产过户、相关新增注册资本验资、向交易对方发行新股登记手续;东湖高新尚需就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商等变更登记,并履行《发行股份购买资产协议》《盈利补偿协议》及补充协议所约定事项。
    
    (二)募集配套资金非公开发行股份的实施情况
    
    截至本法律意见书出具日,东湖高新尚未实施本次重组募集配套资金非公开发行股份事项。
    
    四、本次重组信息披露情况
    
    经本所律师查验,截至本法律意见书出具日,在本次重组实施过程中,东湖高新已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    
    五、相关协议及承诺的履行情况
    
    截至本法律意见书出具日,本次交易涉及的相关协议均已生效,协议各方已经或正在按照相关协议的约定履行协议,未出现违反协议约定的情形,交易各方为本次交易作出的相关承诺亦正在持续履行过程中。
    
    六、后续事项
    
    根据本次重组方案、东湖高新与交易对方签署的相关《发行股份购买资产协议》《盈利补偿协议》及补充协议、中国证监会的批复文件,本次重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项:
    
    1. 东湖高新尚需按照《发行股份购买资产协议》《盈利补偿协议》及补充协议的约定向交易对方支付现金对价;
    
    2. 东湖高新尚需就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商等变更登记;
    
    3. 东湖高新需根据法律法规的规定就注册资本变动、公司章程调整等事项履行相应的信息披露和报告义务;
    
    4. 东湖高新非公开发行股份募集配套资金不超过22,000万元事宜尚待实施,但该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果;
    
    5. 东湖高新和本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
    
    本所律师认为,截至本法律意见书出具日,在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次重组上述后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。
    
    七、结论意见
    
    综上所述,截至本法律意见书出具日,本所律师认为:
    
    1. 本次重组事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准,相关授权和批准合法有效。
    
    2. 本次重组标的资产过户至东湖高新名下的工商变更登记手续已完成,东湖高新向徐文辉等交易对方发行28,022,968股新股登记手续已办理完毕。
    
    3. 东湖高新已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    
    4. 本次交易涉及的相关协议均已生效,协议各方已经或正在按照相关协议的约定履行协议,未出现违反协议约定的情形,交易各方为本次交易作出的相关承诺亦正在持续履行过程中。
    
    5. 本次重组现阶段已实施事项,符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。在本次重组相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次重组后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。
    
    (以下无正文)

关闭