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个股公告正文

壹网壹创:北京大成律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

日期:2019-09-26附件下载

    北京大成律师事务所
    
    关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
    
    首次公开发行人民币普通股股票于深圳证券交易
    
    所创业板上市的
    
    法律意见书
    
    大成证字〔2017〕第377-5号北京大成律师事务所
    
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    北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层(100020)
    
    7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
    
    Chaoyang District, 100020, Beijing, China
    
    Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
    
    大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long
    
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    北京大成律师事务所
    
    关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
    
    首次公开发行人民币普通股股票于
    
    深圳证券交易所创业板上市的
    
    法律意见书
    
    大成证字〔2017〕第377-5号
    
    杭州壹网壹创科技股份有限公司:
    
    北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州壹网壹创科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人申请在中国境内首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,出具本《法律意见书》。
    
    本所及经办律师依据上述法律法规及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    为出具本《法律意见书》,本所特作如下声明:
    
    (一)发行人已向本所出具书面文件,确认其所提供的文件和所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的,且一切足以影响本《法律意见书》事实描述和结论的情形和文件均己向本所披露,无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;
    
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    其提供的所有文件的原件均是真实的,所有复印件均与其原件一致,所有原件或
    
    复印件上的签名及盖章均真实有效;并且,所有相关的自然人均具有完全民事行
    
    为能力;公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。对于出具本《法律意见
    
    书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所取得了政府有关主管部门
    
    或者其他有关机构或个人盖章或签署的证明文件。该等政府有关主管部门、或者
    
    其他有关机构或个人出具的文件、证明亦构成本所出具本《法律意见书》的基础。
    
    (二)本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更,本所并不发表任何意见。
    
    (三)本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。本《法律意见书》中涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等内容,均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项,本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
    
    (四)本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时,本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
    
    (五)本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作其他任何目的。本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    
    基于上述声明,本所出具《法律意见书》如下:
    
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    释 义
    
    本《法律意见书》中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:发行人/公司 指 杭州壹网壹创科技股份有限公司,系由杭州奥悦贸易有
    
                         限公司整体变更设立的股份有限公司
     杭州奥悦        指  杭州奥悦贸易有限公司
     《公司章程》    指  《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》
     本次发行上市    指  发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深
                         圳证券交易所创业板上市
     本次发行        指  发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票
     本次上市        指  发行人首次公开发行的人民币普通股(A股)股票在深
                         圳证券交易所创业板上市
     《审计报告》    指  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》
                         (中汇会审〔2019〕4269号)
     《验资报告》        中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》
                         (中汇会验〔2019〕4610号)
                         《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有
     《法律意见书》  指  限公司首次公开发行人民币普通股股票于深圳证券交
                         易所创业板上市的法律意见书》(大成证字〔2017〕377-5
                         号)
     广发证券/保荐    指  广发证券股份有限公司
     人
     本所            指  北京大成律师事务所
     中汇会计师      指  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
     中国证监会      指  中国证券监督管理委员会
     深交所          指  深圳证券交易所
     《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》
     《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》
     《上市规则》    指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月
                         修订) 》
     报告期          指  2016年、2017年、2018年和2019年1-6月
     元              指  人民币元
    
    
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    正 文
    
    一、发行人本次发行上市的批准和授权
    
    (一)2018年4月4日,发行人召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案,确定了公司本次发行上市的具体方案,并明确该决议的有效期为自股东大会通过之日起二十四个月。
    
    根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议,发行人上述股东大会关于本次发行上市决议的内容合法有效,股东大会授予董事会办理本次发行上市的具体事宜的授权范围、授权程序合法有效。
    
    (二)2019年9月12日,中国证监会出具《关于核准杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕1680 号),核准发行人公开发行不超过 2,000 万股新股。
    
    (三)发行人本次上市尚需取得深交所的审核同意。
    
    综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权,本次发行已获得中国证监会核准,本次上市尚需取得深交所的审核同意。
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格
    
    发行人成立于2012年4月6日,系杭州奥悦按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人现持有杭州市市场监督管理局于2017年6月21日颁发的统一社会信用代码为91330101593066901M 的《营业执照》,依法有效存续。截至本《法律意见书》出具日,发行人未出现根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
    
    综上,本所律师认为,发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。
    
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    三、发行人本次上市的实质条件
    
    (一)根据中国证监会《关于核准杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕1680 号)《杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》及《验资报告》,公司的股票已经中国证监会核准并公开发行,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《上市规则》第5.1.1 条第(一)项的规定。
    
    (二)发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元。根据《杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》及《验资报告》,本次发行完成后,发行人的股本总额为8,000 万元,股本总额不少于人民币 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》第5.1.1 条第(二)项的规定。
    
    (三)根据中国证监会《关于核准杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕1680 号)《杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》及《验资报告》,发行人本次发行前总股本为 6,000 万股,本次公开发行新股 2,000 万股,公开发行的股份达到本次发行完成后公司股份总数的 25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《上市规则》第5.1.1 条第(三)项的规定。
    
    (四)根据《杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》《杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》,本次发行完成后,发行人股东人数不少于200人,符合《上市规则》第5.1.1条第(四)款的规定。
    
    (五)根据发行人书面确认及中汇会计师出具的《审计报告》,并经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项 和《上市规则》第 5.1.1 条第(五)项的规定。
    
    (六)经本所律师核查,发行人已按照有关规定编制上市报告书,符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
    
    (七)发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定,在本所律师见证下,签署了相关声明及承诺书,并报深交所和发行人董事会备案,符合《上市规则》第 3.1.1 条和第5.1.3条的规定。
    
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    (八)根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
    
    (九)本次发行前,发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺,符合《上市规则》第 5.1.5 条的规定。
    
    (十)公司控股股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺,符合《上市规则》第 5.1.6 条的规定。
    
    综上,本所律师认为,发行人本次上市符合《证券法》和《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件。
    
    四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
    
    (一)发行人已聘请广发证券担任本次上市的保荐机构。广发证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深交所会员资格,符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
    
    (二)广发证券已与发行人签订保荐协议,明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务,符合《上市规则》第4.2条的规定。
    
    (三)广发证券已经指定朱东辰、胡伊苹作为保荐代表人具体负责发行人本次上市的保荐工作,上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人,符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
    
    五、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为:发行人除尚需取得深交所的审核同意外,已取得相关法律、法规及规范性文件规定的关于本次上市的批准和授权;发行人具备本次上市的主体资格;发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件,并已由具备适当资格的保荐机构及保荐代表人进行保荐。发行人本次发行上市符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
    
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    本《法律意见书》正本一式三份。
    
    (以下无正文)
    
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    (本页无正文,为《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首
    
    次公开发行人民币普通股股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签
    
    字页)
    
    北京大成律师事务所 经办律师:
    
    尉建锋
    
    (盖章)
    
    负责人:彭雪峰 经办律师:
    
    周冰冰
    
    授权代表: 经办律师:
    
    王 隽 沈林燕
    
    年 月 日

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