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个股公告正文

德展健康:关于公司签署《股份收购之框架协议》的提示性公告

日期:2019-09-26附件下载

    证券代码:000813 证券简称:德展健康 公告编号:2019-050
    
    德展大健康股份有限公司
    
    关于公司签署《股份收购之框架协议》的提示性公告
    
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有 虚假记载、
    
    误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示
    
    (一)本次德展大健康股份有限公司(以下简称“德展健康”、“公司”)与北京锦圣投资中心(有限合伙)(以下简称“锦圣投资”)签订《德展大健康股份有限公司与北京锦圣投资中心(有限合伙)关于金城医药股份有限公司股份收购之框架协议》(以下简称“框架协议”)为框架性约定,是对双方合作的框架性安排,不存在重大风险及重大不确定性。
    
    (二)《框架协议》对公司2019年度的经营业绩不构成重大影响。
    
    (三)公司最近三年签署的框架协议及进展详见本公告第六部分内容。
    
    (四)本次签订的《框架协议》实际交易金额将根据交易双方合作具体情况与金额均以日后实际合作中签署的各项正式合同为准。如公司履行本次交易,则有可能构成关联交易及重大资产重组,公司将按照我国法律法规及规范性文件中有关上市公司重大资产重组、股份收购及关联交易等的相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。
    
    一、框架协议签署概况
    
    经公司与北京锦圣投资中心(有限合伙)就金城医药股份有限公司股份(以下简称“金城医药”“标的公司”)股份收购事宜进行了初步协商,现达成如下框架性条款,于 2019 年 9 月 25 日签订此协议。
    
    若履行本次《框架协议》将构成关联交易,也可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若履行本次交易公司将严格按照上市公司监管规定履行所需的信息披露及交易审批程序。
    
    二、交易方情况
    
    交易方名称:北京锦圣投资中心(有限合伙)
    
    执行事务合伙人委派代表:仇思念
    
    经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    注册地址:北京市朝阳区东四环中路41号17层1706室
    
    上述交易对手方不属于失信被执行人情况。
    
    三、框架协议的主要内容
    
    甲方:德展大健康股份有限公司
    
    乙方:北京锦圣投资中心(有限合伙)
    
    甲乙双方已就标的公司股份收购事宜进行了初步协商,现达成如下框架性条款,以资共同遵守。
    
    (一)本框架协议目的
    
    1、甲方德展健康系深市主板上市公司,致力于人类生命科学的研究和发展;主营业务专注于心脑血管药物、抗癌肿瘤药物等大健康领域。
    
    2、标的公司为制药类公司,主营业务为药品制剂、生物原料药、保健品、头孢类菌素类医药中间体及制剂、医疗仪器设备及器械的研发、生产和销售的深交所创业板上市公司。
    
    3、现因甲方看好标的公司未来前景且出于自身业务整合需要,拟收购乙方所持有的标的公司25.05%股份,乙方拟同意向甲方转让上述标的股份(以下简称“本次交易”)。
    
    (二)本次交易概况
    
    1、标的公司2018年年度报告中列明总资产5,286,594,879.00元,净资产4,009,478,306.73元;2019年中报显示总资产5,469,994,212.63元,净资产4,237,640,912.48元。截止本协议签署日,标的公司收盘价为21.36元,市值约84亿元,乙方现持有的标的公司股份数为98,493,778股,持股比例为:25.05%。
    
    2、甲乙双方已就标的公司股份收购事宜确定了初步意向,在遵守法律法规及各项规范性文件规定的前提下,暂按每股21.36—26.40元价格区间,将本次交易价格预估为人民币21--26亿元,支付方式为现金。该预估价格仅为甲乙双方就本次交易的意向性定价,未来将在综合评估机构对标的公司估值、监管规定及双方协商的基础上予以确定,在将来的正式交易文件中对交易价格及其他交易事项进行约定。
    
    3、甲乙双方同意本框架协议不具有排他性。
    
    4、甲乙双方应按照我国法律法规及规范性文件中有关上市公司重大资产重组、股份收购及关联交易等的相关规定,积极推进本次交易的相关程序。
    
    (三)乙方承诺
    
    乙方承诺其持有的标的公司股份未设置抵押、质押、担保等任何权利负担,不存在将来可能会导致该股份减损、被执行、被冻结、被平仓或被划转等情形。
    
    (四)保密约定
    
    双方对在本框架协议生效前后所接收的文件、资料、信息以及协商的相关内容等未对外公开的保密信息承担保密义务,但因受法律法规或监管规则要求需要对外披露的信息除外。
    
    (五)本次交易需要履行的必要程序
    
    甲方若履行本次交易将可能构成重大资产重组及关联交易,甲方应严格按照上市公司监管规定履行所需的信息披露及交易审批程序。
    
    乙方转让标的股份应履行内部审批程序,且应及时通知标的公司,以便其履行必要的信息披露程序及其他法律程序。
    
    (六)本框架协议生效及终止
    
    1、本框架协议经双方签署且双方履行相应的审批程序后生效。
    
    2、本框架协议有效期限至2019年11月4日。
    
    3、本框架协议终止的情形:
    
    1)经双方协商一致,本框架协议可提前终止。
    
    2)本框架协议在到期后终止或双方达成正式交易文件后终止。
    
    (七)违约责任及争议解决
    
    1、若任何一方违约的,则违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。
    
    2、双方同意,若因本框架协议的签订、生效、履行及终止等产生争议,则同意提交北京市朝阳区人民法院诉讼解决。
    
    四、对公司的影响
    
    1、《框架协议》仅为双方合作的意向性文件,本次交易对公司未来财务状况和经营情况不构成影响。
    
    2、本《框架协议》的签订不会对公司业绩产生影响,对公司主营业务的独立性不会产生影响。
    
    3、金城医药为制药类公司,主营业务为药品制剂、生物原料药、保健品、头孢类菌素类医药中间体及制剂、医疗仪器设备及器械的研发、生产和销售的深交所创业板上市公司,拥有抗感染类、妇儿专科类、肝病类、免疫调节类等比较丰富的药品结构,经营情况良好。公司看好金城医药的未来发展前景及与公司产业形成的协同效应,希望通过本次交易实现资源及产品的优势互补,促进共同发展。长期来看,本次投资有利于公司进一步拓宽产品管线,促进公司资源能力整合,挖掘新的利润增长点,丰厚公司业绩,提升公司综合竞争力和盈利能力,加快公司发展速度。
    
    五、风险提示
    
    1、该《框架协议》仅为双方开展合作的基础文件,《框架协议》中相关约定的具体实施尚存在不确定性,如交易各方就最终交易价格无法达成一致意见,则合作事项存在不确定性,公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务。
    
    公司将在充分可行性研究的基础上分步推进,并按照相关法律法规的规定履行相关审批程序、及时履行信息披露义务。
    
    2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。
    
    六、其他相关说明
    
    1、最近三年公司签署框架协议情况
    
    2019年3月9日,公司披露了《关于公司与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司签署股权收购及全面战略合作框架协议的公告》(公告编号2019-012)。)各方将为实现大麻健康产业的深度合作而建立全面战略合作伙伴关系。2019年4月9日,公司披露了《关于公司签署合作协议暨对外投资设立合资公司的公告》(公告编号2019-019)公司拟与汉义生物科技(北京)有限公司(以下简称“汉义生物”)、自然人缪焕辉共同出资成立汉德(或者德义)制药有限公司或云南汉德(或者德义)工业大麻制药有限公司(暂定名,具体以公司登记机关核准的公司名称为准,以下简称“合资公司”),拟注册资本暂定为壹亿元人民币(三方最终出资额以汉义生物专有技术等知识产权资产经具备资质的第三方评估机构评估后,以评估值为基数按三方各自股权比例确认),注册地址暂定为云南昆明。2019年5月7日,公司披露了《关于对外投资设立合资公司完成工商登记的公告》(公告编号:2019-029),合资公司德义制药有限公司于2019年5月7日办理完毕工商登记手续,并取得云南省昆明市西山区市场监督管理局颁发的《营业执照》。2019年7月2日,公司披露了《关于合资公司完成工商登记并取得营业执照的自愿性披露公告》,公司与汉义生物共同出资成立合资公司美瑞佤那食品饮料有限公司于2019年6月27日办理完毕工商登记手续,并取得北京市工商行政管理局密云分局颁发的《营业执照》。
    
    2019年9月24日公司披露了关于公司签署《投资意向书》的公告(公告编号2019-049),就标的公司北京长江脉医药科技有限责任公司的合作事宜进行了初步接触,达成意向性条款。
    
    2、公告披露前三个月公司控股股东、持股5%以上股东及不存在持股变动情形;公司董监高不存在持有公司股份的情况;控股股东美林控股集团有限公司持有公司的限售股份将于2019年10月11日到期,将根据有关规定按期申请解限。美林控股集团有限公司目前暂无减持计划,未来如有资金需求需要减持,将按照规定披露减持计划,主要以协议转让方式减持股票。新疆金融投资有限公司认购的公司重大资产重组时发行的公司股份2280.19万股,将于2019年12月解除限售。新疆金融投资有限公司及一致行动人凯迪投资、凯迪矿业将依据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法规,在未来三个月内视自身流动性状况及资本市场变化情况,计划优先通过大宗交易及协议转让等方式适时减持公司股份。公司大股东上海岳野股权投资管理合伙企业(有限合伙)持有公司的限售股份将于2019年10月11日到期,将根据有关规定按期申请解限。上海岳野股权投资管理合伙企业(有限合伙)将充分考虑上市公司稳定发展、基金自身利益和实际情况以战略投资人为主要减持对象,以协议转让为主要减持方式减持股票。上述股东减持公司股票将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
    
    七、备查文件目录
    
    1、《德展大健康股份有限公司与北京锦圣投资中心(有限合伙)关于金城医药股份有限公司股份收购之框架协议》
    
    特此公告。
    
    德展大健康股份有限公司董事会
    
    2019年9月25日

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