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个股公告正文

中国太保:第八届董事会第二十次会议决议公告

日期:2019-09-24附件下载

    证券代码:601601 证券简称:中国太保 告编号:2019-043
    
    重要提示
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
    
    重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    中国太平洋保险(集团)股份有限公司
    
    第八届董事会第二十次会议决议公告
    
    本公司第八届董事会第二十次会议通知于2019年9月18日以书面方式发出,并于2019年9月23日在上海召开。会议由孔庆伟董事长主持。应出席会议的董事13人,亲自出席会议的董事9人。其中,孔祥清、李琦强、陈宣民、黄迪南因其他公务无法出席会议,董事孔祥清、李琦强书面委托董事孔庆伟出席会议并表决,董事陈宣民书面委托独立董事高善文出席会议并表决,董事黄迪南书面委托董事吴俊豪出席会议并表决。本公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议出席人数符合法定人数要求,会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    
    经与会董事审议并现场表决,形成以下会议决议:
    
    一、审议并通过了《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案》
    
    同意公司发行全球存托凭证(Global Depository Receipts,GDR),并申请在伦敦证券交易所挂牌上市(以下简称“本次发行上市”),GDR以新增发的公司人民币普通股A股(以下简称“A股股票”)作为基础证券。
    
    同意本次发行上市的具体方案如下:
    
    1、发行证券的种类和面值
    
    本次发行的证券为全球存托凭证(Global Depository Receipts,GDR),其以新增发的 A 股股票作为基础证券,并在伦敦证券交易所挂牌上市。
    
    每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。
    
    2、发行时间
    
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市,具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。
    
    3、发行方式
    
    本次发行方式为国际发行。
    
    4、发行规模
    
    在2018年年度股东大会审议通过的发行新股一般性授权框架下,本次发行的GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过628,670,000股(包括因任何超额配股权获行使而发行的证券(如有)),不超过本次发行前公司A股股份的10%。
    
    若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为,则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
    
    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
    
    5、GDR在存续期内的规模
    
    公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定,前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前A股股份的10%,即628,670,000股。
    
    因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的,GDR的数量上限相应调整。
    
    6、GDR与基础证券A股股票的转换率
    
    本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
    
    GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
    
    7、定价方式
    
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下,根据国际惯例和《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定(试行)》(以下简称“《沪伦通监管规定(试行)》”)等相关监管要求,通过订单需求和簿记建档,根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
    
    8、发行对象
    
    本次 GDR 拟在全球范围内进行发售,拟面向合格国际投资者,及其他符合相关规定的投资者发行。
    
    9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
    
    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下,与基础证券A股股票进行转换。根据《沪伦通监管规定(试行)》的要求,本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票。监管机构如有其他规定的,从其要求。
    
    10、承销方式
    
    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
    
    该议案尚需提交公司股东大会以特别表决事项方式审议。
    
    表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。
    
    二、审议并通过了《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案》
    
    同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    
    该议案尚需提交公司股东大会以特别表决事项方式审议。
    
    表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。
    
    三、审议并通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与中国太平洋保险(集团)股份有限公司本次发行GDR并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案》
    
    同意提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长及董事会秘书(以下简称“董事会授权人士”)全权处理与本次发行上市有关的事项:
    
    一、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内,根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定,全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施,包括但不限于:确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格(包括币种、价格区间和最终定价)、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换和兑回及募集资金使用计划等。
    
    二、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书;签署、执行、修改、中止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件;聘请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构;以及其他与本次发行上市有关的事项。
    
    三、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,根据股东大会通过的本次发行上市方案,就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成须向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件;完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
    
    四、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,代表公司批准及通过向英国金融市场行为监管局及伦敦证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容,批准授权人员适时向英国金融市场行为监管局及伦敦证券交易所提交招股说明书及依照英国上市规则和招股书规则需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
    
    五、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况,对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改(包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改),并按照监管要求适时向中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
    
    六、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件,对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
    
    七、提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
    
    八、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
    
    该议案尚需提交公司股东大会以特别表决事项方式审议。
    
    表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。
    
    四、审议并通过了《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
    
    同意在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利(如有)后,本次发行前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
    
    该议案尚需提交公司股东大会以特别表决事项方式审议。
    
    表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。
    
    五、审议并通过了《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
    
    同意公司本次发行GDR拟募集资金将在扣除发行费用后,用于稳步推进公司国际化布局及补充资本金。
    
    该议案尚需提交公司股东大会以特别表决事项方式审议。
    
    表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。
    
    六、审议并通过了《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司购买招股说明书责任保险的议案》
    
    同意公司在已购买的董事、监事、高级管理人员责任保险基础上,就本次发行上市购买招股说明书责任保险。
    
    同意提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长及董事会秘书,在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及市场惯例的前提下,办理购买招股说明书责任保险的相关事宜(包括但不限于确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保、续保相关的其他事项等)。
    
    该议案尚需提交公司股东大会以普通表决事项方式审议。
    
    表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。
    
    七、审议并通过了《关于指定临时负责人代行中国太平洋保险(集团)股份有限公司总裁职权的议案》
    
    同意公司在新的总裁任职前,指定孔庆伟先生为临时负责人代行公司总裁职权。
    
    表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。
    
    八、审议并通过了《关于召开中国太平洋保险(集团)股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案》
    
    同意公司近期召开 2019 年第一次临时股东大会,审议与本次GDR发行相关的议案,包括:1、《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案》;2、《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案》;3、《关于授权董事会及其授权人士全权处理与中国太平洋保险(集团)股份有限公司本次发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案》;4、《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》;5、《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司发行GDR募集资金使用计划的议案》;6、《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司购买招股说明书责任保险的议案》,详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
    
    表决结果:赞成13票,反对0票,弃权0票。
    
    特此公告。
    
    中国太平洋保险(集团)股份有限公司董事会
    
    2019年9月24日

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