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*ST康达:关于申请撤销退市风险警示的公告

日期:2019-09-24附件下载

    证券代码:000048 证券简称:*ST康达 公告编号:2019-081
    
    深圳市康达尔(集团)股份有限公司
    
    关于申请撤销退市风险警示的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    公司撤销退市风险警示的申请尚需深圳证券交易所审核,能否获得审核通过存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。
    
    一、公司股票被实行退市风险警示的原由
    
    因深圳市康达尔(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)未在法定期限内披露2017年年度报告及2018年第一季度报告,并在自2018年5月2日停牌起的两个月内未披露上述定期报告,公司股票自2018年7月2日起被深圳证券交易所实行退市风险警示,股票简称由“康达尔”变更为“*ST康达”,日涨跌幅限制由10%变更为5%。2018年8月31日,公司披露了2017年年度报告及2018年第一季度报告,但由于公司2017年年度报告被信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)出具无法表示意见的审计报告,公司股票自 2018年9月3日开市起被继续实行退市风险警示。
    
    二、公司非标准审计报告所涉事项影响的消除情况
    
    信永中和为公司出具的2017年度审计报告(更正前)中形成无法表示意见所涉事项包括:1、前管理层部分人员因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事强制措施事项;2、房地产业务的成本归集与分配事项;3、房地产收入确认事项;4、询证函回函事项。
    
    中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审亚太”)为公司先后出具的2017年度(更正后)、2018年度及2019年半年度审计报告中形成保留意见所涉事项则主要为:1、前管理层部分人员因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事强制措施事项;2、资产负债表日后大额异常预付款项事项。
    
    公司现将前述非标准审计意见所涉事项影响的消除情况逐项进行说明:
    
    (一)前管理层部分人员因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事强制措施事项及资产负债表日后大额异常预付款项事项
    
    1、相关事项形成非标准审计意见基础的原因
    
    (1)公司于2018年8月13日、2018年8月15日分别收到深圳市公安局信息,公司原董事长罗爱华、原董事李力夫和原监事张明华因涉嫌背信损害上市公司利益罪先后被刑事拘留,详见公司2018年8月14日和2018年8月16日披露于证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《重大事项公告》(公告编号:2018-094、2018-099)。因截至2017年度审计报告(更正前)签发日(即2018年8月29日),深圳市公安局对前述人员涉嫌犯罪的调查尚未结束,信永中和表示:虽然其按照审计准则的规定恰当计划和执行了审计工作,但仍无法获取前述管理层涉嫌背信损害上市公司利益的相关事实以及可能对公司财务报表造成影响的充分适当的审计证据,因此无法确定公司年初余额及同期比较数、2017 年年末余额或本年损益是否公允反映。
    
    因截至2017年度(更正后)、2018年度及2019年半年度审计报告签发日,公司尚未收到司法机关就上述案件的结论性意见或决定,中审亚太表示无法判断经侦调查结果对公司财务报表的影响程度。
    
    (2)根据公司2017年度(更正后)、2018年度及2019年中期财务报表附注显示,公司大额异常预付款项中的深圳君合民汇股权投资基金管理有限公司(以下简称“君合民汇”)1,500万元,深圳前海光信创新并购投资有限公司(以下简称“前海光信”)3,650万元,深圳市启晖新能源投资有限公司(以下简称“启晖公司”)3,600万元,合计8,750万元。截至前述各期审计报告签发日,该部分大额异常的预付款项均尚未收回。虽于2019年中期资产负债表日后,公司收到深圳市华超投资控股集团有限公司(现已更名为“深圳市京基时代实业有限公司”,以下简称“华超投资”)代华宁馨还款1,650万元、代启晖公司还款1,400万元、代陈明高还款600万元、代启晖公司还款3,600万元,代君合民汇还款1,500万元,合计8,750万元,但由于审计过程中未收到上述投资预付款的回函,管理层未能提供合理的解释及充分的支持性资料,中审亚太无法获取充分、适当的审计证据证实上述交易及代付款的商业实质及其对财务报告的影响。
    
    2、相关事项的进展情况
    
    截止目前,相关事项进展如下:
    
    (1)公司于2019年8月22日收到深圳市人民检察院(简称“市检察院”)送达的《不起诉决定书》(深检刑不诉[2019]108号、109号、110号),市检察院决定对李力夫、张明华、徐春燕三人不起诉。具体内容详见公司2019年8月24日披露于证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于收到不起诉决定书的公告》(公告编号:2019-064)。
    
    (2)公司已收到罗爱华委托华超投资代其向公司支付的共计8,750万元还款:
    
    ①根据深公(经)诉字[2018]00098号《深圳市公安局起诉意见书》(以下简称“《起诉意见书》”),罗爱华涉嫌背信损害上市公司利益、挪用资金案事项涉及公司与君合民汇、前海光信、启晖公司之间的三笔大额资金异常付款,公司支出款项共计8,750万元。具体包括:向深圳君合民汇付款1,500万元;公司转出5,000万元至前海光信账户,前海光信归还公司1,350万元后,先后付款1,650万元至“华宁馨”个人账户,付款600万元至“陈明高”个人账户,付款1,400万元至启晖公司账户;向启晖公司付款3,600万元。
    
    ②2019年7月1日,公司收到中国建设银行网上银行电子回执显示,华超投资通过网络转账方式分三笔向公司名下中国建设银行账户转入款项共计人民币3,650万元,转账备注分别为:“代深圳市启晖新能源投资有限公司还款1,400万元”;“代陈明高还款600万元”;“代华宁馨还款1,650万元”。经华超投资事后说明,该等款项系罗爱华委托华超投资代替启晖公司、陈明高和华宁馨向公司还款。
    
    ③2019年8月15日,公司收到华超投资送达的《代付款申请书》及中国建设银行网上银行电子回执,并于2019年8月23日收到罗爱华及其关联方的相关说明。罗爱华及其关联方将5,100万元款项付至华超投资,并委托华超投资将该笔款项付至公司,用于代君合民汇向公司还款1,500万元人民币,代启晖公司向公司还款3,600万元人民币,两项合计5,100万元人民币。
    
    截止目前,公司已收到罗爱华委托华超投资支付的共计8,750万元代还款,且根据《起诉意见书》,深圳市公安局就该刑事案件已采取包括冻结共计3,817万元款项在内的保障公司财产利益的有效措施。
    
    (3)公司控股股东京基集团有限公司(以下简称“京基集团”)于2019年8月15日与罗爱华、陆伟民及华超投资签订关于华超投资的《股权转让协议》,约定由京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权,并于2019年9月12日完成华超投资51%股权的工商变更登记手续。前述股权转让完成后,京基集团及其一致行动人将合计控制公司71.50%股权,而罗爱华将不再通过华超投资持有公司股份。具体内容详见公司于2019年8月16日、2019年9月17日及2019年9月21日披露于证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于股东股权变更重大事项的提示性公告》(公告编号:2019-059)、《关于股东股权变更重大事项的进展公告》(公告编号:2019-075、2019-080)。
    
    综上所述,公司“资产负债表日后大额异常预付款项”已经全部收回,罗爱华涉嫌刑事犯罪案件给公司造成的损害风险可控且已基本消除。
    
    (二)房地产业务的成本归集与分配事项
    
    公司2017年度审计报告(更正前)审定的房地产开发成本与开发产品期末余额合计为107,798.96万元,已结转销售成本43,419.96万元。信永中和表示:因山海上园2期1栋存在每平方米建筑成本较山海上园1期上升较快、暂估工程成本较大等情况,而公司提供的解释及资料未能消除信永中和的疑虑,基于注册会计师审计手段的局限性,加之公司前管理层人员涉嫌背信损害上市公司利益罪可能的影响,其无法实施必要的替代程序,以获取充分、适当的审计证据。
    
    2019年6月,中审亚太对公司2017年度财务报表进行重新审计时将房地产业务的成本归集与分配识别为关键审计事项,并采取了以下审计应对措施:
    
    1、了解房地产成本业务流程,识别成本归集与分配的关键控制点,测试并评价关键控制设计、运行的有效性;
    
    2、获取公司合同台账、经第三方监理确认的房地产开发成本的产值以及与主要承建商的结算书等资料,检查主要供应商的合同、付款情况,并对主要的供应商函证合同、工程形象、往来款余额等,通过对比分析房地产业务成本归集的完整性;
    
    3、获取公司房地产成本核算的动态成本计算表,检查成本的归集与分配是否准确,检查并分析本期平均结转成本、期末未销商品房成本、在建商品房平均成本的合理性。
    
    在此基础上,中审亚太对公司2017年度财务报表进行了会计差错调整。调整后的房地产开发成本与开发产品期末余额为150,210.38万元,2017年度已结转销售成本为0.元。
    
    (三)房地产收入确认事项
    
    公司2017年度审计报告(更正前)审定的房地产销售收入为139,311.33万元,信永中和表示:在审计过程中其获取的支持公司确认收入的证据是售房合同及售房合同约定的相关交房文件,包括竣工面积测绘报告、竣工验收报告、消防验收报告、电梯验收报告、建设工程竣工验收备案(回执),房屋(毛坯房)办理了移交手续交付予业主委托的收房人等,且公司已于期后为部分购房人办理了房产证。但是经多方查询,其认为公司销售的山海上园2期1栋为精装房;购房者均委托总承包施工单位装修、收楼;公司在以不高于毛坯房备案价格对外销售的情况向购房者赠送装修材料并委托总承包施工单位采购装修材料等与已完成商品房交房的履约义务存在矛盾的信息。公司提供的解释未能消除信永中和对上述矛盾信息的疑虑;同时公司山海上园2期1栋参与竣工验收的5家单位中除公司和总承包施工单位外,其他 3 家单位中监理单位、设计单位为公司关联方。由于信永中和于2018年8月才接受公司审计委托,故未能在2017年12月31日对山海上园2期1栋房屋实施实地检查等程序也导致其无法获取收入确认的充分、适当的审计证据。
    
    中审亚太于2019年6月对公司2017年度财务报表进行重新审计。考虑到公司对房地产项目一系列合同及协议的特殊设计,对于销售精装修商品房还是毛坯商品房、风险报酬转移时点的判断较为困难,同时由于房地产销售收入对公司的重要性,以及单个房地产开发项目销售收入确认上的细小错误汇总起来可能对公司的利润产生重大影响,中审亚太将房地产销售收入的确认识别为关键审计事项,并采取了以下审计应对措施:
    
    1、了解房地产销售业务流程,识别销售收款的关键控制点,测试并评价关键控制设计、运行的有效性;
    
    2、检查公司销售合同及补充协议、业主与公司主承建商签订的代为接收保管装修材料的授权委托书,业主与公司主承建商签订的收楼授权委托书、公司给业主发放的(毛坯)入伙通知书、公司主承建商确认的收楼意见书、公司物业给业主发放的装修验收通知书、经业主确认的(精装)收楼意见书,以评价公司有关房地产开发项目的销售收入确认政策是否符合相关会计准则的要求;
    
    3、对本期房地产销售收入确认时点的判断,与监管部门、行业专业人士沟通咨询;
    
    4、对于本期确认房地产销售收入的项目,核查竣工备案表(回执);选取样本,检查销售合同及补充协议以及可以证明房产已交付的支持性文件,以评价相关房地产销售收入是否符合公司的收入政策;
    
    5、检查资产负债表日前后确认房地产销售收入的项目,选取样本,检查售房合同及售房合同约定的相关交房文件、竣工备案表及可以证明房产已交付的支持性文件,以评价相关房地产销售收入是否在恰当的期间确认。
    
    在此基础上,中审亚太对公司2017年销售收入及相关财务数据进行了追溯调整。
    
    (四)询证函回函事项
    
    因现场审计时间有限,截至 2017 年度审计报告(更正前)签发日(即 2018年 8 月 29 日),信永中和独立发送的询证函部分未能收到回函,包括银行存款6,518.66万元、应收账款8,152.00万元、应付账款8,298.37万元。信永中和表示:虽然执行了相应的替代程序,但由于公司原管理层涉嫌舞弊可能导致相关内部控制薄弱甚至失效,其对替代程序获取的主要是内部生成的审计证据的可靠性存有疑虑。
    
    2019年,中审亚太对公司2018年度财务报表进行审计以及对公司2017年度财务报表进行重新审计时,已对银行账户余额和往来款余额重新实施询证程序,在其出具的最终审计报告中对该事项的真实性和准确性未再提出疑虑。
    
    以上内容详见公司于2018年8月31日、2019年6月15日、2019年4月15日及2019年8月31日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2017年年度审计报告》(更正前)、《2017年年度审计报告》(更正后)、《2018年年度审计报告》及《2019年半年度审计报告》。
    
    三、要约收购事项的进展及所涉风险的消除情况
    
    1、要约收购事项的基本情况及预受要约情况
    
    因京基集团履行就其受让罗爱华、陆伟民所持有的华超投资100%股权而触发的法定要约收购义务,公司于2019年9月3日披露京基集团送达的《深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书》(以下简称“《要约收购报告书》”)。要约收购的基本情况如下:
    
    (1)要约收购价格:18.97元/股
    
    (2)要约收购支付方式:现金
    
    (3)预定收购股份的数量
    
    本次要约收购的股份为公司除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的其他股东所持有的公司全部111,309,794股无限售条件流通股,占公司已发行股份的比例28.49%。
    
    (4)要约收购期限
    
    本次要约收购期限为35个自然日,即自2019年9月4日(包括当日)起至2019年10月8日(包括当日)止。要约收购期限届满前最后3个交易日,即2019年9月27日、2019年9月30日和2019年10月8日,预受股东不得撤回其对要约的接受。
    
    (5)预受要约情况
    
    截至2019年9月20日,预受要约的股份数量合计600股。
    
    2、要约收购事项所涉风险及相关措施
    
    本次要约收购不以终止公司上市地位为目的。若本次要约收购期限届满时社会公众股东持有的公司股份比例低于上市公司股份总数的 25%,公司将面临股权分布不具备《股票上市规则》第14.5.1条规定的上市条件的风险。
    
    京基集团在《要约收购报告书》中表示将运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及《深圳市康达尔(集团)股份有限公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议,促使公司在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持公司的上市地位。具体将包括但不限于以下各种方式之一或者其组合:
    
    (1)向公司董事会或股东大会提交议案,建议通过转股、送股等方式,增加公司的股本总额,使公司的股本总额超过 4 亿元,降低维持公司上市地位所需的社会公众持股比例要求;
    
    (2)向公司董事会或股东大会提交议案,建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有公司股份的数量,使社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%,增加公众股后总股本超过4亿股;
    
    (3)京基集团在符合有关法律和法规的前提下,通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
    
    3、要约收购所涉风险的消除情况
    
    公司于2019年9月16日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于2019年半年度资本公积金转增股本预案的议案》。公司拟以截至2019年6月30日的股份总数390,768,671股为基数,向全体股东以每10股转增股份0.3股,转增完成后公司股本将增至402,491,731股。根据《股票上市规则》第14.5.1条第(二)款规定,公司股本总额超过四亿元的,公开发行股份的比例为10%以上。
    
    前述资本公积金转增股本方案实施完成后,公司面临社会公众股持股比例不足而不具备上市条件的风险阈值将由25%降至10%,届时公司面临股权分布不具备上市条件的风险较小。
    
    四、公司股票被实行退市风险警示的情形消除情况
    
    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)第13.2.1条及第13.3.1条规定,结合公司实际情况逐项进行对照和排查后,认为公司股票被实行退市风险警示的情形已全部消除,且不存在需要实行退市风险警示的其他情形。具体如下:
    
    1、公司股票自2018年7月2日起被实行退市风险警示的依据为《股票上市规则》第 13.2.1 条第(六)款“未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告,且公司股票已停牌两个月”。公司于2018年8月31日披露2017年年度报告及2018年第一季度报告后,该情形已消除。
    
    2、公司股票自2018年9月3日起被继续实行退市风险警示的依据为《股票上市规则》第 13.2.1 条第(四)款“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”。股票被实行退市风险警示后,公司最近一个会计年度即2018年度的财务会计报告被出具保留意见,且如前述第二章所述,公司2017年度(更正前)、2017年度(更正后)、2018年度及2019年半年度审计报告非标准审计意见所涉事项的影响均已消除。
    
    3、公司最近一个会计年度即2018年度经审计的营业收入为343,694.09万元,归属于上市公司股东的净利润为43,739.50万元,归属于上市公司股东的净资产为101,525.81万元。公司不存在《股票上市规则》第13.2.1条规定的需要对公司股票实行退市风险警示的以下情形:最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值;最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值;最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元。
    
    4、公司不存在《股票上市规则》第13.2.1条规定的需要实行退市风险警示的其他情形,也不存在《股票上市规则》第 13.3.1 条所规定的需要对公司股票实行其他风险警示的以下情形:公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;公司主要银行账号被冻结;公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;深交所认定的其他情形。
    
    五、申请撤销退市风险警示的情况
    
    根据《股票上市规则》第13.2.11条的规定,公司股票被实行退市风险警示的情形已消除,且不存在《股票上市规则》第 13.2.1 条规定的其他需要实行退市风险警示或第13.3.1条规定的需要实行其他风险警示的情形,因此,公司于2019年9月23日向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示的申请。如获审核通过,公司股票简称将由“*ST康达”变更为“康达尔”,日涨跌幅限制将由5%恢复为10%。
    
    六、风险提示
    
    公司撤销退市风险警示的申请尚需深圳证券交易所审核,能否获得审核通过仍存在不确定性,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
    
    特此公告。
    
    深圳市康达尔(集团)股份有限公司
    
    董事会
    
    二〇一九年九月二十三日

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