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个股公告正文

大同煤业:内幕信息知情人登记制度

日期:2019-09-21附件下载

    大同煤业股份有限公司内幕信息知情人登记制度
    
    第一章 总 则
    
    第一条 为了进一步规范大同煤业股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,加强公司内幕信息保密工作,保证信息披露公平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、等有关法律、法规和《大同煤业股份有限公司章程》,制定本制度。
    
    公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责,董事会秘书组织实施。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。监事会应当对公司内幕信息知情人登记情况进行监督。
    
    第二条 本制度适用于公司以及公司各部门、各分公司、全资及控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的全体员工(含公司董事、监事、高级管理人员)。
    
    第三条 公司董事长为内幕信息登记备案的主要责任人,董事会秘书处负责公司内幕信息登记备案工作。未经董事会批准和授权,公司任何部门和个人不得向外界公开、泄漏、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
    
    公司监事会应当对内幕信息登记管理制度实施情况进行监督。
    
    第二章 内幕信息及内幕信息知情人
    
    第四条 本制度所指内幕信息是指,涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
    
    第五条 尚未公开是指公司未在信息披露指定媒体正式披露。
    
    第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
    
    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    
    (二)公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定;
    
    (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    
    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
    
    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
    
    (六)公司生产经营的外部条件发生重大变化;
    
    (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;
    
    (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
    
    (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
    
    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
    
    (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
    
    (十二)公司分配股利或者增资的计划;
    
    (十三)公司股权结构的重大变化;
    
    (十四)公司债务担保的重大变更;
    
    (十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者一次报废超过该资产的百分之三十;
    
    (十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
    
    (十七)公司进行收购、重大资产重组、发行证券、回购股份等重大事项;
    
    (十八)相关法律、法规及规范性文件规定的其他情形。
    
    上述事项涉及具体金额的,应当比照适用《上市规则》、《上市公司重大资产管理办法》的有关规定。
    
    第七条 内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位、人员,包括但不限于:
    
    (一)公司的董事、监事、高级管理人员;
    
    (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;
    
    (三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
    
    (四)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人、重大资产重组交易对方及其关联方,以及上述主体的董事、监事、高级管理人员;
    
    (五)由于所任公司职务可以获取公司内幕信息的人员;
    
    (六)为重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人;
    
    (七)相关法律、法规及规范性文件规定的其他单位、人员。
    
    第三章 登记备案
    
    第八条 公司如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批等各阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及内幕信息知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关情况,供公司自查和相关监管机构查询。
    
    第九条 董事会秘书在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,并要求内幕信息知情人签署《内幕信息知情人承诺书》,及时补充完善内幕信息知情人备案信息。登记备案材料保存期限应不少于十年。
    
    第十条 内幕信息知情人登记备案的内容包括内幕信息知情人的姓名、职务、知悉的内幕信息、信息获取方式、知悉的时间等(登记档案格式请见本制度附件1)。
    
    第十一条 公司按相关规定及监管机构的要求将相关内幕信息知情人名单报备。
    
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人,须积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    
    第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对手方、证券公司证券服务机构、律师事务所等内幕信息知情人,须积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况。
    
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
    
    第十四条 公司内幕信息登记备案的流程:
    
    (一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负责人)须根据内幕信息发生的阶段及进程第一时间填写《内幕信息知情人登记表》,向公司董事会秘书提交,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;
    
    (二)董事会秘书应第一时间组织董事会秘书处登记或收集《内幕信息知情人登记表》,确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确、完整;董事会秘书处应根据已填写的《内幕信息知情人登记表》,跟进内幕信息事项截至到内幕信息公开前的整个流程及相关知情人员,结束后整理归档;
    
    (三)公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除填写上述《内幕信息知情人登记表》外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认;
    
    (四) 《内幕信息知情人登记表》、重大事项进程备忘录经董事会秘书审核后,按照规定向上海证券交易所、公司注册地证监局进行报备。
    
    第十五条 公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息的保密要求等事项告知有关人员。
    
    第四章 保密及处罚
    
    第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务,不得擅自以任何形式对外泄露,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
    
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
    
    第十八条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前,不得买卖公司的股票,不得建议他人买卖公司的股票。
    
    第十九条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的知情人,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚或进行索赔。涉嫌违法犯罪的,公司将依法移交相关国家机关,追究其法律责任。
    
    第二十条 公司报告期内存在内幕信息知情人违规买卖公司股票行为的,公司应将具体情况、对相关人员采取的问责措施、违规收益追缴情况、董事会秘书督导责任的履行情况以及公司采取的防范措施等按相关规定进行报备。
    
    第二十一条 公司将根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司将进行核实并依据上述规定对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。
    
    第五章 附则
    
    第二十二条 本制度与有关法律、行政法规、规章或其他规范性文件有冲突时,按有关法律、行政法规、规章或其他规范性文件执行。
    
    第二十三条 本制度由公司董事会解释。
    
    第二十四条 本制度自公司董事会批准日起实施,修订时亦同。
    
    附件:大同煤业股份有限公司内幕信息知情人档案格式附件:
    
    大同煤业股份有限公司内幕信息知情人档案格式
    
    公司简称: 公司代码: 内幕信息事项(注1): 编号:
    
     序号  内幕信息知  内幕信息知情    知悉内幕  知悉内幕  内幕信息   知悉内幕信息   内幕信息内  内 幕 信 息  是否尽到书面告知  信息公开披
           情人姓名     人所属部门、职  信息时间  信息地点  获取方式   原因及依据     容          所处阶段    保密和禁止内幕交  露情况
                        务                                                                                   易义务
                                                            注2        注3                        注4
    
    
    登记时间: 年 月 日
    
    注1:内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,如年度报告、重大投资项目、订
    
    立重大合同、发生重大损失等,不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。
    
    注2:填写获取内幕信息的方式,如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    
    注3:填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据,如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文
    
    件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以
    
    及具体适用的条款。
    
    注4:填写内幕信息所处阶段,如商议(筹划)、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

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