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个股公告正文

锡业股份:公司章程(2019年9月)

日期:2019-09-21附件下载

    云南锡业股份有限公司章程
    
    (经公司2019年9月20日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过)
    
    第一章 总则
    
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。
    
    第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
    
    公司经云南省人民政府云政复[1998]99号文批准,由云南锡业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧银冠锡工艺美术厂、个旧锡资工业公司、个旧聚源工矿公司作为发起人,以发起方式设立;在云南省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为915300007134002589。
    
    第三条 公司于1999年10月11日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股13000万股(其中向证券投资基金配售1950万股),是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于2000年2月21日(向证券投资基金配售的股票于2000年4月25日)在深圳证券交易所上市。
    
    第四条 公司注册名称:云南锡业股份有限公司
    
    英文名称:YUNNAN TIN CO.,LTD
    
    第五条 公司住所:中国云南省昆明市高新技术产业开发区
    
    邮政编码:650118
    
    第六条 公司注册资本为人民币1,668,776,379元。
    
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司董事会聘任的副总经理、董事会秘书、总监。
    
    第十二条 公司依据《党章》,坚持中国共产党对国有企业的领导,充分发挥党组织在国有企业中的领导作用。
    
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员等行使职权时,必须严格遵守《中国共产党廉洁自律准则》等有关规定和行为规范,忠实履行职务,维护公司利益。
    
    第二章 经营宗旨和范围
    
    第十四条 公司的经营宗旨:产业报国,信誉至上。
    
    第十五条 经依法登记,公司经营范围是:有色金属、贵金属及其矿产品,化工产品(不含管理商品),非金属及其矿产品,建筑材料的批发、零售、代购、代销,进出口业务(按目录经营),环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进(限分公司经营),有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销,境外期货业务(凭许可证开展经营),代理进出口业务,硫酸的生产及销售。
    
    第三章 股份
    
    第一节 股份发行
    
    第十六条 公司的股份采取股票的形式。
    
    第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
    
    第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
    
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    
    第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    
    第二十条 公司的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    
    第二十一条 公司经批准首次发行后的股本总数为35,790.40万股,其中,发起人云南锡业公司持有22,500万股,占公司股本总数的62.87%;其他发起人:个旧锡资工业公司持有123.42万股,占公司股本总数的0.345%;个旧锡都有色金属加工厂持有108.9万股,占公司股本总数的0.304%;个旧聚源工矿公司持有36.30万股, 占公司股本总数的0.101%;个旧银冠锡工艺美术厂持有21.78万股,占公司股本总数的0.061%。
    
    根据公司2004年第一次临时股东大会作出的决议,公司2004年中期实施以资本公积金每10股转增5股的分配方案,此次分配完成后公司股本增至536,856,000股。
    
    根据公司2007年年度股东大会作出的决议,公司向全体股东每10股送1股红股、派人民币现金1元(含税),用资本公积金向全体股东每10股转增1股。此次分配完成后公司总股本增至645,993,400股。
    
    根据2009年度配股结果,公司向2010年1月18日登记在册的全体股东共计配售股份150,664,585股;本次配股完成后,根据截止2010年2月4日公司可转换公司债券的转股情况,公司总股本增至801,753,344元。
    
    公司可转换公司债券于2010年12月3日全部赎回,累计转股数量28,923,291股。截止2010年12月31日,公司总股本增至824,109,447股。
    
    根据公司2010年年度股东大会作出的决议,公司向全体股东每10股派人民币现金1.20元(含税),资本公积金向全体股东每10股转增1股。此次分配完成后,公司总股本增至906,520,391股。
    
    根据公司2013年度非公开发行股票的结果,公司向不超过10名的特定投资者增发新股共计244,700,000股;本次发行完成后,公司总股本增至1,151,220,391股。
    
    根据2015年公司以发行股份购买资产方式进行重大资产重组结果,公司向三名股东发行股份总计320,834,677股;本次发行完成后,公司总股本增至1,472,055,068股。
    
    根据2017年公司进行非公开发行股票结果,公司向不超过10名投资者增发新股共计196,721,311股;本次发行完成后公司总股本增至1,668,776,379股。
    
    第二十二条 公司股本结构:普通股1,668,776,379股。
    
    第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    
    第二节 股份增减和回购
    
    第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本:
    
    (一)向社会公众公开发行股份;
    
    (二)向现有股东配售股份;
    
    (三)向现有股东派送红股;
    
    (四)以公积金转增股本;
    
    (五)向特定对象非公开发行股份;
    
    (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    
    第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    
    第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    
    (一)减少公司注册资本;
    
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    
    (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
    
    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
    
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    
    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
    
    第二十七条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行:
    
    (一)公开的集中交易方式;
    
    (二)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
    
    公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,应通过公开的集中交易方式进行。
    
    第二十八条 公司因第二十六条第一款第(一)项、第(二)项原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    
    公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
    
    第三节 股份转让
    
    第二十九条 公司的股份可以依法转让。
    
    第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    
    第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让;公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    
    公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司股份,当其所持公司股份发生变动时(因公司派送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告;上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,上述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    
    第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东,将其持有的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得的收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但证券公司因包销购入剩余股票而持有公司5%以上股份的,卖出该股票不受六个月的时间限制。
    
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    
    第四章 股东和股东大会
    
    第一节 股东
    
    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担同种义务。
    
    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
    
    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    
    第三十五条 公司股东享有下列权利:
    
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
    
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    
    (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
    
    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    
    第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
    
    第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    
    第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    
    第四十条 公司股东承担下列义务:
    
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;
    
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
    
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    
    第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
    
    第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    
    第二节 股东大会的一般规定
    
    第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事(含独立董事),决定有关董事的报酬、津贴事项;
    
    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    
    (四)审议批准董事会的报告;
    
    (五)审议批准监事会的报告;
    
    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (七)审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案;
    
    (八)对公司增加或减少注册资本作出决议;
    
    (九)对发行公司债券作出决议;
    
    (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;
    
    (十一)修改公司章程;
    
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    
    (十三)审议单独或者合并持有公司3%以上股份股东提出的提案;
    
    (十四)审议变更募集资金用途事宜;
    
    (十五)审议需由股东大会审议的关联交易(指公司拟与关联人达成的总额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000万元以上的关联交易);
    
    (十六)审议公司在一年购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    
    (十七)审议根据本章程应经股东大会审议的担保事项;
    
    (十八)审议股权激励计划;
    
    (十九)审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    
    第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
    
    (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
    
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
    
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万;
    
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    
    (七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
    
    第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月之内举行。
    
    第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会:
    
    (一)董事人数不足八人时;
    
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
    
    (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
    
    (四)董事会认为必要时;
    
    (五)监事会提议召开时;
    
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    
    前述第(三)项持股股数按股东提出请求日计算。
    
    第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    
    现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
    
    第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    
    第三节 股东大会的召集
    
    第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    
    第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    
    第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
    
    会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    
    第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
    
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
    
    第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    
    第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
    
    第四节 股东大会提案与通知
    
    第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    
    第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    
    第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
    
    第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
    
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    
    股东大会釆用网络或其他方式投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    
    第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    
    (三)披露持有本公司股份数量;
    
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    
    第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
    
    第五节 股东大会的召开
    
    第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    
    第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    
    第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    
    第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    
    (一)代理人的姓名;
    
    (二)是否具有表决权;
    
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    
    第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    
    第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    
    第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    
    第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    
    第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    
    第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,或公司不设监事会副主席的,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    
    第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    
    第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    
    第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    
    第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    
    第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
    
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
    
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    
    第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
    
    第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
    
    第六节 股东大会的表决和决议
    
    第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
    
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    
    第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    
    (五)公司年度报告;
    
    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    
    第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    
    (二)公司的合并、分立、解散、清算;
    
    (三)本章程的修改;
    
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
    
    (五)股权激励计划;
    
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    
    第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    
    第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    
    股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,该表决事项应由除关联股东以外的其他出席股东大会会议的非关联股东通过方
    
    为有效。
    
    第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    
    第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    
    第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    
    每届董事候选人由上一届董事会提名,每届监事会候选人由上一届监事会提名,单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前以临时提案方式提名董事候选人。
    
    股东大会选举两名或两名以上董事或监事(职工监事除外)时应当采用累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    
    累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    
    累积投票制的程序如下:
    
    1.董事、监事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股东(包括股东代理人)以其拥有的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数相乘积为表决权票数。股东享有的表决权总数计算公式为:
    
    股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事(监事)人数
    
    2.有表决权股东(包括代理股东)在投票时具有完全自主权,既可以将全部表决权集中投给一位董事或监事候选人,也可以分散投给数位董事或监事侯选人,既可以将全部表决权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决,并在其选取举的每名候选人名单后标注其使用表决权数目。
    
    3.如果选票上该股东(包括代理人)使用表决权数总数没有超过其所合法拥有的表决权数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的表决权数超过了其所合法拥有的表决权数,则该选票无效。
    
    4.表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人得票情况。
    
    5.董事或监事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定,但是,每名当选董事或监事所获得的同意票应不低于(含本数)出席会议有表决权的股东所代表股份总数(以未累积的股份数为准)的半数。
    
    6.若首轮投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,则得票多者当选;若两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相同,且该得票总数在拟选人中为最少的,如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按本条规定的程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
    
    7.获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数不足本次会议拟选举董事或监事人数时,则应就该差额董事或监事人数进行第二轮选举,第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。
    
    第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
    
    第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    
    第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    
    第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
    
    第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    
    第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    
    第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    
    第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    
    第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    
    第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    
    第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在会议结束之日。
    
    第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    
    第五章 党组织及党的工作机构
    
    第九十八条 根据《党章》,公司设立中国共产党云南锡业股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党云南锡业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。
    
    第九十九条 公司党委履行下列职责:
    
    (一)发挥政治核心作用,服务公司生产经营,保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行,确保公司坚持改革发展正确方向;
    
    (二)履行党风廉政建设主体责任,加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导;
    
    (三)支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,讨论审议“三重一大”决策事项,重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会、经理层作出决定;
    
    (四)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营管理干部选用的主导权,发挥选人用人中的领导和把关作用,加强对公司领导人员的监督;
    
    (五)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织;
    
    (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;
    
    (七)应当由公司党委履行的其他职责。
    
    第一百条 公司纪委履行下列职责:
    
    (一)维护党的章程和其他党内法规;
    
    (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,督促董事会中的党员落实党组织决定;
    
    (三)贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署;
    
    (四)履行党风廉政建设监督责任,督促党委落实主体责任,协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作;
    
    (五)经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党的纪律的决定;
    
    (六)对党员领导干部行使权力进行监督;
    
    (七)按照职责管理权限,检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件,决定或取消对这些案件中的党员的处分;
    
    (八)负责对所属单位拟任纪委书记、副书记人选的提名,并会同组织人事部门进行考察;
    
    (九)受理党员的控告和申诉,保障党员权利;
    
    (十)应当由公司纪委履行的其他职责。
    
    第一百零一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层党组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,保证党组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。
    
    第一百零二条 公司党委、纪委设专门的工作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支,党务工作人员和同级经营管理人员享受同等经济待遇。
    
    第一百零三条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,推进厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权,充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。公司在重大决策上要听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。
    
    第六章 董事会
    
    第一节 董事
    
    第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
    
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
    
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
    
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    
    第一百零五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
    
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
    
    为确保独立董事当选人数符合法律及规范性文件的要求,独立董事与非独立董事选举分开进行。
    
    第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    
    (二)不得挪用公司资金;
    
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
    
    (二)公平对待所有股东;
    
    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
    
    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;
    
    (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
    
    (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;
    
    (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权;
    
    (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    
    第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    
    第一百零九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
    
    第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    
    第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
    
    如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。董事会应当在二个月内召集股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
    
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    
    第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况下和条件结束而定。
    
    第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    
    第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    
    第二节 独立董事
    
    第一百一十六条 公司设独立董事四名,其中包括至少一名会计专业人士;独立董事的任期与其他董事一致,任期届满可连选连任,但连任时间不得超过六年。除独立董事出现《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章和规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    
    在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的有关资料报送深圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。
    
    第一百一十七条 独立董事由在有色金属、管理、财务、法律等领域富有经验的专业人员担任,独立董事应当保证有足够时间和精力履行各项董事职责;独立董事不得由下列人员担任:
    
    (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    
    (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
    
    (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    
    (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员;
    
    (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
    
    (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员;
    
    (九)已担任五家上市公司独立董事的人员。
    
    (十)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。
    
    第一百一十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    
    第一百一十九条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    
    独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
    
    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
    
    第一百二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:
    
    (一)根据本章程需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提
    
    交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
    
    告;
    
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    
    (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;
    
    (五)提议召开董事会;
    
    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    
    (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
    
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    
    第一百二十一条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见:
    
    (一)提名、任免董事;
    
    (二)聘任、解聘高级管理人员;
    
    (三)董事、高级管理人员的薪酬;
    
    (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
    
    (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、自主变更会计政策,股票及其衍生品投资等重大事项;
    
    (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    
    (七)重大资产重组方案、股权激励计划;
    
    (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
    
    (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
    
    (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
    
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
    
    第一百二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
    
    (一)重大事项的基本情况;
    
    (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
    
    (三)重大事项的合法合规性;
    
    (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;
    
    (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由;
    
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
    
    第一百二十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息。独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间,对公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解,董事会决议执行情况等进行现场检查。
    
    第一百二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容:
    
    (一)上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况,包括未亲自出席会议的原因及次数;
    
    (二)发表独立意见的情况;
    
    (三)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况;
    
    (四)保护中小股东合法权益方面所做得其他工作。
    
    第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
    
    第三节 董事会
    
    第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。
    
    第一百二十七条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。
    
    第一百二十八条 董事会行使下列职权:
    
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    
    (二)执行股东大会的决议;
    
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;
    
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易等事项;
    
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    
    (十二)制订公司章程的修改方案;
    
    (十三)管理公司信息披露事项;
    
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    
    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略与投资、提名、绩效薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、绩效薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
    
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    
    第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    
    第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    
    第一百三十一条 董事会拥有对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的下列权限,但应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    
    (一)公司董事会可以决定不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资,公司总经理办公会可审议不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的对外投资,但对公司可能存在较大影响的对外投资除外;超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资,应提交股东大会审议。
    
    (二)公司董事会可以决定一年内交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以下的交易;交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的交易,应提交股东大会审议;
    
    (三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应提交公司董事会审议;
    
    (四)公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应提交公司董事会审议;
    
    (五)公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交公司股东大会审议;
    
    (六)公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的,应提交公司董事会审议;公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的,应提交公司股东大会审议。
    
    (七)公司董事会可以决定一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    
    (八)公司董事会可以决定一年内资产抵押不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    
    (九)公司年度套期保值计划必须提交公司董事会审议,若年度套期保值计划预估合约价值超过公司最近一期经审计营业收入的30%,须提交公司股东大会审议。
    
    第一百三十二条 董事会设董事长1人,副董事长2人,由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。
    
    第一百三十三条 董事长行使下列职权:
    
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    
    (五)行使法定代表人的职权;
    
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。
    
    第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    
    第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前以本章程规定的方式通知全体董事和监事。
    
    第一百三十六条 代表公司10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
    
    第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开前三个工作日,以本章程规定的方式通知董事。
    
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    
    第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容:
    
    (一)会议日期和地点;
    
    (二)会议期限;
    
    (三)事由及议题;
    
    (四)发出通知的日期。
    
    第一百三十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,除根据相关法律、法规及本章程规定董事应回避表决的情形外,必须经全体董事的过半数通过。对外担保,除需公司全体董事过半数同意外,还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
    
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    
    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
    
    第一百四十条 董事会决议实行记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、邮件或书面送达等形式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    
    第一百四十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    
    第一百四十二条 董事会会议应当有会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。
    
    第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容:
    
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    
    (三)会议议程;
    
    (四)董事发言要点,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载;
    
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    
    第四节 董事会秘书
    
    第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。
    
    第一百四十五条 董事会秘书由董事会聘任,其任职资格为:
    
    (一)应具备大学专科以上学历,从事秘书工作三年以上;
    
    (二)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚履行职责,并具有很好的沟通技巧和办事能力;
    
    (三)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书;
    
    (四)取得深圳证券交易所董秘任职资格证书;
    
    (五)不存在其他法律、法规及规范性文件规定的不得担任董事会秘书的情形。
    
    第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是:
    
    (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
    
    (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
    
    (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
    
    (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;
    
    (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询;
    
    (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
    
    (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;
    
    (八)《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
    
    第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,公司监事不得兼任公司董事会秘书,公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师,不得兼任公司董事会秘书。
    
    第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    
    第一百四十九条 公司积极建立投资者关系工作制度,努力通过召开投资者见面会、网络上回答问题等多种形式,主动加强与公司与股东,特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司的投资者关系工作。
    
    第七章 总经理及其他高级管理人员
    
    第一百五十条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或解聘。
    
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、总监为公司高级管理人员。
    
    第一百五十一条
    
    本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
    
    本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(五)—(八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    
    第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    
    第一百五十三条 总经理每届任期三年,任期届满连聘可以连任。
    
    第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    
    (三)拟定公司内部管理机构设置方案;
    
    (四)拟定公司的基本管理制度;
    
    (五)制订公司的具体规章;
    
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监;
    
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    
    总经理应列席董事会会议。
    
    第一百五十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理在行使本章程第一百五十四条所规定的职权时,须恪守职责。其中,在行使第(三)(四)(五)(七)(八)项职权时,须与三分之二以上的其他高级管理人员商议,在行使第(六)项职权时,须按有关组织任免程序办理。
    
    第一百五十六条 总经理拟定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时,应当经职工代表大会讨论,提出方案和意见,与工会或者职工代表平等协商确定。
    
    第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    
    第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容:
    
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    
    (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    
    第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    
    第一百六十条 公司副总经理由总经理提请,董事会决定聘任或解聘,同时须按有关组织任免程序办理。公司董事会决定聘任的副总经理,由公司与受聘人签订聘任合同,约定公司与受聘人之间的权利义务。
    
    公司总经理全面负责公司的生产经营和管理工作,公司副总经理按照各自的分工协助总经理工作。
    
    第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第八章 监事会
    
    第一节 监事
    
    第一百六十二条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
    
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    
    监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。
    
    第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    
    第一百六十四条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,本章程第六章关于董事选举的规定适用于股东监事的选举。
    
    第一百六十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    
    第一百六十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有关董事辞职和换届选举的规定,适用于监事。
    
    第一百六十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    
    第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    
    第一百六十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    
    第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第二节 监事会
    
    第一百七十二条 公司设置监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中包括股东监事3名、职工监事2名。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    
    监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    
    第一百七十三条 监事会行使下列职权:
    
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    
    (二)检查公司的财务;
    
    (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    
    (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
    
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;
    
    (六)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;
    
    (七)向股东大会提出提案;
    
    (八)发现公司经营情况异常时,可以进行调查;
    
    (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    
    (十)法律、行政法规及章程授予的其他职权。
    
    第一百七十四条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
    
    第一百七十五条 监事会每6个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前以本章程规定的方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,监事会临时会议的通知应当在会议召开两日前以本章程规定的方式送达全体监事。
    
    监事会实行记名式表决,每名监事享有一票表决权。
    
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    
    第一百七十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    
    第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。
    
    第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
    
    第九章财务会计制度、利润分配和审计
    
    第一节 财务会计制度
    
    第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
    
    第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
    
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    
    第一百八十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。
    
    第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
    
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    
    第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
    
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
    
    第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    
    第一百八十五条 公司按照以下方式进行利润分配:
    
    (一)利润分配的政策和原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
    
    (二)现金分红的条件:公司在同时满足以下条件时进行现金分红:
    
    1、公司累计未分配利润为正值;
    
    2、实施利润分配的年度可供分配利润为正值;
    
    3、公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每10股分配0.1元时;
    
    4、实施现金分红年度,公司不存在严重的现金流危机。
    
    (三)利润分配及现金分红的方式及比例:
    
    1、公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余数额的10%-50%用于分配,可以采取现金或者股票方式进行分配,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。
    
    在制定现金分红分配方案过程中,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例:
    
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
    
    2、若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每10股分配0.1元时,该年度可不进行现金分红,累计至以后年度进行利润分配和相应的现金分红。
    
    3、在确保足额现金分红的前提下,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案,并经公司股东大会审议通过。
    
    4、公司当年度满足《公司章程》“利润分配及现金分红条件”但董事会未做出利润分配预案的,应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表明确独立意见。
    
    5、在满足现金分红条件的前提下,公司一般按照年度进行利润分配,在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案,方案应优先采取现金分红。
    
    (四)利润分配的决策机制:
    
    1、公司在制定利润分配具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。
    
    2、董事会在决策形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案须经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准,独立董事应当就公司利润分配预案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。
    
    3、股东大会对利润分配具体方案进行审议时,公司要切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如需调整利润分配方案,应重新履行程序,公司独立董事应对利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。
    
    4、公司可以在中期采取现金或者股票方式分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。若中期利润分配仅采取现金分红方式,则半年度报告可不经审计。
    
    5、公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的现金分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应以股东权益保护为出发点并满足本章程规定的条件,详细论证和说明原因,由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
    
    (五)现金分红监督约束机制:独立董事应对利润分配预案发表独立意见;监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
    
    第二节 内部审计
    
    第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    
    第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    
    第三节 会计师事务所的聘任
    
    第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
    
    第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    
    第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
    
    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
    
    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;
    
    (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
    
    第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    
    第一百九十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会备案。
    
    第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。
    
    第十章 通知和公告
    
    第一节 通知
    
    第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出:
    
    (一)以专人送出;
    
    (二)以邮件方式送出;
    
    (三)以公告方式进行;
    
    (四)以传真方式送出;
    
    (五)本章程规定的其他形式。
    
    第一百九十五条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
    
    第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    
    第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方式进行。
    
    第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方式进行。
    
    第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以对方书面确认日为送达日期。
    
    第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    
    第二节 公告
    
    第二百零一条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    
    公司应严格按照法律、行政法规、部门规章的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息;公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得;公司披露信息时应公平对待所有股东,不得进行选择性信息披露。
    
    第十一章 合并、分立、解散和清算
    
    第一节 合并、分立、增资和减资
    
    第二百零二条 公司合并可以釆取吸收合并或者新设合并。
    
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    
    第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上公告。
    
    债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    
    第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。
    
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上公告。
    
    第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    
    第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    
    第二百零八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
    
    (一)董事会拟订合并或者分立方案;
    
    (二)股东大会依照章程的规定作出决议;
    
    (三)各方当事人签订合并或者分立合同;
    
    (四)依法办理有关审批手续;
    
    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
    
    (六)办理解散登记或者变更登记。
    
    第二百零九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
    
    第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司的注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    
    第二节 解散和清算
    
    第二百一十一条 公司因下列原因解散:
    
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    
    (二)股东大会决议解散;
    
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    
    第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
    
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
    
    第二百一十三条 公司因有本节第二百一十一条第(一)(二)(四)(五)的规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    
    第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权:
    
    (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;
    
    (二)通知、公告债权人;
    
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    
    (五)清理债权、债务;
    
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    
    第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起30内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
    
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    
    第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    
    第二百一十七条 公司财产按下列顺序清偿:
    
    (一)支付清算费用;
    
    (二)支付公司职工工资和社会保险费用、法定补偿金;
    
    (三)交纳所欠税款;
    
    (四)清偿公司债务;
    
    (五)按股东持有的股份比例进行分配。
    
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
    
    公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
    
    第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    
    第二百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    
    第二百二十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第二百二十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
    
    第十二章 修改章程
    
    第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    
    (三)股东大会决定修改章程。
    
    第二百二十三条 股东大会决议通过章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    
    第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
    
    第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
    
    第十三章 附则
    
    第二百二十六条 释义
    
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    
    第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规定相抵触。
    
    第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    
    第二百二十九条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“以外”“低于”“多于”不含本数。
    
    第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。
    
    第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
    
    第二百三十二条 本章程经公司股东大会批准后生效。

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