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个股公告正文

锡业股份:董事会议事规则(2019年9月)

日期:2019-09-21附件下载

    云南锡业股份有限公司董事会议事规则
    
    (经公司2019年9月20日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过)
    
    第一章 总则
    
    第一条 为规范云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会内部机构及运作程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《云南锡业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合本公司的实际情况制定本规则。
    
    第二条 公司依法设立董事会,董事会为公司经营决策机构,对股东大会负责,行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。
    
    第三条 本规则作为《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批准。本规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有约束力的文件。
    
    第二章 董事会的组成
    
    第四条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    
    第五条 公司设独立董事四名,其中包括至少一名会计专业人士;独立董事的任期与其他董事一致,任期届满可连选连任,但连任时间不得超过六年。
    
    在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有独立董事候选人的有关资料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所备案。
    
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。
    
    对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。
    
    独立董事的有关权利、义务依照公司制定的《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》的有关要求执行。
    
    第六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。董事会秘书的权利、义务依照公司制定的《云南锡业股份有限公司董事会秘书工作细则》的有关要求执行。
    
    第七条 公司董事会设立审计委员会、绩效薪酬委员会、提名委员会、战略与投资委员会等专门管理委员会。各专门委员会的权利、义务依照公司制定的《云南锡业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》的有关要求执行。
    
    第三章 董事会的职责与权限
    
    第八条 董事会行使下列职权:
    
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    
    (二)执行股东大会的决议;
    
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;
    
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易等事项;
    
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    
    (十二)制订《公司章程》的修改方案;
    
    (十三)管理公司信息披露事项;
    
    (十四)向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所;
    
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    
    (十六)法律、法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。
    
    第九条 董事会行使职权时,应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议,自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项,应报经批准后方可实施。
    
    第十条 董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品交易、关联交易事项建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,达到相关标准的需提交股东大会批准。
    
    董事会有权对满足以下条件之一的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品交易等事项作出决议:
    
    (一)公司董事会可以决定不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资,公司总经理办公会可审议不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的对外投资,但对公司可能存在较大影响的对外投资除外;超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资,应提交股东大会审议。
    
    (二)公司董事会可以决定一年内交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以下的交易;交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的交易,应提交股东大会审议;
    
    (三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应提交公司董事会审议;
    
    (四)公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应提交公司董事会审议;
    
    (五)公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交公司股东大会审议;
    
    (六)公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的,应提交公司董事会审议;公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的,应提交公司股东大会审议。
    
    (七)公司董事会可以决定一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    
    (八)公司董事会可以决定一年内资产抵押不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    
    (九)公司年度套期保值计划必须提交公司董事会审议,若年度套期保值计划预估合约价值超过公司最近一期经审计营业收入的30%,须提交公司股东大会审议。
    
    第四章 董事会召集程序
    
    第十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
    
    公司召开董事会的会议通知,以《公司章程》规定的方式进行。
    
    第十二条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议:
    
    (一)三分之一以上董事提议时;
    
    (二)监事会提议时;
    
    (三)代表公司10%以上表决权的股东提议时。
    
    第十三条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开前三个工作日内,以《公司章程》规定的方式通知董事。
    
    若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,董事长召开临时董事会会议可以不受通知方式及通知时限的限制。
    
    董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    
    第十四条 董事会会议通知应包括以下内容:
    
    (一)会议的日期和地点;
    
    (二)会议期限;
    
    (三)事由及议题;
    
    (四)发出通知的日期。
    
    第十五条 董事会会议应当提供的会议材料包括:会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    
    董事会可以公开征集股东投票权,但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
    
    第五章 董事会议事及表决程序
    
    第十六条董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。董事会决议实行记名式表决,每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项除需公司全体董事过半数同意外,还须经出席会议的董事三分之二以上通过。
    
    第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或现场与其他方式同时进行的方式召开,并由参会董事签字。
    
    第十八条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    
    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
    
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
    
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    
    第十九条 董事会议案的提交程序:
    
    1、由公司总经理班子提交董事会会议审议的事项,经公司总经理办公会审议讨论通过形成书面文件,提交董事会会议讨论决策,根据《公司章程》需提交股东大会审议的议案比照此程序办理;
    
    2、董事会个人提交的议案,事先经董事长同意后提交董事会审议,会议原则上不讨论临时动议。
    
    3、根据相关法律法规及《公司章程》及公司内部制度规定,需经独立董事事前认可的,应取得独立董事认可后方可提交董事会审议;
    
    4、监事会提出的议案,由董事长与监事会主席商定后提交董事会审议;
    
    5、所有议案原则上采取书面形式,在会前提交董事审阅,以便董事思考分析,提交决策的科学性和可行性。
    
    第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照前述要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    
    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
    
    第二十一条 董事会决策程序。
    
    (一)投资决议程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会;由董事长主持审议,形成董事会决议,由总经理组织实施;根据《公司章程》需由股东大会审议的,则由董事会提交股东大会审议;
    
    (二)人事任免程序:根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名,经公司董事会讨论作出决议,进行聘任或解聘;
    
    (三)财务预决算工作程序:董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案,提交董事会,由董事长主持审议;董事会组织实施;由董事会自行决定的其他财经方案,经董事长主持有关部门和人员拟定。审议后,交董事会制定方案并作出决议,由总经理组织实施;
    
    (四)重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,必要时可召开专业人员会议进行讨论,经董事会通过并形成决议后再签署意见,以减少工作失误。
    
    第二十二条 董事会议事程序:
    
    (一)董事会会议应定期召开。本规则规定的事由发生时,可召开临时董事会会议;
    
    (二)董事会会议应在会议召开前十日向各董事以《公司章程》规定的形式发出通知,临时董事会会议应在会议召开前三日《公司章程》规定的形式向各董事发出通知;
    
    (三)董事会会议应由半数以上的董事出席方有效。董事会作出决议,除根据相关法律、法规和《公司章程》规定董事会应回避表决的情形外,须经半数以上的董事表决同意,但对外担保事项除需公司全体董事过半数同意外,还须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。董事会实行记名式表决,每名董事有一票表决权;
    
    (四)董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席也可以书面形式委托他人代理出席,委托书应载明授权范围;
    
    (五)董事会会议由董事长主持,董事会秘书就会议议题和内容应作详细记录,并由出席会议的董事和董事会秘书签字。
    
    第二十三条 董事会检查工作程序:董事会决议实施过程中,董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见,董事长可提请召开临时董事会,作出决议要求总经理予以纠正。
    
    第二十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。董事会会议记录保存期限不少于十年。
    
    第二十五条 董事会会议记录包括以下内容:
    
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    
    (三)会议议程;
    
    (四)董事发言要点,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载;
    
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。
    
    第二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    
    第二十七条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议和董事会会议记录、财务报表及附注存放于公司,并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。
    
    第六章 董事会公告程序
    
    第二十八条 董事会秘书应在董事会会议结束后2个工作日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案。
    
    第二十九条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须公告的事项必须由董事会秘书负责进行公告;其他深圳证券交易所认为有必要公告的,也应当公告。深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的,由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
    
    第七章 附则
    
    第三十条 本规则未尽事宜,按照有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
    
    第三十一条 本规则经股东大会通过之日起生效,修改时亦同。
    
    第三十二条 本规则由董事会负责解释。

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