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个股公告正文

锡业股份:监事会议事规则(2019年9月)

日期:2019-09-21附件下载

    云南锡业股份有限公司监事会议事规则
    
    (经公司2019年9月20日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过)
    
    第一章 总则
    
    第一条 为规范公司运作,完善监督机制,维护公司和股东的合法权益,保证公司监事会依法行使权力,履行职责,承担义务,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《云南锡业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、法规、规章规定,制定本规则。本公司全体监事应当遵守本规则的规定。
    
    第二条 公司依法设立监事会,行使监督权,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯,对股东大会负责并报告工作。
    
    第二章 监事
    
    第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于公司监事人数的三分之一。
    
    第四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
    
    第五条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉的义务。
    
    第六条 《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。本公司董事、总经理、副总经理和总监及董事会秘书等高级管理人员不得兼任监事。
    
    第七条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。
    
    第八条 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    
    监事提名的方式和程序为:
    
    (一)监事会有权提出监事候选人。监事会根据监事会主席提出的拟由股东代表出任的监事的建议名单,经审议并作出决议后,由监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举;
    
    (二)监事会提出的监事会候选人和有权提名的股东提出的监事候选人分别以单独的提案,提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露各候选人的简历和基本情况,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
    
    第九条 监事享有以下权利:
    
    (一)知情权:监事有权了解公司的决策、经营情况;
    
    (二)审查权:有权检查公司的财务、账簿和文件,要求公司董事及有关人员提供相关资料;
    
    (三)出席权:有权出席监事会会议、股东大会,列席公司董事会会议;
    
    (四)表决权:对监事会会议决议每一监事有一票表决权;
    
    (五)监督权:对公司董事、高级管理人员履行职务的情况进行监督;
    
    (六)提议召开监事会临时会议;
    
    (七)《公司章程》规定的其他权利。
    
    第十条 监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会或职工代表大会予以撤换:
    
    (一)任职期内因职务变动不宜继续担任监事的;
    
    (二)连续两次不能亲自出席监事会会议的;
    
    (三)任职期内有重大失职行为或有违法违规行为的;
    
    (四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
    
    除上述原因,公司不得随意撤换监事。
    
    第十一条 监事有下列行为之一的,可认定为失职行为,由监事会制定具体的处罚办法报股东大会讨论通过;有严重失职行为的,将移交有关机关:
    
    (一)对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的;
    
    (二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的;
    
    (三)泄露公司机密的;
    
    (四)在履行职责过程中接受不正当利益的;
    
    (五)由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。
    
    第十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
    
    第十三条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。监事会应当尽快提议召开临时股东大会,选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前,该提出辞职的监事的职权应当受到合理的限制。
    
    第十四条 监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    
    第十五条 任职尚未结束的监事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
    
    第三章 监事会
    
    第十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席由监事会过半数选举产生。
    
    第十七条 监事会主席除享有上述监事的相关职责外,还行使如下权利:
    
    (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况;
    
    (二)代表监事会向股东大会报告工作;
    
    (三)列席公司董事会会议并向未列席会议的监事通报董事会会议情况。
    
    监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席召集和主持监事会会议,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,或公司不设监事会副主席的,由半数以上监事共同推举的一名监事召集和主持监事会会议。
    
    第十八条 监事会行使下列职权:
    
    (一)检查公司的财务;
    
    (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    
    (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行政法规或者《公司章程》或股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免建议;
    
    (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
    
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    
    (六)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;
    
    (七)向股东大会提出提案;
    
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    
    (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    
    (十)法律、行政法规及章程授予的其他职权。
    
    第十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
    
    第四章 监事会会议召开及表决程序
    
    第二十条 监事会每六个月至少召开一次会议,并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前以《公司章程》规定的方式送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。
    
    第二十一条 监事会会议通知应包含以下内容:举行会议的时间、地点、会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
    
    第二十二条 监事会议事以监事会会议的形式进行。监事会会议应由三名以上监事出席方为有效。
    
    第二十三条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期,并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
    
    第二十四条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    
    第二十五条 监事会的表决方式为记名式表决,监事会的表决程序为:每一监事享有一票表决权。监事会通过决议,须经公司三名以上的监事同意方为有效。
    
    第二十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不得少于十年。
    
    第二十七条 监事会认为必要时,可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
    
    第二十八条 监事会决议公告应当包括以下内容:
    
    (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明;
    
    (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;
    
    (三)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由;
    
    (四)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的
    
    理由;
    
    (五)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    
    第二十九条 监事会应当在年度股东大会上作年度工作报告,内容应包括:
    
    (一)公司财务的检查情况;
    
    (二)公司依法运作情况,董事、高级管理人员执行公司职务的尽职情况及
    
    对有关法律、法规、《公司章程》和股东大会决议的执行情况;
    
    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    
    监事会认为有必要时,还可对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
    
    第五章 附则
    
    第三十条 本规则未尽事项,按照国家相关法律法规及《公司章程》的规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时,应按相关法律、法规和《公司章程》执行,并及时对本规则进行修订。
    
    第三十一条 本规则由监事会负责解释及修订。
    
    第三十二条 本规则经股东大会审议通过后生效。

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